上海汇通能源股份有限公司
关于太平洋证券股份有限公司
出具《上海汇通能源股份有限
公司重大资产出售之持续督导
意见书》的提示性公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司重大资产出售事项已于2008年12月12日实施完毕。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，作为此次重大资产出售的独立财务顾问，太平洋证券股份有限公司于2009年4月2日出具了《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之持续督导意见书》（具体内容详见附件）。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二OO九年四月十三日
太平洋证券股份有限公司关于
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售之持续督导意见书
独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司
二零零九年四月
太平洋证券股份有限公司接受上海汇通能源股份有限公司的委托，担任上海汇通能源股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产出售事项的持续督导情况出具本意见书。
本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上海汇通能源股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整，对所出具意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见书中的含义如下：
| 汇通能源、上市公司、公司 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司 |
| 至高工程 | 指 | 连云港至高市政工程有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司和连云港至高市政工程有限公司 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司出售上海南常置业有限公司100%股权 |
| 南常置业 | 指 | 上海南常置业有限公司，汇通能源全资子公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 汇通能源与至高工程于2008年7月17日签订的《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海南常置业有限公司之股权的股权转让协议》 |
| 《托管协议》 | 指 | 《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司与东亚银行（中国）有限公司上海分行之托管协议》 |
| 东亚银行、托管银行 | 指 | 东亚银行（中国）有限公司上海分行 |
| 太平洋证券、独立财务顾问 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见书 | 指 | 太平洋证券股份有限公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售实施情况报告书之持续督导意见书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产出售情况概述
2008年7月17日，汇通能源与至高工程签署了《股权转让协议》。经2008 年10 月14 日中国证监会证监许可【2008】1177号《关于核准上海汇通能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，汇通能源将所持有的南常置业100%的股权以15,634.80万元转让给至高工程。
（二）资产的交付、过户情况
根据《股权转让协议》约定的交割与支付程序，截止到2008年7月23日，至高工程已将托管定金420万元支付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内。
截止到2008年10月22日，至高工程已将股权转让价款8,080万元支付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内。
截止到2008年11月4日，至高工程已将股权转让价款2,300万元支付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内。
截止到2008年11月10日，至高工程已将股权转让价款2,300万元支付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内。
截止到2008年12月4日，公司与至高工程按照《托管协议》向东亚银行发出书面通知，指示东亚银行向中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海静安寺支行分别释放本公司所欠上述银行贷款的本金及其上产生的任何利息。中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海静安寺支行已经办理完毕了抵押权注销登记手续。
2008年12月12日，至高工程向上海市南汇区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，南常置业的股东由公司变更为至高工程，相关股权已全部登记至至高工程名下。
2008年12月25日，至高工程向汇通能源支付股权转让余款2,534.8万元。
（三）独立财务顾问意见
截至本督导意见书出具之日，至高工程已按照协议约定向汇通能源支付了全部股权转让款，汇通能源已向至高工程履行了股权过户义务，重大资产出售实施完毕。
二、交易各方承诺的履行情况
本次交易双方未出具承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易双方未就重大资产出售出具盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易属于汇通能源重大资产出售行为，本次交易所获现金偿还贷款剩余的部分用于补充流动资金，并为风电产业提供资金支持。截止到2008年12月4日，汇通能源分别向中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海静安寺支行偿还了银行借款，解除了相关资产的抵押权登记。交易所得资金部分用于偿还公司债务并补充流动资金可以有效降低公司资产负债率，同时对公司现金流提供更有力的保障，有助于增强公司的财务安全性。
此外，公司风电项目在利用现有资源的情况下，充分发挥内蒙古汇通能源投资有限公司的平台作用，风电项目各项工作正在积极而有序地推进中。
五、公司治理机构与运行情况
2008 年以来公司法人治理机构得到进一步完善，内部控制制度体系已经建立。为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资和担保等各个方面，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。确保了能够防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真实、合法和完整。形成了竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制相结合的管理模式。
汇通能源董事会根据中国证监会下发的上市部函[2008]116 号《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及中国证监会上海监管局下发的《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，召开了专题会议，对前期公司治理专项工作作了总结，对目前仍需继续整改的问题提出了整改计划。2008 年7 月18日公司公告了《公司治理专项活动的整改情况说明》。目前，汇通能源的企业制度进一步系统化、规范化；企业与投资者关系进一步加强；建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制；上市公司与控股股东完全实现“五分开”；企业信息披露工作进一步规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
交易双方已按照公布的重大资产出售方案履行义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。
太平洋证券股份有限公司
2009年4月2日