华纺股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华纺股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2009年3月31日以书面及传真方式发出通知，2009年4月9日在公司会议室召开，公司11名董事，实到10名，胥明东董事因工作原因未出席会议，委托杜淑明董事代为表决，共计11张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持，经审议，通过以下事项：
1、《董事会2008年度工作报告》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
2、《经理2008年度工作报告》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
3、《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
4、《公司2009年度财务预算预案》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
5、《公司2009年年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
6、《公司2008年度利润分配预案》
2008年度母体公司实现净利润1120万元，合并报表净利润229万元，因公司以前年度亏损尚未弥补完毕，故本年度实现利润全部用于弥补亏损,不做现金分红。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
7、《关于公司会计差错更正的议案》。
2008年11月27日公司以自查方式补交2007年度税款100万元；2008年12月23日公司以自查方式补交2006、2007年度税款4,653,597.99元，具体明细详见下表：
| 补交日期 | 税种 | 2006年度税款 | 2007年度税款 | 合计 |
| 2008年12月23日 | 企业所得税 | 2,078,626.32 | 2,143,440.32 | 4,222,066.64 |
| 2008年12月23日 | 个人所得税 | 77,368.91 | 109,513.38 | 186,882.29 |
| 2008年12月23日 | 土地使用税 | 47,621.57 | 197,027.49 | 244,649.06 |
| 2008年11月27日 | 土地使用税 | - | 169,481.07 | 169,481.07 |
| 2008年11月27日 | 印花税 | - | 830,518.93 | 830,518.93 |
| 合 计 | 2,203,616.80 | 3,449,981.19 | 5,653,597.99 |
公司对2008年度合并财务报表及母公司财务报表年初数及上年同期数进行了追溯调整，分别调增2008年年初应交税费5,653,597.99元、调减2008年年初未分配利润5,653,597.99元、调减2007年度净利润3,449,981.19元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
8、《华纺股份〈公司章程〉修正案》；
（1）增加第40条内容为：
“第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的，依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。”
增加本条后，原本条及其后条文序号依次顺延。
(2)修正第45条
修正情况
原文为：
“第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修正后条文为：
“第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络投票方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。”
（3）增加第199条内容
“第一百九十九条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或其结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，以现金方式累计分配的利润不少于每连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司应当按照有关信息披露的规定，在定期报告中对现金分红情况作出相应披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
9、《审计委员会对公司年度财务报告的审议工作规程》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
10、《关于聘任2009年度会计师事务所的议案》；
经公司研究决定继续聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2009年度的财务审计单位，年度审计费30万元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
11、《关于公司与天鸿热电供汽之关联交易的议案》；
表决结果：在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，赞成8票；反对0票；弃权0票
12、《关于邹鹏宏辞去公司董事长、董事职务的议案》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
13、《关于选举杜淑明为公司董事长的议案》（杜淑明简历附后）；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
14、《关于推选陈晓峰为公司董事候选人的议案》（陈晓峰简历附后）；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
15、《关于苏恒湖辞去公司副总经理、董事会秘书职务的议案》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
16、《关于聘任陈晓峰为公司董事会秘书的议案》；
待三个月内陈晓峰区的董事会秘书培训资格证书后生效，此前暂由公司副董事长薄方明代行董事会秘书职责。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
17、《关于授权董事长、总经理、总会计师联合签署日常融资合同文件的议案》；
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
18、《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
具体事项为：
（一）会议时间：2009年5月6 日上午9：00时准时开始，会期半天。
（二）会议地点：本公司会议室
（三）会议议题：
1、审议《董事会2008年度工作报告》；
2、审议《监事会2008年度工作报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2009年度财务预算预案》；
5、审议《〈华纺股份公司章程〉修正案》；
6、审议《公司2008年年度报告》全文及摘要；
7、审议《公司利润分配预案》；
8、审议《关于聘任2009年度会计师事务所的议案》；
9、审议《关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案》；
10、审议《关于增补陈晓峰为公司董事的议案》。
（四）参会人员：
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、截止2009年4月29日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）登记方法：
1、会议登记时间：2009年5月4日上午9时—下午15时；
2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；
3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件二）。
（六）其他事项：
1、与会股东食宿和交通费用自理；
2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处
邮 编：256617
3、联 系 人：陈晓峰
4、联系电话：0543-3288255
联系传真：0543-3288555
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2009年4月14日
附件一：杜淑明、陈晓峰简历
杜淑明：女，生于1949年11月，大学学历，高级经济师，历任陕西省冶金工业局办公室干事，北京第三棉纺织厂党委宣传部副部长、宣教中心副主任，国家纺织工业部监察局办公室主任科员，中国纺织总会人事劳动部干部处副处长，国家纺织工业局人事司综合处处长，中国华源集团党委委员、组织部长、董事会人事薪酬委员会常务副主任，上海华源企业发展股份有限公司监事，中国华源生命产业有限公司董事、董事会人事薪酬委员会主任。现任华纺股份有限公司董事、董事长，华诚投资管理有限公司党委副书记、纪委书记。
陈晓峰：男，生于1960年10月，大专学历，1979年11月至2001年5月先后在农行、工行工作，2001年5月至2007年8月历任广东国医堂制药股份有限公司副总经理，江苏炎黄在线物流股份有限公司董事、财务负责人、副总裁。现任华纺股份有限公司董事会秘书。
附件二：
华纺股份有限公司
2008年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。
委托单位（公章）：
授权日期：二零零九年 月 日
回 执
截止2009年4月29 日，我单位（个人）持有华纺股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（签章）：
二零零九年 月 日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2009-002号
华纺股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
华纺股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年3月31日以书面及传真方式发出通知，2009年4月9日在公司会议室召开，公司7名监事，实到5名，陈鸿伦监事、马军监事因工作原因未能出席，亦未进行委托，共计5张表决票。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由刘林泉监事长主持，经审议，通过以下事项：
一、《监事会2008年度工作报告》；
二、《公司2008年度财务决算报告》；
三、《公司2009年度财务预算预案》；
四、《公司2008年年度报告》全文及摘要。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2008年年度报告进行了审核，一致认为：
1、该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2009年4月14日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2009-003号
华纺股份有限公司关于关联方
天鸿热电对公司供汽价格之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2009年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的总金额 |
| 采购能源 | 采购蒸汽 | 滨州天鸿热电 | 7500-8000 | 100 | 9546 |
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日，主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物（煤渣）的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号。
2．与上市公司的关联关系：
滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股62.6%；本公司部分董事、高管人员参股。
3．履约能力分析：
滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商，不需向公司支付款项。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
该次价格调整后，与天鸿热电日常关联购销预计全年总额为7500---8000万元。
三、定价政策和定价依据
与天鸿热电关联交易参照滨州化工集团热电公司供汽价格结算。目前，滨州化工集团热电公司供汽价格为180元/吨，参照滨化热电公司的供汽价格，交易价格暂按协议价180元/吨，优惠价160元/吨执行，并依据市场情况的变动，及时做出相应的调整。以上意见已经本次董事会通过，供汽协议尚未签署，待下次股东大会批准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。在以后期间仍将持续发生。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，双方多年业务合作良好，能够保证公司生产正常运行。
3．上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。
4．说明交易对上市公司独立性的影响。
上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必需，但公司驻地周边供汽单位较多，不会形成对其依赖性。
五、审议程序
1．上述关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议，关联方滨印集团方董事回避表决，八名非关联董事一致通过。
2．独立董事发表的独立意见。
本次调整关联方天鸿热电对华纺股份供汽价格，参照了滨州化工集团热电公司供汽价格，是按照市场交易原则进行的，定价公允，履行了必要的决策程序，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3．华纺股份与天鸿热电关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。
七、其他相关说明
1．备查文件目录。
（1）公司第三届董事会第二十九次会议决议。
（2）独立董事意见。
华纺股份有限公司董事会
2009年4 月14日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2009-004号
华纺股份有限公司业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2009年1月1日至2009年3月31日
2．业绩预告情况： 亏损。
3．本次所预计的业绩未经过注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1．净利润： 267.79万元
2．每股收益： 0.01元
三、相关说明
由于国际金融危机向实体经济和全球的漫延还在继续，2009年纺织行业面临的外需环境会更加严峻。国际市场需求仍然不振，这必然对纺织行业的出口造成负面影响，2009年上半年的出口有可能会出现负增长的情况。
自金融危机爆发以来，我公司总体经济运行情况良好，但是也受到了一定的冲击。一是，受经济危机影响，国际购买力下降，货单有所减少，接单价格有所下降，而现生产经营过程中使用的原材料、能源、用工成本等因素价格相对过高，严重压缩公司的利润空间；二是，人民币汇率变动。人民币持续升值，严重影响了公司的国际竞争力以及盈利能力；同时由于春节放假一季度开工天数不足。由于以上原因造成公司一季度业绩亏损。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2009年4月14日