中茵股份有限公司2008年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

中茵股份有限公司2008年度报告摘要

2009年04月14日来源：上海证券报作者：

(上接C35版)

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率
(%)
营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业
房地产业 766,948,664.02 601,841,975.88 21.53 39.49 45.96 减少3.48个百分点
分产品
开发产品 766,923,664.02 601,818,879.21 21.53 39.49 45.96 减少3.48个百分点
出租开发产品 25,000.00 23,096.67 7.61

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
江苏省昆山市 420,584,200.60 -23.51
江苏省淮安市 148,400,000.00
江苏省连云港市 197,964,463.42

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

募集资金总额 54,903.21 本年度已使用募集资金总额 54,903.21
已累计使用募集资金总额 54,903.21
承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权及昆山泰莱建屋有限公司60%股权否 54,903.21 54,903.21 是 9,532.09 9,560.21

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现合并净利润15751.91万元，由于公司以前年度亏损严重，经公司董事会研究，决定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，2008年所实现的利润全部用于弥补以前年度亏损。该事项已经公司六届十六次董事会审议通过，尚须提交公司2008年度股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
黄石合盛投资有限公司中茵股份有限公司 2008年4月24日 1,865.22 352.32 352.32 是资产评估否是

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺：

湖北天华股份有限公司现更名为中茵股份有限公司，下同。中茵集团关于本次股改的特别承诺

承诺1、为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。

承诺2、中茵集团承诺自非流通股份获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。

承诺3、广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份（包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方）所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。

承诺4、其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

发行时所作承诺：

承诺1：苏州中茵集团有限公司承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》和经天华股份相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，上述新增股份购买资产和股权分置改革实施完毕后，中茵集团合计持有天华股份239,921,000股，占天华股份全部股份的73.29%。

根据相关规定，本公司承诺：本公司在湖北天华股份有限公司中所拥有的全部权益自取得之日起36个月内不转让。

承诺2、苏州中茵集团有限公司承诺:根据湖北天华股份有限公司与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，湖北天华股份有限公司拟向本公司非公开发行股票（以下简称"本次发行"）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权。作为湖北天华股份有限公司本次发行的唯一认购方，本公司承诺：对于本公司认购的湖北天华股份有限公司发行的股份,本公司自发行结束之日起36个月内不得转让.

承诺3、苏州中茵集团有限公司承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买本公司所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权和连云港中茵房地产有限公司70%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。本公司承诺：若本次重大资产重组中拟置入天华股份的资产（即本公司持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权）2007年、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年盈利预测净利润合计数（分别为7370.31万元，9314.78万元），本公司将以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测净利润合计数之间的差额。

承诺4、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。为避免将来与天华股份产生同业竞争，中茵集团及中茵集团实际控制人高建荣特作出如下承诺：

1中茵集团承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达置业有限公司、昆山中茵置业有限公司、苏州中茵置业有限公司和苏州莱茵达置业有限公司将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。（2）本次重大资产重组事项完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。（3）本次重大资产重组事项完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。

2高建荣先生承诺（1）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产的开发业务。（2）本次重大资产重组事项完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利、促使中茵集团遵守其承诺。

3中茵集团和高建荣先生共同承诺若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则其应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

承诺5、鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，中茵集团将成为天华股份的控股股东。

目前，中茵集团的控股子公司苏州中茵泰格科技有限公司、苏州中茵皇冠假日酒店有限公司和苏州新苏皇冠物业管理有限公司与天华股份均不存在实质性同业竞争。为避免将来可能出现的同业竞争，苏州中茵集团承诺：若将来天华股份拟开展与上述三家控股子公司同类型的相竞争业务，天华股份可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给天华股份经营管理；（2）天华股份以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。

承诺6、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。对于本次重大资产重组中暂时不宜进入天华股份的本公司控股子公司苏州莱茵达置业有限公司，本公司承诺，天华股份可在苏州莱茵达置业有限公司开发项目法律手续完备并具备开发条件后以公允价值的一定折扣收购本公司持有的苏州莱茵达置业有限公司股权，交易价格不高于公允价值的85% 。

承诺7、江苏莱茵达置业有限公司承诺：为避免将来与ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

承诺8、苏州中茵置业有限公司承诺：为避免将来与ST天华产生同业竞争，本公司承诺："中茵皇冠国际公寓"项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。

承诺9、昆山中茵房地产有限公司承诺：为避免将来与ST天华产生同业竞争，本公司承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

承诺10、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。对于本次重大资产重组完成后本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份可能发生的关联交易，本公司承诺如下：本公司及本公司所属除天华股份以外的控股子公司与天华股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及天华股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害天华股份及其他股东的合法权益。

承诺11、苏州中茵集团承诺：根据湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）与本公司于2007年9月27日签署之《新增股份购买资产协议》，天华股份拟向本公司非公开发行股票以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权。本公司承诺：本公司控股子公司江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司不存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险。若在上述《新增股份购买协议》签署日后发现江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司和昆山泰莱建屋有限公司尚存在未披露的于上述《新增股份购买资产协议》签署日前发生的负债、担保及其它或有风险，本公司同意赔偿天华股份因此所遭受的损失。

承诺12、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。本公司承诺：本承诺书签署之日起前五年以内本公司未受到任何行政处罚、刑事处罚，本公司不存在可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

承诺13、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向苏州中茵集团有限公司（以下简称"本公司"）非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。2005年7月29日，中茵集团向国家工商行政管理总局递交了"中茵"商标注册申请书（申请号4805284），并于2005年9月23日获得了国家工商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次重大资产重组交易完成后，"中茵"商标获得国家工商行政管理总局核准之日起3个月内无偿转让给天华股份。但考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内需继续使用"中茵"品牌，在签署"中茵"商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下，允许中茵集团及其控股子公司继续使用"中茵"商标。

承诺14、苏州中茵集团承诺：鉴于湖北天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）拟向本公司非公开发行20563万股股票（以下简称"本次发行"）以购买中茵集团所持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，同时天华股份拟将深圳大华天诚会计师事务所出具之深华（2007）股审字040号《审计报告》审计确认之天华股份资产负债表（基准日为2007年3月31日）所记载的相关资产出售予黄石合盛投资有限公司（以上事项统称"重大资产重组"）。待前述重大资产重组事项完成后，本公司将成为天华股份的控股股东。为了维护天华股份生产经营的独立性，保护天华股份其他股东的合法权益，本公司将保证做到与天华股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：

（一）保证天华股份的人员独立

1、保证天华股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在天华股份工作、并在天华股份领取薪酬，不在中茵集团及中茵集团之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，即中茵集团的高级管理人员不在天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。

2、保证天华股份的人事关系、劳动关系独立于中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股子公司。

3、保证作为天华股份股东的中茵集团推荐出任天华股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，中茵集团不干预天华股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证天华股份的财务独立

1、保证天华股份及控制的子公司建立独立的财务会计部分，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证天华股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预天华股份的资金使用。

3、保证天华股份及其控制的子公司独立在银行开户、不与中茵集团、中茵集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行帐户。

（三）保证天华股份的机构独立

1、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与中茵集团的机构完全分开；天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）与中茵集团、中茵集团之全资子附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营等方面完全分开。

2、保证天华股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，中茵集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

（四）保证天华股份的资产独立、完整

1、保证天华股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。

2、保证不违规占用天华股份的资金、资产及其他资源。

（五）保证天华股份的业务独立

1、保证天华股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖中茵集团。

2、保证中茵集团及控制的其他关联人避免与天华股份及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天华股份及控制的子公司（包括但不限于）与中茵集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其他提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照天华股份的章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006）修订》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天华股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。

承诺15、鉴于2008年12月31日公司与中茵集团签订了终止苏州莱茵达置业有限公司股权托管的协议，中茵集团特承诺：中茵集团为本公司和苏州莱茵达控股股东，为避免将来可能出现的同业竞争，中茵集团特作以下承诺：若将来本公司拟开展与苏州莱茵达同类型的相竞争业务，本公司可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：

(1)中茵集团以公允价格将相关资产委托给本公司经营管理；

(2)本公司以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。

报告期内，公司股东及控制人严格遵守了上述承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

苏州中茵集团承诺：若本次重大资产重组中拟置入天华股份的资产（即本公司持有的江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权）2007年、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年盈利预测净利润合计数（分别为7370.31万元，9314.78万元），本公司将以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测净利润合计数之间的差额。2008年度置入资产实现利润数为9560.21万元。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:万元币种:美元

诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
东方资产管理公司青岛办事处2004年起诉本公司对青岛康赛国际贸易有限公司360万美元出资不实,应对青岛康赛在中国银行青岛分行的318万余美元贷款本息承担还款义务.由于本公司早在1998年11月及12月分别召开董事会和股东大会撤销了对青岛康赛投资,根本不知青岛康赛成立之事,公司已向公安机关报案,但至今未有结果. 318 执行阶段判决本公司在360万美元内承担责任,已于2004年计提预计负债. 裁定查封公司持有的昆山泰莱建屋有限公司60%的投资股权和中茵股份有限公司投资江苏中茵置业有限公司5000万元持有的100%的股权，查封期间不得转让、变更或设置他项权利

报告期内，公司收到山东省青岛市中级人民法院（2004）青执二字305-7、305-8号民事裁定书一份，该裁定书申请执行人为香港信诺投资有限公司，被执行人为本公司，其内容为"申请执行人与被执行人因借款合同纠纷一案，于2004年9月1日审结。该案（2003）青民四初字第377号民事判决书已立案执行。为保证该案的执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条之规定，裁定查封中茵股份有限公司持有的昆山泰莱建屋有限公司60%的投资股权和中茵股份有限公司投资江苏中茵置业有限公司5000万元持有的100%的股权，查封期间不得转让、变更或设置他项权利"。

据本公司了解，上述裁定缘于中国东方资产管理公司青岛办事处诉本公司（原湖北天华股份有限公司）对青岛康赛国际贸易有限公司出资不实承担连带责任所致（详见本公司2005年元月25日在中国证券报、上海证券报及证券时报披露的《湖北天华股份有限公司重大诉讼情况公告》）。本公司一直认定该案是虚假注册及信用证诈骗的刑事案件，多年来一直在向有关公安、工商部门反映情况。

2007年，在本公司重组关键时刻，中国东方资产管理公司青岛办事处又将该债权转让给香港信诺投资有限公司，致使本公司主要债务仅剩此一笔至今迟迟无法解决，本公司将通过司法途径寻求解决方案。

上述诉讼所涉债务公司已全额计提预计负债，不会对公司当期利润产生任何影响。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过检查后认为，报告期内公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议。未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2008年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司本次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产已于2008年4月22日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害部分股东的权益或造成公司资产损失的情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国上海
二○○九年四月十二日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:中茵股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金六(一) 107,068,144.74 167,812,121.36
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款六(二) 283,962,023.62 126,926,324.80
预付款项六(三) 17,318,281.61 246,595,453.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款六(四) 9,341,900.22 55,731,106.29
买入返售金融资产
存货六(五) 1,208,021,499.34 784,594,428.37
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,625,711,849.53 1,381,659,434.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资六(六) 150,000.00
投资性房地产六(七) 1,356,565.76
固定资产六(八) 6,051,108.32 14,501,146.52
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产六(九) 6,446,971.32 53,556,787.14
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产六(十) 5,927,740.78 4,309,619.21
其他非流动资产
非流动资产合计 18,425,820.42 73,874,118.63
资产总计 1,644,137,669.95 1,455,533,553.06
流动负债：
短期借款六(十二) 25,000,000.00 2,405,300.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据六(十三) 800,000.00
应付账款六(十四) 330,216,229.27 93,396,263.69
预收款项六(十五) 104,436,896.00 269,038,385.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬六(十六) 1,044,047.81 343,171.93
应交税费六(十七) 69,940,017.89 94,443,936.27
应付利息六(十九) 842,832.99
应付股利六(十八) 64,960.00 64,960.00
其他应付款六(二十) 326,615,122.17 445,462,639.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债六(二十一) 70,000,000.00 91,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 928,117,273.14 996,997,489.80
非流动负债：
长期借款六(二十二) 350,000,000.00 280,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债六(二十三) 29,049,840.00 29,049,840.00

递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 379,049,840.00 309,049,840.00
负债合计 1,307,167,113.14 1,306,047,329.80
股东权益：
股本六(二十四) 327,374,896.00 121,744,896.00
资本公积六(二十五) 201,765,383.96 407,395,383.96
减：库存股
盈余公积六(二十六) 43,136,112.48 43,136,112.48
一般风险准备
未分配利润六(二十七) -295,876,302.05 -453,395,367.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 276,400,090.39 118,881,025.00
少数股东权益 60,570,466.42 30,605,198.26
股东权益合计 336,970,556.81 149,486,223.26
负债和股东权益合计 1,644,137,669.95 1,455,533,553.06