中茵股份有限公司六届十六次董事会决议
暨召开2008年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司六届十五次董事会会议通过的公司非公开发行股票的相关事项将提交公司2008年度股东大会审议。本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过10 名，特定对象均以现金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
中茵股份有限公司六届十六次董事会会议于2009年4 月 12 日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开，本次会议已于2009年 4 月2 日通知全体董事。会议应到董事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议由董事长高建荣先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、《2008年度董事会工作报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
二、 《2008年度财务决算报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
三、 《2008年度利润分配预案》
公司2008年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年度公司实现净利润为15,751.91万元。由于公司累计未分配利润为负数，公司2008年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 《2008年度报告及摘要》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 《关于聘请2009年度审计机构及支付2008年度审计报酬的议案》
根据立信会计师事务所的工作表现，公司2009年度拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。
公司拟支付立信会计师事务所2008年度审计报酬为80万元。
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
六、 《独立董事2008年度述职报告》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 《关于调整公司董事会专门委员会有关成员的议案》
鉴于任奇先生已辞去公司董事职务及徐庆华先生已当选公司董事之原因，公司调整董事会专门委员会有关成员情况如下：
一、增补徐庆华先生为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员，同时担任战略委员会投资评审小组组长及薪酬与考核委员会工作组组长。
二、免去任奇先生公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员、战略委员会投资评审小组组长及薪酬与考核委员会工作组组长职务。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、 《公司审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、 《关于聘任证券事务代表的议案》
根据公司工作需要，聘任曹燕伟女士（简历附后）为公司证券事务代表。
附：曹燕伟女士简历:曹燕伟，女，33岁，大专学历，助理会计师。曾于1997年3月——2007年4月，在黄石环宇置业有限公司财务部工作；2007年5月——2007年9月，在黄石新亚服装进出口有限公司财务部工作；2007年10月——至今，在中茵股份有限公司证券部工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、 《关于申请撤销公司股票交易特别处理及变更公司股票简称的议案》
本公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所上市交易，因2004年度、2005年度连续两年亏损，自2006年4月28日起，公司股票交易被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“天华股份”变更为“*ST天华”，股票交易的日涨跌幅限制由10%变更为5%。2006年度，因公司继续亏损，公司股票自2007年5月25日起被暂停上市交易。2007年度，公司经过资产重组和债务重组，实现净利润4602.72万元，公司股票自2008年7月8日起恢复上市交易,股票简称变更为“ST天华”。
2008年度，公司完成了重大资产重组。公司主营业务由服装生产变更为房地产开发与经营，主营业务恢复正常运营，经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2008年度实现净利润15,751.91万元，扣除非经常性损益后净利润为3,919.94万元，每股净资产为0.84元/股。
根据《上海证券交易所股票上市交易规则（2008年修订）》第十三章第三节13.3.5条及13.3.6条之规定，公司将向上海证券交易所申请撤销股票交易特别处理。若获上海证券交易所批准，由于公司名称已由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司”，公司股票简称将由“ST天华”变更为“中茵股份”，股票交易的日涨跌幅限制将由5%恢复到10%，股票代码600745不变。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十一、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
该议案须经公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
十二、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
公司定于2009年5月5日召开公司2008年度股东大会，本次会议的有关事项如下：
(一)会议召开的基本情况
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2009年5月5日下午14：00
现场会议地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室
网络投票时间：2009年5月5日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
(二)审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票的议案》；
(1) 非公开发行股票的种类和面值
(2) 发行方式
(3) 发行股票定价基准日
(4) 发行对象及认购方式
(5) 发行价格
(6) 限售期
(7) 发行数量
(8) 募集资金投向
(9) 上市地点
(10) 本次发行前滚存未分配利润的处置
(11) 决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
5、审议公司《非公开发行股票预案》；
6、审议公司《2008 年度董事会工作报告》；
7、审议公司《2008年度监事会报告》；
8、审议公司《2008 年度财务决算报告》；
9、审议公司《2008 年度利润分配预案》；
10、审议公司《2008 年度报告及摘要》；
11、审议公司《关于聘请2009年度审计机构及支付2008年度审计报酬的议案》；
12、审议公司《独立董事2008年度述职报告》；
13、审议公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
(三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009 年4月27日。截止2009年4月27日下午3 时收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书式样见附件1)；
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四）会议投票方式
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决出现现场投票和网络投票重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）其他说明
1、本次股东大会审议的事项已经过公司六届十五次及六届十六次董事会会议审议通过。
2、本次股东大会审议的上述第二项、第三项、第五项事项须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。
（六）提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2009年4月29日。
（七）出席会议办法
1、凡出席会议的股东应该持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。
法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、会议登记地点：本公司证券部
3、拟出席会议的股东请于2009 年5月4日前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山6号小区）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
4、联系方式
联系电话：（0714）3066675
联系传真：（0714）3066685
联系人：曹燕伟
5、其他事项
与会股东交通费和食宿费自理。
中茵股份有限公司董事会
二00九年四月十四日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中茵股份有限公司2008年度股东大会，并全权代为行使对全部会议议案的表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
■
2、表决议案
■
■
3、在“委托股数”项下填报表决意见
■
4、买卖方向：均为买入。
5、投票举例
股权登记日A 股收市后持有“ST天华”A 股的投资者，在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1元代表第1 个需要表决的议案事项，以2 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推。对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号6 为例，其申报如下：
■
如某A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号6 为例，
其申报如下：
■
如某A 股投资者对本次网络投票的总议案拟投赞成票，以总议案为例，其申报如下：
■
如某A 股投资者对本次网络投票的总议案拟投反对票，以总议案为例，其申报如下：
■
（二）投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决出现现场投票和网络投票重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
证券代码：600745 证券简称：ST天华 编号：临2009-019
中茵股份有限公司
六届四次监事会决议公告
中茵股份有限公司六届四次监事会会议于 2009年4月 12日在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会长韩杰先生主持，会议审议通过事项如下：
一、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
二、审议通过了公司《2008年度报告全文及摘要》。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
特此公告 。
中茵股份有限公司监事会
二 00九年四月十四日
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人高建荣、主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
■
4.3.2.2 自然人控股股东情况
■
4.3.2.3 自然人实际控制人情况
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期经营情况回顾
报告期内，公司通过重大资产重组,主营业务由服装生产转变为房地产开发,基于对房地产行业长期看好的判断，公司以“城市运营”为己任，遵循“创造明天价值”的发展理念，坚定不移地以经济效益为中心，以发展为主题，以规范企业管理和全面提升产品素质为工作重点，保持了企业的持续快速稳定增长。
报告期内，公司在建拟建项目8个，占地总面积45.06万平方米，规划总建筑面积 94.83万平方米。其中房地产新开工项目3个，面积17.47 万平方米，完工项目4个，竣工面积39.89 万平方米，实现房地产销售（签约）面积22.79 万平方米，销售（签约）金额 5.48 亿元，比去年同期分别增长-61.7%和-38.03%。报告期内公司结算面积29.74万平方米，结算收入7.71 亿元，已售未结转面积达3.61 万平方米，金额计1.35 亿元。
报告期内，截止至2008年12月31日，公司土地储备面积 51.52万平方米。
报告期内，公司继续加强了人力资源建设，并按照既定的人力资源发展战略，积极引进各类专业技术和管理人才。公司不断推进企业文化建设，宏扬“创造明天价值”的企业文化理念，进一步提高了企业的凝聚力和员工的积极性。
2、报告期内公司经营管理情况
报告期内，公司以及控股子公司开发建设的项目主要位于苏州、连云港等经济发达二线城市。公司当期实现营业收入 7.71亿元，比上年同期增长40.11 %；实现净利润1.57亿元，同比增长31.42% 。
报告期内，公司坚持管理创新，不断提升企业的核心竞争力，对材料设备采购、施工、营销、物业管理等项目全过程的信息进行有效的整合，为实现全生命周期的项目管理，进行项目总控奠定了良好的基础。为提升管理水平，公司建立了以客户和市场为导向的策略，将质量管理贯穿于资源管理、过程管理、经营管理以及服务管理的各个流程，管理水平得到了较大的提高。
3、市场环境分析
2008年，全国房地产销售出现了1998年以来的首次负增长，房价涨幅持续回落，开发商资金回笼压力加大。2009年，在全球房地产市场形势严峻、国内经济增速放慢的背景下，房地产市场调整将进一步加剧。由于房地产涉及投资和消费，房地产市场的剧烈波动必然会对经济增长和金融稳定产生严重影响。目前，房地产市场持续低迷，部分区域房价下跌明显，银行持有的房地产抵押价值不断降低，来自开发商和购房者的呆坏帐比例就会迅速上升，银行体系将承受巨大压力，房地产风险最终转变为金融风险。为了避免房地产市场过度调整，2009年房地产调控政策将坚持以“稳”为主，合理引导房地产市场，稳定市场预期，防止房价大起大落，促进房地产市场稳定发展。
4、公司优劣势及风险分析
优势：公司目前所开发的项目处于我国的二线发达城市（昆山、连云港、淮安、徐洲等），其房价整体价格处于相对稳定。且公司有部分项目是定向开发项目，如西安外国语学院大学城、淮安软件园及政府拆迁代建项目等。这样在一定程度上减轻了公司销售压力，确保了公司资金回笼。
风险：若国家加大宏观的调控，对房地产市场将是面临一次考验，公司在新业务拓展过程中会进一步加大开发风险。
5、 新年度工作计划
（1）项目开发及销售计划
①加大秦峰广场一、二期的销售力度，加快资金回笼；
②抓紧花桥项目和世贸广场的工程进度及招商、预销售工作；
③抓紧中茵龙湖国际的工程进度；
④完成淮安软件园一期工程。
（2）人才培养及储备计划。2009年，公司将进一步加大人才培养和人才储备力度，为下一轮发展奠定基础。
（3）进一步强化内部控制管理，降低成本，控制风险。
（4）进一步加强企业文化建设，提升中茵品牌知名度及品牌价值。
6、风险因素及采取的对策和措施
2009年将是面临严峻挑战的一年，公司将在现有项目上稳打稳扎，并采取多元化的销售策略，尽最大力度减少公司的存货，实现公司的资金回笼。在公司储备的项目上，结合现行的房地产需求，开发合适市场的产品，选择合适的时机启动项目，进一步降低项目的成本。
7、财务状况分析
（1）主要财务状况、经营成果指标比较情况
单位:元 币种:人民币
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单位:元 币种:人民币
■
（2）现金流量比较情况
单位:元 币种:人民币
■
（3）主要控股子公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
■
注：2008年4月18日，公司收到中国证监会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号）后于4月22日完成了江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱三家子公司的股权过户手续。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
(下转C36版)