第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券相关的风险及对策

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券为固定利率债券，且存续期较长，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。此外，本期债券在第5年附设发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，将有利于投资者规避未来的利率风险。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

2、兑付风险

在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券本息按期兑付的因素。此外，为本期债券质押的上市公司股权大部分处于限售期，是否能上市流通存在不确定性，可能影响本期债券的兑付。

对策：发行人目前经营状况正常，经营活动现金流量充足，资产流动性良好，这为本期债券的兑付提供了有力的保障。公司将进一步提高管理水平和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，潍坊市政府为本期债券设立政府偿债基金，发行人也以其持有的四家优质公司股权为本期债券提供超额质押，这些措施进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

此外，发行人所持潍柴动力和山东巨力股权目前处于限售期，但前者限售为发行人与潍柴动力实际控制人和其他法人股东一起自愿承诺导致的锁定，后者为实施股权分置改革导致的锁定，因而，该限售股限售期满后即可上市流通，不存在不确定性。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：发行人和主承销商将推进本期债券在上交所和银行间的上市或交易流通、采用净额清算担保交收结算方式和质押式回购交易等申请工作，主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易环境将持续改善。

二、与发行人相关的风险及对策

1、受经济周期因素影响的风险

发行人主营的城市基础设施建设、产权投资等领域综合开发和经营管理业务与宏观经济环境存在一定的相关性，投资规模和收益都受到经济周期波动的影响，如出现经济增长放缓或衰退，则可能会对其经营产生负面影响。

对策：发行人目前主要的收入和现金流量来自股权投资、房地产销售和委托贷款业务，这些业务除房地产销售受经济周期影响较大外，其他多与基础设施产业相关，受经济周期影响较小，特别是目前国家制定的通过加大基础设施投资力度保持经济平稳增长的政策，将有利于减小发行人收入的波动。而潍坊市房地产处于起步阶段，房地产市场发展相对较为平稳，同时发行人通过合资合作等多种方式介入房地产市场，也有利于分散开发风险。

此外，发行人将依托其综合实力，提高管理水平和运营效率，从而提高抵御外部风险的能力，实现发行人的可持续发展。发行人还将加大对宏观经济和政策的收集、分析，以利于及时调整投资、经营策略，降低宏观系统性风险对公司经营造成的不利影响。

2、市场风险

发行人承担的基础设施建设，主要包括潍坊滨海项目区和潍坊市十笏园的开发，均按市场化方式运作。潍坊滨海项目区招商引资工作面临着环渤海其他地区的竞争，如项目招商引资不能达到预期的目标，将影响项目推进进度和收益水平。潍坊市十笏园的开发为潍坊市潍坊中心城区集商业地产、文化旅游、传统民居为一体的综合开发项目，对综合开发经营能力要求较高，存在一定的市场风险。

对策：滨海项目区的定位是“立足自有资源优势，承接潍坊市中心城区、山东省和环渤海经济圈乃至日韩的产业转移”，成为环渤海经济圈中的重要一环。因此，独特的自然资源优势和产业基础是其应对市场竞争的有力武器，同时，潍坊市在环渤海经济圈中所处的地位，也使其自然具有了成本优势和后发优势。北部沿海经济带还将进一步完善投资功能与环境，从而提升其招商能级，提高潍坊市和发行人的市场竞争力。

目前十笏园项目的开发采取与潍坊当地最具影响力的商业企业合作开发的模式，将公司的基础设施开发经验与合作方丰富的商业开发经验有机结合，规避项目可能面临的市场风险。

3、经营风险

发行人作为国有公司，市政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。另外，发行人参控股子公司众多，当它的子公司发生经营、财务等风险时，可能会给发行人的经营带来不利影响。

对策：发行人作为市政府投融资平台，在经营中得到政府的大力支持；今后发行人将进一步加强与地方政府的沟通、协商，争取地方政府的更大力度的扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善管理机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。

4、财务风险

近几年来，公司规模扩张迅速，资本支出较大，融资需求大幅增长，因此公司存在由于资金运作、财务管理、内部控制而导致的财务风险。

此外，本期债券发行后，公司负债在一定程度有所增加。如在还款期内公司的经营状况发生不利变化，将可能发生债务到期不能偿还的风险。

对策：公司对内部资本运营和财务活动实施全面预算管理，加快资金周转、降低营运成本，不断提高资金使用效益。公司对子公司的资金筹措、重大项目投资、担保等财务活动实施统一管理，对内部闲散资金头寸实施统一调拨、集中管理，强化了内部财务管理和控制能力。

同时，公司还将拓展融资渠道，争取利用证券市场、银行贷款等多种融资渠道，优化资金结构，降低资金成本，分散、控制财务风险。

此外，公司将继续积极拓展业务，加强管理，提高赢利水平，保持良好的财务状况和充足的现金流，注重资本结构管理，将债务杠杆控制在可以承受的范围之内。

三、与投资项目相关的风险及对策

1、建设风险

本期债券募集资金投资项目主要为滨海项目区市政工程项目和潍坊市弱电管网建设经营项目，具有投资规模大、建设周期较长的特点。土地转让价格受征地的补偿标准、相关税金等因素影响，建设成本受建材、设备价格和劳动力成本等因素影响，项目实际投资有可能超出预算，从而影响项目收益。另外，如果由于管理、施工方面的问题，项目不能按计划竣工，则其未来盈利也可能受到不利影响。

对策：发行人经潍坊市政府授权建设、经营、管理潍坊滨海项目区和城市弱电管网资产，是潍坊市集基础设施投资建设、资产营运与管理为一体的国有公司，长期以来积累了丰富的建设、管理经验。对于债券募集资金投资项目，发行人将进一步加强项目管理，严格控制项目建设成本和施工质量，确保项目的实际投资控制在预算之内，并保证项目的按期竣工和投入使用。

2、运营风险

本期债券募集资金投资项目，其收益依赖于项目建成后的招商、租售情况。如招商、租售等工作未能达到预期效果，则项目的运营收入将受到影响。

对策：作为潍坊未来发展新的重要增长点,处于潍坊北部的潍坊滨海项目区发展态势良好。除已进驻的企业外，目前有60多个项目正在洽谈，20多个项目已经签约，在建5000万元以上的项目有161个。

滨海项目区已经形成的产业群规模，以及不断完善的基础设施，将有利于下一步发行人招商工作的开展。发行人还将通过综合制度创新及营造高水平的服务环境等手段来进一步吸引创新资源，提升项目区的产业升级，这将对有关项目的租售情况产生积极影响，从而提高项目的收益。

四、与质押相关的风险及对策

1、质押资产价值风险

本期债券存续期限较长，质押的公司股权价值，一方面将受宏观经济、行业状况和上市公司自身经营状况等因素的影响，同时上市公司的股价存在受资本市场波动影响明显的特点，具有不确定性。

对策：发行人已聘请交通银行股份有限公司潍坊市分行为质押资产监管人，对质押资产的所有权状态、价值波动等重大变动情况进行监管，并定期、不定期向债权代理人出具质押资产的监管报告书。对质押资产的覆盖比率进行监控，当质押比率低于约定的1.2倍时，通知债权代理人，要求发行人以其合法所有的其他可用于抵押、质押的资产进行补足。

2、质押登记风险

质押资产在办理质押登记的过程中，需征得不同主管机关的批准或备案，具体登记手续、程序等事项存在不确定性。

对策：发行人和债权代理人联合证券有限责任公司已签订了《质押合同》，将本期债券的质押资产质押给债权代理人联合证券有限责任公司。本期债券发行完成后，联合证券将督促发行人，按照主管机关的相关规定尽快办理质押登记手续。

五、与法律和国家政策相关的风险及对策

潍坊市北部沿海经济区，已被山东省和潍坊市的十一五规划列入重点开发区，其开发和发展得到省、市政府的大力支持，但并不排除未来国家宏观政策或山东省有关政策因宏观经济和产业政策等因素发生变化而出现调整。如果将来政策变化影响到北部经济区开发和招商的进展，则将会影响到发行人的经营活动和业务收入。

对策：发行人抓住国家加快开发环渤海经济圈的机遇，充分利用当地的自然资源和产业基础等综合优势，在较短的时间内就取得了较好的发展势头，已具备了较为扎实的发展基础。目前，区内进驻日韩企业不断增加，根据07年潍坊市统计数据，区内企业500多家，主要产品300余种，规模以上企业124家，其中84家企业纳税过百万，12家企业纳税过千万，初步形成了以盐化工、溴化工、精细化工、医药化工、石油化工等产业为主，机械制造、轻工、纺织、物流等产业共同发展的产业集群。经济区内已经形成的产业规模有利于保障有关政策在可预见的未来保持稳定，从而为发行人的业务经营提供良好的政策环境。同时发行人将加强政策信息的收集和分析，根据国家宏观政策变化制定和调整经营策略，以保证收入和利润的稳定。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA-级。

联合资信的主要评级观点如下：

联合资信对潍坊市投资公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为潍坊市政府的投融资主体和出资人代表，在政府支持、发展环境、股权投资增值潜力等方面的优势。同时，联合资信也关注到公司投资业务分散、主营业务收入不大等不利因素。

公司未来投资重点领域将以基础设施与地产、电力能源、优势制造业与高新技术、金融担保业和物流业为主，预计投资收益将持续增长。联合资信对公司评级展望为稳定。

联合资信评定潍坊市投资公司2009年7亿元企业债（以下简称“本期债券”）的信用等级为AA。潍坊市政府为本期债券设立政府偿债基金，该偿债基金的资金从潍坊市财政预算内收入中拨入。潍坊市财政实力较强，该偿债基金能有效提升本期债券的信用水平。

此外，公司以所持有的潍柴动力股份有限公司、山东巨力股份有限公司、华电潍坊发电有限公司和福田雷沃国际重工股份有限公司的股权为本期债券提供质押担保。质押资产能加强本期债券本息偿还的安全性。

总体看，公司本期债券到期不能还本付息的风险较小。

优势：

1．公司是潍坊市政府的投融资主体和出资人代表，政府支持力度大。

2．潍坊市资源丰富，交通发达，经济发展水平较高，产业基础良好，公司发展的外部环境好。

3．公司的长期股权投资质量较好。

4．公司执行“前期介入，阶段性持股，择机退出”的投资理念，并已有成功操作的项目经验。

5．公司债务负担较轻。

6．潍坊市财政实力较强，政府偿债基金能有效提升本期债券本息偿还的信用水平。

关注：

1．公司目前主营业务收入和经营性现金流规模偏小。

2．公司其他应收款规模较大，账龄偏长，存在一定程度的回收风险。

3．公司质押的上市公司的股权价值在债券存续期内具有波动性，且公司持股比例较高，质押股权集中变现存在贬值风险。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

潍坊市投资公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料，以及抵质押资产价值评估资料）。潍坊市投资公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，潍坊市投资公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注潍坊市投资公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，以及抵质押资产变化情况，如发现潍坊市投资公司、交易结构中其他有关各方、抵质押资产出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如潍坊市投资公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至潍坊市投资公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送潍坊市投资公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

山东求是和信律师事务所受发行人的委托，担任本期债券发行律师。山东求是和信律师事务所认为：

1、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

2、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格。

本次发行的主承销商、信用评级机构和财务审计机构均具有从事企业债券发行相关业务资格。

3、本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行程序有关事项的通知》等法律、行政法规及规范性文件规定的发行企业债券的实质条件；

4、本期债券政府偿债基金的设立符合《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》和《中华人民共和国预算法》的规定，合法有效。

本期债券的质押担保符合《物权法》、《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，合法有效；

5、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级；

6、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券；

7、《募集说明书》及其摘要已真实、完整地披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件

1、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

2、《2009年潍坊市投资公司企业债券募集说明书》；

3、《2009年潍坊市投资公司企业债券募集说明书摘要》；

4、发行人2005年至2007年经审计的财务报告；

5、质押资产权属证明；

6、质押资产监管协议；

7、债权代理协议；

8、质押合同；

9、债券持有人会议规则；

10、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

11、山东求是和信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

12、潍坊市投资公司关于本期债券质押资产的承诺；

13、潍坊市人民政府关于为本期债券设立政府偿债基金的报告（潍政字[2008]31号）;

14、潍坊市人大常委会关于市人民政府为本期债券设立政府偿债基金的批复（潍人发[2008]16号）。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、 发行人

潍坊市投资公司

地址：山东省潍坊市高新开发区东风东街6222号（投资大厦16-18楼）

联系人：曾刚，孙军民

电话：0536-8101005，0536-8101012

传真：0536-8101018

邮政编码：261061

2、 主承销商

联合证券有限责任公司

地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼

联系人：刘灏、甘小军、涂燕宁、周猛、朱振

电话：0755-82493978、82493606、82493862、82492007

传真：0755-82492077

邮政编码：518001

网址：http://www.lhzq.com

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发改委网站：http://www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年潍坊市投资公司企业债券发行网点表

公司名称	发行网点名称	地     址	联系人	联系电话
一、北京市
1、国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层	袁震、赵治国	010-59312882、010-59312887
2、江南证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲56号	袁媛	010-84802052
3、信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层	陈晴	010-88656399
二、上海市
1、国泰君安证券股份有限公司	固定收益证券总部	上海市银城中路168号上海银行大厦29层	侯斌	021-38676171
2、国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A 层	孙恬	021-61038302
3、东莞证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东南路500号国开行大厦9楼C座	孙德杰	021-58791268
三、广东省
1、联合证券有限责任公司	债券业务部	广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼	甘小军、周猛	0755-82493978、82493862
2、东莞证券有限责任公司	固定收益部	广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼	韩莎莎	0769-22119242