江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2009年4月3日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2009年4月13日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
公司2008年度实现净利润54,663,999.43元，提取10%法定公积金5,466,399.94元，当年可供股东分配的利润为49,197,599.49元，加上年初未分配利润120，404,871.31元，减去当年支付的普通股股利15,955,800.00元，剩余可供股东分配的利润为153,646,670.80元，以2008年末总股本246，767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.60元(含税)，共分配利润14,806,050.00元，剩余138,840,620.80元滚存至下次分配。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《公司2008年年度报告及年度报告摘要》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》
本公司2009年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2008年度审计报酬为50万元。对江苏天衡会计师事务所2009年审计报酬，提请公司年度股东大会授权董事会，根据2009年公司实际业务情况并参照有关标准确定。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
六、审议通过《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司2009年度日常关联交易事项公告》（临2009-006）。
七、审议通过《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》
拟将公司独立董事年度津贴标准调整为6万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
八、审议通过《关于以不超过2亿元的自有资金进行证券投资的议案》
同意授权公司经理层在确保公司正常经营的前提下，利用不超过2亿元的自有资金进行证券投资，主要以一级市场申购新股为主。
截止2008年12月31日，公司经审计净资产为118,295.13万元，根据《公司章程》“董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的对外投资权限”的规定，此议案不必提交股东大会审议。
九、审议通过《关于调整已披露的2008年期初资产负债表相关项目的议案》（具体内容见附件）
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
十、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体情况请见同日公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2009-005）。
十一、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
十二、审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
上述事项中第一至七项均将提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2009年4月16日
附件：
关于调整已披露的2008年期初资产负债表相关项目的议案
一、2008年初股东权益差异修正表
单位：元
| 项 目 | 影响金额 |
| 年初股东权益 | 810,834,457.85 |
| 同一控制下企业合并产生的追溯调整 | 4,183,893.56 |
| 年初股东权益（2008年报修正后） | 815,018,351.41 |
二、修正的原因
2008年12月，因公司受让关联方江苏爱涛置业有限公司所持有的南京爱涛置地有限公司21%的股权，故公司对南京爱涛置地有限公司的持股比例由30%增至51%。该项合并为同一控制下合并，故公司将其纳入2008年度合并报表范围，并对上期报表进行调整，增加合并南京爱涛置地有限公司。
上述调整对2008年期初留存收益的影响为：增加资本公积1,260,000.00，增加未分配利润-4,831.93元，增加少数股东权益2,928,725.49元，合计增加股东权益4,183,893.56。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2009年4月8日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2009年4月13日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事李心丹先生和冯巧根先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2009—004
江苏弘业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2009年4月3日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2009年4月13日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、史剑先生、黄林涛先生及赵琨女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《公司2008年年度报告及年度报告摘要》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意：5票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、对公司2008年的经营情况及运作发表独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；报告期内，根据中国证监会等监管部门的要求，公司制定了《审计委员会年报工作规程》，同时，结合实际状况，对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》进行了部分修订。
报告期内，公司卓有成效地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2008年度，公司以重要性为基础，遵循谨慎性原则，认真执行新会计准则。报告期内，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。募集资金专户存储，管理严格、使用规范。公司无违规使用募集资金行为。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认真审核了报告期内公司的关联交易，认为公司的关联交易均按有关规定及协议执行，关联交易的条件公正，价格公平，手续合法，没有损害公司及中小股东利益的情况。
五、对公司2008年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2008年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2008年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述事项中，第一、二项将提请公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司监事会
2009年4月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2009-005
江苏弘业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。
本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。
2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。
2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。
2008年度，公司已使用募集资金28,239.19万元，其中，工艺品连锁销售项目已使用10,000万元；合作建造和出口船舶项目累计使用18,239.19万元，其中6,506.40万元使用完毕后已返回至募集资金存储专户。截止报告期末，公司累计使用募集资金28,239.19万元，尚未使用的募集资金金额为22,220.91万元，其中17,220.91万元存储于公司募集资金专户，5,000万元暂时补充流动资金。
截至2008年12月31日止，公司募集资金专户余额合计为24,169.39万元，与尚未使用的募集资金金额差异1,948.48万元，主要系：1、募集资金专户存款利息收入及手续费支出合计442.08万元；2、合作建造和出口船舶项目中6,506.40万元使用完毕后已返回至募集资金存储专户；3、经2008年10月30日公司五届三十五次董事会、五届十一次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体为2008年10月30日至2009年4月29日。2008年12月8日，上述资金从募集资金专户划出。截止本报告期末，仍在使用中。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年7月2日制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金两个项目的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 5.046 | 本年度投入募集资金总额 | 2.824 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2.824 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 工艺品连锁销售项目 | 无 | 3.00 | — | 3.00 | 1.0 | 1.0 | -2.0 | 33.33 | 0.003 | 否 | 否 | |
| 合作建造和出口船舶项目 | 无 | 2.046 | — | 2.046 | 1.824 | 1.824 | -0.222 | 89.15 | 0.222 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 5.046 | — | 5.046 | 2.824 | 2.824 | -2.222 | — | 0.225 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 工艺品连锁销售项目未达计划进度，其主要原因在于世界金融危机导致项目实施的环境发生变化，为保证资金安全，故公司放慢了投入步骤。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 情况说 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况 | 经2008年10月30日召开的公司五届三十五次董事会、五届十一次监事会审议通过，公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，具体为2008年10月30日至2009年4月29日。2008年12月8日，上述资金从募集资金专户划。截止本报告期末，仍在使用中。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2007年度非公开发行的募投项目无存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，平安证券认为：弘业股份2008年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏弘业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏弘业股份有限公司董事会
2009年4月16日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2009-006
江苏弘业股份有限公司
2009年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,在公司2008年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2009年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易金额 的比例 | 去年的总金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏鹏程国际储运有限公司 | 不超过1500万元 | 40-50% | 908.34 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）成立于1996年2月12日，注册地址为南京中华路50号江苏弘业国际大厦14楼，法定代表人钱竞琪，注册资本1500万元，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
2、关联关系：鹏程储运为本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力分析：
该公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准的一级国际货运代理，拥有高素质专业队伍，储运设备先进齐全，信息网络通畅，具有强大的货物集港、疏港能力，履约能力较强。2008年末,鹏程储运总资产2112.48万元，净资产1673.90万元，2008年度利润总额-89.46万元。该日常关联交易属于接受关联人提供的劳务，在实际运作中，运费由鹏程储运统一对外承付，之后向本公司收取，故基本不存在关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4、与关联人日常关联交易总额：2008年实际发生关联交易总额908.34万元,2009年预计发生关联交易总额不超过1500万元。
三、定价政策和定价依据
本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的未来，公司将持续进行此类关联交易。
2、选择与鹏程储运交易的原因：首先，鹏程储运是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业。经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，可以根据客户特点量身定制个性化方案，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的关联企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。因此，为保证公司外贸业务长期稳定发展，公司将继续接受鹏程储运的运输、报关服务。
3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。此外，公司与鹏程储运之间的业务合作时间较长，彼此间已十分信任，上述交易的存在为公司提供了长期稳定的运输服务，有利于本公司专心致力于外贸主营业务的拓展。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司与鹏程储运2009年日常关联交易议案已经本公司五届三十八次董事会审议。由于公司董事会成员中刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生及吴廷昌先生为本次关联交易的关联董事，须回避表决。因关联董事回避后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事独立意见：鹏程储运为从事国际运输代理的专业公司，为圆满完成本公司进出口合同履约工作，本着公平合理、优势互补、提高效率的原则，由鹏程储运为本公司提供上述服务，因而发生日常关联交易。我们认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性，同意公司在预计的范围内与关联方进行该类关联交易。
3、以上关联交易预计不超过1500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此项关联交易尚需获得股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、关联交易协议的逐步完善情况
公司与鹏程储运的业务合作始于1999年，双方按照ISO9002质量体系要求签订了合格分承包方协议。对于该关联交易，本公司在1999年至2007年的历次定期报告中均做了详细披露（见本公司历年定期报告中“重要事项”）。
2004年4月，本公司为加强货物运输管理、节省运费开支，发布了《关于进出口商品运输业务由鹏程公司扎口统一对外办理的通知》并据此签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。
2004年12月1日，《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）正式实施，根据第10.2.10条的规定，公司对原协议进行了修订，于2005年1月18日签定了《委托办理出口货物运输、报关的协议》。该协议在2004年度股东大会审议通过后正式生效。2006年1月20日签定了2006年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议在2005年度股东大会审议通过后正式生效。
2007年1月16日签定了2007年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议在公司2006年度股东大会审议通过后正式生效。
2008年1月18日签定了2008年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议在公司2007年度股东大会审议通过后正式生效。
2009年1月8日签定了2008年度的《委托办理出口货物运输、报关的协议》，该协议待公司2008年度股东大会审议通过后正式生效。
2、关联交易协议的主要内容：
（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏鹏程国际储运有限公司
（2）交易价格：按市场价格确定关联交易价格
（3）结算方式：运费由鹏程储运统一对外承付，而后向本公司财务部收取
（4）协议生效条件：公司股东大会审议通过后正式生效
（5）协议有效期：本协议有效期为一年
七、备查文件
1、本公司五届三十八次董事会会议记录及决议；
2、本公司与鹏程储运签署的《委托办理出口货物运输、报关协议》（2009年）。
3、独立董事关于公司2009年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2009年4月16日