熊晟楼	董事	18	7	11	0	0	否
黄斌	董事	18	7	11	0	0	否
张连起	独立董事	18	7	11	0	0	否
孙华	独立董事	18	7	11	0	0	否
明云成	独立董事	8	4	4	0	0	否
赵汉忠	独立董事	8	4	4	0	0	否
冯果	独立董事	8	4	4	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数	18
其中：现场会议次数	7
通讯方式召开会议次数	11
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

4、产业链整合战略 2008年，公司下属的中工建设公司先后承接了武汉“名流·人和天地”、惠州“名流印象”、惠州“名流公馆”、芜湖“名流印象”、合肥“名流紫蓬湾”等项目的部分或全部施工任务，在统筹管理、成本控制、工程质量、进度控制上对各分、子公司的项目初步达到了系统化、高效化的集中式管理。2009年，公司将根据市场形势和产业发展需要，进一步对装修、建材、物业管理、建筑施工、设计、营销代理、金融等产业链行业进行研究，适时进行整合和完善，全面提升公司的经营能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
房地产开发	100,137.97	47,161.56	52.90%	-19.78%	-34.15%	10.28%
商品砼销售	1,436.25	1,321.48	7.99%	-26.10%	-22.34%	-4.46%
主营业务分产品情况
房地产开发	100,137.97	47,161.56	52.90%	-19.78%	-34.15%	10.28%
商品砼销售	1,436.25	1,321.48	7.99%	-26.10%	-22.34%	-4.46%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京	5,520.21	-64.97%
武汉	88,408.72	-6.70%
西安	2,698.84	-83.40%
惠州	4,946.46

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额			297,140.30			本年度投入募集资金总额			213,447.70
变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			213,447.70
变更用途的募集资金总额比例			0％
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
北京“名流广场”项目	否	40,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	0.00	100.00%	2012年6月	0.00	尚未产生收益	否
芜湖“名流印象”项目一期	否	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	0.00	100.00%	2010年6月至2011年6月	0.00	尚未产生收益	否
惠州“名流印象”项目	否	60,000.00	60,000.00	60,000.00	59,660.96	59,660.96	-339.04	99.43%	2008年12月至2011年12月陆续竣工	445.00	是	否
惠州罗浮山“名流庄园”项目一期	否	70,000.00	67,140.30	67,140.30	19,797.12	19,797.12	-47,343.18	29.49%	2010年6月至2011年6月陆续竣工	0.00	尚未产生收益	否
武汉“名流·人和天地”项目润和园、沁和园	否	80,000.00	80,000.00	80,000.00	43,989.62	43,989.62	-36,010.38	54.99%	2009年12月至2012年12月陆续竣工	0.00	尚未产生收益	否
合计	—	300,000.00	297,140.30	297,140.30	213,447.70	213,447.70	-83,692.60	—	—	445.00	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、北京“名流广场”项目：为满足北京市地铁规划建设的要求，实现9号、10号线同时在六里桥客运交通枢纽地下交叉换乘的功能，同时也为借地铁建设之势，实现项目商业价值最大化，在规划上能够将商业部分与地铁的出入口无缝对接，项目的规划一直在根据地铁的规划调整而调整； 2、惠州罗浮山“名流庄园”项目一期：规划方案进行了调整，目前市政、道路已动工建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无

募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为79,772万元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资金额范围。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2008年5月23日召开的公司2008年第一次临时股东大会批准，公司使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年内，截至2008年11月23日，公司已按照股东大会决议的规定，将暂时用于补充流动资金的120,000万元募集资金全部归还完毕。经2008年12月5日召开的公司2008年第五次临时股东大会批准，公司使用60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年内。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2008年12月31日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币83,692.60万元，占所募集资金净额的28.17%。上述尚未全部使用的募集资金将随着项目的后继开发陆续投入于预定项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
武汉“名流·人和天地”后期	133,000.00	完成20%	报告期内尚未产生收益
惠州“名流公馆”	7,461.00	完成20%	报告期内尚未产生收益
惠州“罗浮名流庄园”二期	175,888.00	完成20%	报告期内尚未产生收益
芜湖“名流印象”后期	153,007.00	完成20%	报告期内尚未产生收益
重庆“名流公馆”	82,766.00	完成40%	报告期内尚未产生收益
沈阳“名流印象”	403,521.00	完成20%	报告期内尚未产生收益
合肥“名流紫蓬湾”	286,000.00	完成10%	报告期内尚未产生收益
合计	1,241,643.00	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据本公司第五届董事会第十二次会议通过的分配预案，拟以2008年12月31日股份总数1,347,153,859股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.2元（含税），共计26,943,077.18元。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	38,490,110.28	295,764,492.01	13.01%
2006年	9,565,913.90	118,228,100.88	8.09%
2005年	90,660,360.00	88,588,168.34	102.34%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
东莞市宝石大酒店有限公司、重庆鹏博实业有限公司	重庆东方豪富房地产开发有限公司100%股权	2008年03月01日	40,605.50	-123.35	0.00	否	市场原则	是	是	无
香港友佳房地产发展有限公司	沈阳印象名流置业有限公司100％股权	2008年06月30日	65,000.00	-25.29	0.00	否	市场原则	是	是	无

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司收购上述资产，增加公司土地储备，使得公司进入了重庆和沈阳市场，且项目预期收益较好，提升公司综合竞争能力，有利于增强公司的盈利能力。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
名流投资集团有限公司	2008年03月11日	26,000.00	抵押	2008.3.11-2011.3.10	否	是
报告期内担保发生额合计		26,000.00
报告期末担保余额合计		26,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		37,800.00
报告期末对子公司担保余额合计		47,800.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		73,800.00
担保总额占公司净资产的比例		15.76%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		26,000.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		29,000.00
担保总额超过净资产50％部分的金额		0.00
上述三项担保金额合计		55,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
海南洋浦众森科技投资有限公司	0.00	0.00	-3,988.81	0.00
名流投资集团有限公司	0.00	0.00	26,000.00	26,000.00
北京国财创业投资有限公司	0.00	0.00	24,000.00	24,000.00
合计	0.00	0.00	46,011.19	50,000.00

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司在股改时承诺见下表：

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	北京国财创业投资有限公司为公司二大股东，该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 海南洋浦众森科技投资有限公司为公司第三大股东，该公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600743	华远地产	125,060,000.00	5.91%	138,946,382.49	25,278,569.49	0.00	长期股权投资	受让
合计		125,060,000.00	-	138,946,382.49	25,278,569.49	0.00	-	-

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

5、报告期内公司未进行盈利预测。 6、报告期内公司未发生违规对外担保行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中审亚太会计师事务所有限公司     中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：王文政

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：名流置业集团股份有限公司         2008年12月31日            单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,045,662,437.48	415,710,676.43	57,529,460.08	5,780,356.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	31,427,485.58		19,008,999.66
预付款项	635,832,463.63	12,010,000.00	468,604,074.11	270,600,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	11,500,000.00	291,500,000.00
其他应收款	469,517,857.75	1,616,160,834.17	15,809,102.95	565,298,743.13
买入返售金融资产
存货	3,730,974,353.01	17,926,222.31	1,724,498,023.41	28,406,909.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	782,476.98		599,477.64
流动资产合计	5,925,697,074.43	2,353,307,732.91	2,286,049,137.85	870,086,009.21
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	144,446,382.49	3,345,534,614.45	79,407,813.00	919,021,462.64
投资性房地产	33,783,453.29	26,106,321.39	15,301,806.55	15,301,806.55
固定资产	79,420,217.61	13,094,916.49	84,873,102.47	11,787,712.81
在建工程	206,300.00		48,065.90
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,343,822.49	1,297,343.37	291,541.01	254,386.00
开发支出
商誉	15,136,593.59		15,236,593.59
长期待摊费用	2,634,920.97		3,293,938.02
递延所得税资产	14,191,324.35	3,702,908.42	9,031,457.45	3,646,742.69
其他非流动资产
非流动资产合计	291,163,014.79	3,389,736,104.12	207,484,317.99	950,012,110.69
资产总计	6,216,860,089.22	5,743,043,837.03	2,493,533,455.84	1,820,098,119.90
流动负债：
短期借款	100,000,000.00		57,000,000.00	37,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	297,737,918.52	12,213,640.65	73,160,525.04	11,149,872.68
预收款项	15,157,723.22	318,693.20	193,499,676.76	3,516,698.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,775,484.17	2,159,233.10	2,518,816.53	982,856.99
应交税费	20,882,046.94	19,260,878.38	100,475,543.79	4,154,589.30
应付利息	2,186,302.53		1,157,850.00
应付股利
其他应付款	339,271,900.05	1,136,467,010.68	394,881,944.15	413,124,873.84
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	162,000,000.00		28,986,065.08
其他流动负债
流动负债合计	941,011,375.43	1,170,419,456.01	851,680,421.35	469,928,891.17
非流动负债：
长期借款	328,480,000.00		190,000,000.00
应付债券
长期应付款	260,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	588,480,000.00		190,000,000.00
负债合计	1,529,491,375.43	1,170,419,456.01	1,041,680,421.35	469,928,891.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,347,153,859.00	1,347,153,859.00	765,273,112.00	765,273,112.00

资本公积	2,771,566,177.02	2,774,957,252.63	81,983,659.86	80,400,861.96
减：库存股
盈余公积	147,389,602.70	147,389,602.70	179,057,301.50	179,057,301.50
一般风险准备
未分配利润	416,829,829.02	303,123,666.69	413,419,690.45	325,437,953.27
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	4,682,939,467.74	4,572,624,381.02	1,439,733,763.81	1,350,169,228.73
少数股东权益	4,429,246.05		12,119,270.68
所有者权益合计	4,687,368,713.79	4,572,624,381.02	1,451,853,034.49	1,350,169,228.73
负债和所有者权益总计	6,216,860,089.22	5,743,043,837.03	2,493,533,455.84	1,820,098,119.90

9.2.2 利润表

编制单位：名流置业集团股份有限公司             2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,029,686,169.00	10,473,232.32	1,286,954,994.62	63,426,786.04
其中：营业收入	1,029,686,169.00	10,473,232.32	1,286,954,994.62	63,426,786.04
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	636,374,902.48	26,052,369.63	836,921,176.35	56,029,774.83
其中：营业成本	487,372,989.32	748,867.55	733,984,655.25	31,972,630.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	69,151,342.06	580,478.30	40,777,032.19	4,046,503.79
销售费用	16,643,194.41		11,855,433.78	81,628.78
管理费用	62,403,326.53	29,342,390.40	36,565,149.89	9,316,253.73
财务费用	-585,364.61	-4,929,159.05	12,506,015.40	10,536,056.02
资产减值损失	1,389,414.77	309,792.43	1,232,889.84	76,702.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	25,301,069.49	305,278,569.49	137,813.00	480,044,112.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	25,278,569.49	25,278,569.49	107,813.00	107,813.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	418,612,336.01	289,699,432.18	450,171,631.27	487,441,123.73
加：营业外收入	1,472,796.80	30,000.03	98,828.14	18,977.86
减：营业外支出	861,780.19	210,000.00	1,494,939.42	7,821.30
其中：非流动资产处置损失	24,015.36		123,869.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	419,223,352.62	289,519,432.21	448,775,519.99	487,452,280.29
减：所得税费用	104,000,576.74	-22,816.66	153,142,403.23	3,502,080.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	315,222,775.88	289,542,248.87	295,633,116.76	483,950,199.95
归属于母公司所有者的净利润	315,266,674.02	289,542,248.87	295,764,492.01	483,950,199.95
少数股东损益	-43,898.14		-131,375.25
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.24		0.28
（二）稀释每股收益	0.24		0.28

9.2.3 现金流量表

编制单位：名流置业集团股份有限公司        2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	845,870,206.65	7,275,227.16	1,420,583,180.68	63,344,856.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	401,580,019.95	6,450,366,827.90	463,133,166.92	966,645,096.72
经营活动现金流入小计	1,247,450,226.60	6,457,642,055.06	1,883,716,347.60	1,029,989,953.24
购买商品、接受劳务支付的现金	923,486,296.02	936,232.03	752,585,270.63	724,009.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	37,124,228.34	13,129,637.78	15,872,557.91	4,199,760.88
支付的各项税费	301,005,565.38	4,814,153.32	192,205,390.05	32,054,125.71
支付其他与经营活动有关的现金	1,102,186,276.27	6,763,055,274.98	730,331,169.66	862,006,114.44
经营活动现金流出小计	2,363,802,366.01	6,781,935,298.11	1,690,994,388.25	898,984,010.09
经营活动产生的现金流量净额	-1,116,352,139.41	-324,293,243.05	192,721,959.35	131,005,943.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	22,500.00		30,000.00	331,726,466.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,500.00		167,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	27,000.00		197,000.00	331,726,466.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,451,973.95	14,008,254.95	23,859,136.92	1,946,637.56
投资支付的现金	291,120,000.00	1,466,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	482,676,461.96	683,474,582.32	526,233,908.60	468,474,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	797,248,435.91	2,163,482,837.27	550,093,045.52	470,420,637.56
投资活动产生的现金流量净额	-797,221,435.91	-2,163,482,837.27	-549,896,045.52	-138,694,171.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,976,803,013.70	2,976,803,013.70
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	390,000,000.00		267,000,000.00	37,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,366,803,013.70	2,976,803,013.70	267,000,000.00	37,000,000.00

（下转C7版）