华电国际电力股份有限公司关于召开2008年度股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届七次董事会（以下简称“董事会”）会议决定召开本公司2008年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：
现场会议召开时间：2009年6月2日（星期二）下午2：00，预计会期半天。
网络投票时间：2009年6月2日（星期二）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
3.会议地点：北京市昌平区小汤山镇九华山庄。
4.会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。
二、会议审议事项
特别决议案
1.审议及批准《关于发行短期融资券的议案》。
(a)授权公司根据资金需要适时发行本金余额不超过人民币30亿元的短期融资券，可分期发行，授权有效期自本次股东大会批准之日起至2009年度股东大会结束时止；
(b)授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，适时确定发行时间、利率、方案及资金用途等与短期融资券申报和发行有关的事项，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等。
2.审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》。
(a)在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
(b)就本特别决议案而言：
“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：
(i)本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)本决议案经公司股东大会通过之日后12个月届满之日；及
(iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。
(c)董事会决定根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第(a)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行A股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。
3.逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》。
批准本公司按如下条款非公开发行股票（以下简称“本次发行”）：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）。
(2)股票面值：人民币1元。
(3)发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。
(4)发行对象及锁定期：
(i)本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。该等特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(ii)在下述第四项决议案获得通过的前提下，发行对象也可包括本公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”），并且其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(5)认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。
(6)发行数量：本次发行股票数量为不超过75,000万股。在上述范围内，授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
(7)定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为本公司关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
(8)上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
(9)募集资金用途：
本次发行的募集资金用途如下：
(i)拟投入不超过人民币7亿元建设华电宁夏灵武发电有限公司二期火电项目；
(ii)拟投入不超过人民币10亿元建设四川华电泸定水电有限公司水电项目；
(iii)拟投入不超过人民币3亿元建设华电河北沽源风电项目；
(iv)拟投入不超过人民币4亿元建设华电漯河发电有限公司热电联产项目；
(v)拟投入不超过人民币6亿元建设内蒙古通辽北清河风电特许权项目；
(vi)约人民币5亿元资金用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，授权董事会在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充公司流动资金。
(10)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
(11)本次发行决议有效期：自股东大会作出本决议之日起12个月内有效。
本决议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4.审议及批准《关于中国华电认购本次发行的部分股票并与本公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》。
(1)同意中国华电认购本次发行的股票数量为不超过15,000万股，具体认购数量由中国华电、本公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。
(3)中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(4)批准2009年4月8日中国华电与本公司签署的附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。
本决议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。在审议本议案时，关联股东须回避表决。
本议案的详细内容请参见本公司于2009年4月9日另行发出的关联交易公告，并可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上阅览。
5.审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》。
(1)授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
(2)授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
(3)如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
(5)授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(6)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行在上海证券交易所上市事宜并递交相关文件。
(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
(8)授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。
(9)上述第(5)至(7)项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起一年内有效。
6.审议及批准《关于修改公司章程的议案》。
批准本公司对现行《公司章程》的第七条第三款、第一百八十条第一款、第一百八十四条第二款进行的修改（具体详见本公告附件二），授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情调整。
本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
普通决议案
7.审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》。
批准本公司分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上刊发的2008年境内外年度报告中的董事会报告。
8.审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》。
批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《监事会报告书》。具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站http://www.hkex.com.hk上分别刊发的2008年境内外年度报告中的监事会报告。
9.审议及批准《关于本公司2008年度利润分配预案的议案》。
批准本公司2008年度不进行利润分配。
10.审议及批准《关于本公司2008年度财务报告的议案》。
批准本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2008年12月31日止的财务报告。具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司网站http://www.hkex.com.hk上分别刊发的2008年度境内外年度报告中的财务报告。
11.审议及批准《关于聘用本公司2009年度境内外会计师的议案》。
批准继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司2009年度国际和境内会计师，授权董事会决定其酬金。
12.审议及批准《关于独立董事2008年度述职报告的议案》。
批准《2008年度独立董事的述职报告》。具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上另行刊发的2008年度股东大会资料。
13.审议及批准《关于为华电内蒙古开鲁风电有限公司提供借款担保的议案》。
批准本公司为改制后的华电内蒙古开鲁风电有限公司（以下简称“开鲁风电公司”）提供不超过26.7亿元的项目借款提供连带责任担保，担保期限根据开鲁风电公司与银行协商的借款期限确定，并授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。
14.审议及批准《关于本公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》。
经自查，认为本公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
15.审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上另行刊发的相关公告。
16.审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
批准《前次募集资金使用情况报告》。内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上另行刊发的相关公告。
17.审议及批准《关于本公司提名独立董事的议案》。
本公司董事会提名王跃生、郝书辰、宁继鸣、杨金观共四人作为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止。同意每位独立董事薪酬为每年人民币7万元（含税），授权董事会具体办理相关手续。
上述各独立董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请参见附件。就本议案而言，股东大会将采用累积投票的方式来选举每一位独立董事。
三、出席人员
1.截止 2009年4月30日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2009年4月15日的股东周年大会通函和股东周年大会通告）。
2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司邀请的其他人士。
四、登记办法
1.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2009年4月15日的股东周年大会通函和股东周年大会通告内）。
2.登记时间：2009年5月26日（星期二），9：00时至17：00时。
3.登记地点：中国山东济南市经三路14号
4.联系地址： 中国山东济南市经三路14号
华电国际办公楼 邮政编码：250001
华电国际证券市场处
5.联系人：李爱真
联系电话：0531 82366092
传真号码：0531－82366091/82366090
6.其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书
华电国际电力股份有限公司
2009年4月15日
华电国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2008年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 特别决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1. 《关于发行短期融资券的议案》 | |||
| 2. 《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》 | |||
| 3. 逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》 | |||
| （1）股票种类 | |||
| （2）股票面值 | |||
| （3）发行方式 | |||
| （4）发行对象及锁定期 | |||
| （5）认购方式 | |||
| （6）发行数量 | |||
| （7）定价基准日及发行价格 | |||
| （8）上市安排 | |||
| （9）募集资金用途 | |||
| （10）滚存利润安排 | |||
| （11）本次发行决议有效期 | |||
| 4. 《关于中国华电认购本次发行的部分股票并与本公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》 | |||
| 5.《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》 | |||
| 6.《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 普通决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 7.《关于本公司董事会报告书的议案》 | |||
| 8.《关于本公司监事会报告书的议案》 | |||
| 9.《关于本公司2008年度利润分配预案的议案》 | |||
| 10.《关于本公司2008年度财务报告的议案》 | |||
| 11.《关于聘用本公司2009年度境内外会计师的议案》 | |||
| 12.《关于独立董事2008年度述职报告的议案》 | |||
| 13.《关于为华电内蒙古开鲁风电有限公司提供借款担保的议案》 | |||
| 14.《关于本公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》 | |||
| 15. 《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 16.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 17.《关于本公司提名独立董事的议案》（附注8） | |||
| （1）选举王跃生先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| （2）选举郝书辰先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| （3）选举宁继鸣先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
| （4）选举杨金观先生为本公司第五届董事会独立董事 | |||
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人身份证号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签署（附注7）
受托日期：2009年 月 日
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.就上述第1－16项议案，请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。就上述第17项议案，请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“所投的表决票的数额”（具体投票方式请见下文附注8。
3.上述第17项议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文附注8），其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
8.就第17项议案累积投票的表决方式：
请在第17项议案各子议案对应的表决格内填写所投的表决票的数额。每一位股东对该项议案拥有的表决票总数为其持有的“华电国际”股份数乘以拟选举董事人数（即4）。股东可以将拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得超过其拥有的表决票总数，否则对本项议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。
华电国际电力股份有限公司
2008年度股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2009年6月2日下午2：00时于北京市昌平区小汤山镇九华山庄召开的2008年度股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2009年5月13日或之前送达本公司证券市场处(地址为中国山东济南市经三路14号华电国际办公楼，邮编250001，或传真号码0531－82366091/82366090，联系人为李爱真女士)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2008年度股东大会。
附件一：
A股股东参加网络投票的操作流程
2008年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1.买卖方向为买入股票
2.投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738027 | 华电投票 | 31 | A股 |
3.表决议案
1）由于累积投票议案需要单独表决，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1－议案27 | 本次股东大会所有非累积投票27个议案 | 99元 |
2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 议案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于发行短期融资券的议案》 | 1元 |
| 2 | 《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》 | 2元 |
| 3 | 逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 股票种类 | 3.01元 |
| 5 | 股票面值 | 3.02元 |
| 6 | 发行方式 | 3.03元 |
| 7 | 发行对象及锁定期 | 3.04元 |
| 8 | 认购方式 | 3.05元 |
| 9 | 发行数量 | 3.06元 |
| 10 | 定价基准日及发行价格 | 3.07元 |
| 11 | 上市安排 | 3.08元 |
| 12 | 募集资金用途 | 3.09元 |
| 13 | 滚存利润安排 | 3.10元 |
| 14 | 本次发行决议有效期 | 3.11元 |
| 15 | 《关于中国华电认购本次发行的部分股票并与本公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》 | 4元 |
| 16 | 《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》 | 5元 |
| 17 | 《关于修改公司章程的议案》 | 6元 |
| 18 | 《关于本公司董事会报告书的议案》 | 7元 |
| 19 | 《关于本公司监事会报告书的议案》 | 8元 |
| 20 | 《关于本公司2008年度利润分配预案的议案》 | 9元 |
| 21 | 《关于本公司2008年度财务报告的议案》 | 10元 |
| 22 | 《关于聘用本公司2009年度境内外会计师的议案》 | 11元 |
| 23 | 《关于独立董事2008年度述职报告的议案》 | 12元 |
| 24 | 《关于为华电内蒙古开鲁风电有限公司提供借款担保的议案》 | 13元 |
| 25 | 《关于本公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》 | 14元 |
| 26 | 《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 15元 |
| 27 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 16元 |
| 《关于本公司提名独立董事的议案》 | ||
| 28 | 选举王跃生先生为本公司第五届董事会独立董事 | 17.01元 |
| 29 | 选举郝书辰先生为本公司第五届董事会独立董事 | 17.02元 |
| 30 | 选举宁继鸣先生为本公司第五届董事会独立董事 | 17.03元 |
| 31 | 选举杨金观先生为本公司第五届董事会独立董事 | 17.04元 |
4.在“委托股数”项下填报表决意见
1）对于不采用累积投票制的议案（即第1－27项议案）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2）对于采用累积投票制的议案（即第28-31项议案）
因第28-31项议案中各子议案的表决应采用累积投票制，“对应的申报股数”一栏应填写股东所要投的表决票数即可。
注：对于第28-31项选举四位独立董事候选人的议案，每一位股东拥有累积表决票总数为其持有的“华电国际”股份数乘以拟选举董事人数（即4）。股东可以将拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对）不得超过其拥有的表决票总数，否则对第28-31项议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括赞成、弃权和反对决议案）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。请特别注意：就第28-31项采用累积投票制议案，拥有的表决票总数超过一亿票（即持有“华电国际”股份数超过二千五百万股）的股东，应通过现场对本次股东大会的各项议案进行表决。
二、第1－27项不采用累积投票制的议案的投票举例
1.拟投同意票
股权登记日持有“华电国际”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于发行短期融资券的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738027 | 买入 | 1元 | 1股 |
2.拟投反对票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于发行短期融资券的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738027 | 买入 | 1元 | 2股 |
3.拟投弃权票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于发行短期融资券的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738027 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、第28-31项采用累积投票制的议案的投票举例
如果股东持有“华电国际”股份数为100股，那么其就第28-31项议案拥有的累积表决票总数为100×4＝400。该股东可以按如下方式对第28-31项议案进行投票：
1.可以将拥有的表决票总数平均分配给每一位独立董事候选人，其申报举例如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738027 | 买入 | 17.01元 | 100股 |
| 738027 | 买入 | 17.02元 | 100股 |
| 738027 | 买入 | 17.03元 | 100股 |
| 738027 | 买入 | 17.04元 | 100股 |
2.可以将拥有的表决票总数不平均分配给每一位候选人，但第28-31项议案的申报股数之和不得大于400，其申报举例如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738027 | 买入 | 17.01元 | 50股 |
| 738027 | 买入 | 17.02元 | 100股 |
| 738027 | 买入 | 17.03元 | 150股 |
| 738027 | 买入 | 17.04元 | 100股 |
四、注意事项
1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有非累积投票议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。
2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
5.请特别注意：就第28-31项采用累积投票制议案，拥有的表决票总数超过一亿票（即持有“华电国际”股份数超过二千五百万股）的股东，因无法就累积投票制议案进行表决，应通过现场对本次股东大会的各项议案进行表决。
附件二：
华电国际电力股份有限公司
公司章程修改说明
根据《上海证券交易所关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。为满足上海证券交易所的前述要求并明确公司高级管理人员的范围，公司对现行《公司章程》进行了修改，具体修改情况说明如下：
1．原章程第七条第三款为：
“前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。”
现作如下修订：
“前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及总经济师（如有）。”
2．原章程第一百八十条第一款为：
“公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。”
现作如下修订：
“公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。”
3．原章程第一百八十四条第二款为：
“如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。”
现作如下修订：
“如果中国法律、行政法规有要求时，公司可依法代扣并代缴股东股利收入应纳的税金。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。”
附件三：独立董事候选人简历
王跃生先生，中国国籍，48岁，生于一九六零年七月，教授，博士生导师。王先生于1985年毕业于北京大学经济学院，毕业后一直在北京大学任教至今，现任北京大学经济学院教授，博士生导师，国际经济系主任，北京大学国际经济研究所所长。兼任中国世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国俄罗斯东欧中亚学会常务理事等职。研究方向：新制度经济学与经济转轨问题、转轨国家经济研究；企业理论与企业制度和公司治理；当代国际经济与跨国公司。近年来主要研究领域为经济转轨的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济。
郝书辰先生，中国国籍，44岁，生于一九六四年八月，教授。郝先生于1985年毕业于山东大学经济学系并获经济学学士学位；于1988年毕业于中南财经大学经济研究所并获经济学硕士学位；于2007年毕业于华中科技大学获得管理学博士学位。郝先生于1988年7月起于中央财政金融学院（现中央财经大学）任教；1991年4月调入山东财政学院财政系, 1999年10月晋升教授；2006年起任山东科技大学兼职博士生导师。曾任山东财政学院财政系副主任兼党总支副书记、山东财政学院教务处处长、山东经济学院副院长，山东经济学院党委副书记、院长，全面负责学校的行政工作。主要研究方向为财政金融理论、国有经济理论与实践。
宁继鸣先生，中国国籍，52岁，生于一九五七年四月，教授，博士学位。宁先生于1975年毕业于山东大学。现任山东大学国际教育学院院长。兼任山东大学学术委员会委员、国务院学位委员会委员、教育部全国汉语国际教育硕士学位教育指导委员会委员。曾任中国驻多伦多总领事馆领事（一等秘书）。研究方向为人力资本理论、公司组织管理、公共经济学、语言经济理论等。
杨金观先生，中国国籍，46岁，生于一九六三年四月，会计学教授。杨先生1983年7月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学学位；1988年7月毕业于中央财政金融学院会计系获经济学硕士学位。现任中央财经大学会计学院党总支书记、副院长、教授，硕士研究生导师。杨先生于1983年9月起于中央财经大学任教至今，先后在银行会计教研室、财务会计教研室任助教、讲师、副教授、教授，为本科生开设有银行会计学、工业会计学、成本会计学、管理会计学、财务会计学、中级财务会计、高级财务会计等课程；1996年起指导硕士研究生，为硕士研究生开设有会计理论研究、管理会计研究等课程。兼任中国注册税务师协会理事、中青年财务成本研究会理事、中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员（非执业中国注册会计师）。曾任北京化二股份有限公司、宁夏大元化工股份有限公司独立董事、中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所注册会计师。学术研究方向为财务会计理论与方法、管理会计理论与方法。
附件四：华电国际电力股份有限公司独立董事提名人的声明
提名人 华电国际电力股份有限公司董事会现就提名王跃生、郝书辰、宁继鸣、杨金观为华电国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华电国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华电国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华电国际电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是华电国际电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华电国际电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与华电国际电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括华电国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在华电国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 华电国际电力股份有限公司
2009年4月7日
附件五：华电国际电力股份有限公司独立董事候选人的声明
声明人王跃生、郝书辰、宁继鸣、杨金观：作为华电国际电力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华电国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华电国际电力股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华电国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是华电国际电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华电国际电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与华电国际电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从华电国际电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合华电国际电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职华电国际电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括华电国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华电国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王跃生、郝书辰、宁继鸣、杨金观
2009年4月7日