2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 公司负责人董事长顾建国先生，主管会计工作负责人董事、总经理苏鉴钢先生，会计机构负责人计划财务部经理管亚钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：人民币千元

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3.2 主要财务指标

单位：人民币元

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：人民币千元

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采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：人民币千元

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3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

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注：“马钢CWB1”认股权证第二次行权。

限售股份变动情况表

单位：股

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4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表

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4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

数量单位：股；金额单位：人民币千元

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（1）经营环境回顾

● 钢材市场

2008年，国际钢材市场受需求影响，波动剧烈，价格前涨后跌。全年国际钢材综合价格平均指数为234.9点，比2007年累计上升67.7点，升幅为40.5%，其中长材上涨44.7%，板材上涨38.0%。2008年末国际市场钢材综合价格指数为155.2点，比2007年末下跌11.9%，其中长材下跌14.4%，板材下跌10.3%；比全年最高点下跌46.1%，其中长材下跌46.7%，板材下跌46.5%。从全年来看，国际市场钢材总体价格水平除12月份低于上年同期外，其余各月均高于上年同期，长材价格涨幅大于板材。

2008年中国国民经济前两个季度GDP同比增长均在10%以上，第三季度开始国际金融危机的加深引起了全球经济衰退，国内经济增速明显放缓，第三季度GDP增长率降至9%，第四季度GDP增长率下降至7%以下。汽车、家电、机械等主要用钢行业在第三季度、第四季度均出现负增长，国内钢铁需求量相应连续两个季度呈现负增长，国内钢材价格从6月下旬开始大幅下跌，10月份钢铁企业出现全行业月度亏损。为此，国家11月份推出了十项扩大内需的措施，12月份出台了九大力促经济发展的金融举措，国内市场信心有所恢复，国内钢材价格止跌回稳。2008年年末国内市场钢材综合价格指数为125.1点、比全年最高点下跌约57.1%，年末长材价格指数为108.5点、比全年最高点下跌约53.2%，年末长板材价格指数为101.7点、比全年最高点下跌约59.3%。全年钢材市场价格水平总体高于2007年，长材跌幅小于板材。（数据来源：中国钢铁工业协会）

总体看来，2008年国内、国际市场钢材价格走势基本同步运行。

国家近年来采取的一系列限制钢铁产品出口的措施，其政策效应在2008年持续放大，钢铁产品净出口量连续负增长，进一步加大了国内钢材市场的压力。全年钢材、钢坯出口进口相抵并折合成粗钢净出口约4,763万吨，约比上年减少725万吨，下降13.21%。（数据来源：中国海关）

● 原燃料市场

2008年，国际铁矿石长期协议价格大幅上涨，其中澳大利亚粉矿上涨79.88％、块矿上涨96.5％，巴西南部粉矿上涨65％、北部粉矿上涨71％。国内原燃料价格也不断上涨，钢铁企业采购成本保持高位运行。报告期，国内大中型钢铁企业炼焦煤采购成本同比上涨86.51%，喷吹煤采购成本同比上涨60.17%，冶金用焦炭采购成本上涨79.40%，国产铁精矿采购成本上涨47.44%，进口铁矿石采购成本上涨38.84%。原燃料价格的大幅上涨，使钢铁生产成本大幅增加，2008年炼钢生铁制造成本同比上升51.62%，线材制造成本上升44.38%，螺纹钢制造成本上升41.83%，中厚宽钢带制造成本上升38.64%。（数据来源：中国钢铁工业协会）

（2）基本策略及主要工作

2008年年初，公司遭遇历史罕见的特大雪灾，生产不顺。6月下旬开始，特别是10月份以后，国内钢材市场需求骤降，钢材价格快速下跌，产品销售难度加大，企业生产经营面临前所未有的考验。面对这种情况，公司紧紧围绕“快速转变发展方式，显著提高经营效果”这一工作主题，调整策略，积极应对，尽力保证企业的正常运营。主要工作如下：

● 灵活调整生产策略，抗雪救灾。年初，在雪灾造成公司部分原燃料断供、高炉炉况严重失常、产品外发受阻的形势下，公司适时采取以煤定焦、以焦定铁、强化生产调度、调整炉料结构及协调好产品外发和原燃料接卸等有效措施，将雪灾对产量的影响降至最低。共欠产生铁约17万吨、粗钢约21万吨、钢材约19万吨。

● 抓住市场机遇，按产品盈利能力组织生产。雪灾以后，公司抓住市场机遇，转变生产思路，按投入产出原理，推行以商务、技术、生产、效益四个评审为核心的目标计划值管理，对月度生产经营计划进行全流程评审，优化资源配置，资源尽可能向高附加值产品倾斜，增加吨钢盈利能力较高的产品产量。全年生产管线钢约47万吨，火车轮及环件约27万吨。

● 适时减少盈利能力较低的产品产量，全力应对市场。10月份，由于钢材价格暴跌，公司原燃料库存数量较大、采购成材较高，部分产品已经没有盈利空间。面对这种情况，公司适时对4座350至450m3高炉和1座1000m3高炉实施阶段性停产，并按照产品边际贡献重新安排生产，最大限度地减少了亏损。

● 扎实开展技术攻关，切实提升品种质量。公司把提升品种质量作为转变发展方式的重要途径，强化“研产销”工作机制，加强市场调研和客户意见反馈，扎实开展了32项科研开发和技术攻关项目，品种质量得到明显提升。2008年，每吨钢材废品下降2.97公斤，钢材不良品率下降3.25个百分点。H型钢获欧盟市场通行证，并获中国钢铁工业产品开发市场开拓奖；X80管线钢批量用于国家西气东输二线工程；车轮产品获GE公司“最佳质量奖”。全面展开了ISO/TS16949汽车板认证和高等级船板国外船级社工厂认证工作，动车组火车轮研发工作正式启动。公司全年支出科研开发费用约人民币11百万元。

● 稳步推进工程建设，重点工程陆续建成。报告期，公司硅钢生产线建成投产，车轮扩能二期改造、六汾河污水处理工程、新区转底炉工程项目、焦油和轻苯精制系统改造及控股子公司马钢联合电钢轧辊有限公司大型锻钢支承辊生产线等重点项目按计划节点稳步推进，其中车轮扩能二期改造、六汾河污水处理工程分别于2009年2月及3月建成投产。

● 强化节能基础管理，完善环境管理体系。公司首次把工序能耗、二次能源利用指标纳入经济责任制考核，对部分能源介质实行“定额考核，超耗加价”的考核办法；开展能源消耗月度评审，组织对重点工序节能目标值分解落实、能源指标对标情况的调研；完善环境管理制度，规范环境管理流程，开展环境管理合规性评价。2008年，公司干熄焦、高炉鼓风站脱湿等项目获得政府节能技术改造财政奖励或资源节约、环境保护国债项目的补助共约人民币64.98百万元，公司环境管理体系通过了ISO14001环境管理体系复审。全年吨钢耗新水7.26立方米、同比下降0.77立方米，自发电占用电总量比例64.96%。

● 销售上以客户为中心，实现互惠共赢。在钢材市场发生巨大变化的时候，公司坚持“功在服务，根在系统，赢在差异”的营销理念，稳定原有销售渠道、开拓新的直供销售渠道，提高产品直供销售比例，全力争取订单；帮助公司各地经销商加快钢材出库和销售，以良好的企业信誉，扩大货权质押范围，努力确保资金有效回笼。报告期，公司钢材产品市场占有率约为3.3%，全年现款回笼率约为97.8%。

（3）按中国会计准则计算，报告期本集团主营业务情况

报告期内，本集团营业毛利率为8.57%，比上年同期下降2.76个百分点。主要系公司钢材销售价格大幅下跌及主要原、燃料采购成本相对较高所致。

（4）按中国会计准则计算，报告期末本集团资产负债情况

● 资产情况

与上年末相比，交易性金融资产下降44.40%，主要是公司持有的其他上市公司股票价格下跌所致；应收票据减少69.79%，主要是由于销售收到的银行承兑汇票减少所致；应收账款减少39.58%，主要是由于附赊销付款条件的出口销售业务减少所致；预付款项减少33.81%，主要是由于原材料及设备采购款减少所致；其他应收款增加69.49%，主要是由于预付海关进口税费保证金增加所致；持有至到期投资减少48%，主要是由于部分收回投资所致；在建工程减少35.12%，主要是由于本年度部分在建工程达到预定可使用状态而转入固定资产所致；递延所得税资产增加139.19%，主要是由于本年度资产准备增加所致。

与上年末相比，本集团报告期末应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、工程物资、在建工程及无形资产占总资产的比例并无重大差异。

报告期，公司金融资产以公允价值计量，其余主要资产均采用成本进行计量，所有资产计量属性并未发生重大变化。

● 负债情况

与上年末相比，应付票据下降41.42%，主要是由于本年度采用承兑汇票支付材料采购款的金额减少所致；应付职工薪酬下降42.26%，主要是由于应付未付的奖金减少所致；应付利息下降45.26%，主要是由于本年度借款余额减少所致；递延所得税负债减少96.03%，主要是由于分离交易可转债产生的递延所得税负债于本年内转回所致；其他非流动负债减少40.05%，主要是由于应付集团公司款项将于一年之内到期，转入流动负债所致；资本公积增加37.48%，主要是由于认股权证本年度第二次行权所致；外币报表折算差额下降596%，主要是由于本公司海外子公司记账货币相对人民币贬值所致。

报告期末，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款、应付债券占总资产的比例与上年末相比并无重大差异。

报告期末，应付短期债券同比减少100%，主要原因是公司于2007年8月31日发行了人民币2,000百万元存续期为365天的短期融资券，该等融资券已于2008年9月2日到期并偿还完毕。

（5）按中国会计准则计算，报告期本集团期间费用及所得税情况

报告期内，本集团销售费用比上年增加25.73%，主要是公司钢材销量及运输费、装卸费增加所致；管理费用比上年增加5.41%；财务费用比上年增加45.37%，主要是报告期内公司部分在建工程达到预定可使用状态转入固定资产，相应的银行借款、应付债券利息支出不能继续资本化开始计入财务费用所致；资产减值损失比上年增加49.92倍，主要是报告期公司计提的存货跌价准备增加所致；营业外支出比上年减少92.91%，主要是报告期公司处置部分固定资产导致的固定资产处置损失比上年减少所致；少数股东损益减少79.16%，主要是由于部分非全资子公司本年度利润下降所致。

报告期，公司企业所得税费用为人民币75百万元，比上年减少66.16%，主要系报告期公司利润总额下降所致。

（6）按中国会计准则计算，报告期经营成果

2008年，本集团营业收入比上年同期增长40.63%，主要系公司生产规模扩大、钢材销售数量增加所致；营业成本比上年同期增加45.02%，主要系生产规模扩大和原材料成本上涨所致；营业利润比上年同期减少75.51%，利润总额比上年同期减产71.18%、归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少71.31%，均主要系报告期财务费用增加及计提了大额资产减值准备所致。

（7）按中国会计准则计算，报告期本集团现金流量情况分析

2008年，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币710百万元，与经营活动产生的人民币8,388百万元的现金流量净增加额相比，相差人民币7,678百万元，主要原因是计提固定资产折旧、资产减值准备所致。经营活动产生的现金流量净增加额比上年同期增加人民币4,763百万元，主要系公司销售钢材数量增加所致；投资活动支付的现金流量净支出额比上年同期减少人民币3,833百万元，主要系报告期购建固定资产减少所致；筹资活动产生的现金流量净增加额比上年同期减少人民币10,546百万元，主要系偿还债务所支付的现金增加所致。

（8）主要供应商和客户情况

2008年本集团向前五名供应商合计采购金额为人民币6,667百万元，占本集团年采购总额15%；向前五名客户销售金额合计人民币7,820百万元，占本集团年销售总额11%。以上主要供应商中，集团公司为本公司的控股股东。除此之外，2008年概无任何董事或监事、其联系人士或任何股东（据董事会所知持有5%或以上本公司之股份）在本集团的前五名供应商或客户中占有实质权益。

（9）本集团主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

● 马钢（合肥）钢铁有限责任公司，注册资本人民币500百万元，本公司直接持有71%的权益。主要从事黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦化产品、动力生产及销售，钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售。报告期净亏损人民币3百万元，报告期末资产总额人民币2,252百万元、净资产为人民币644百万元。

● 马钢国际经济贸易总公司，注册资本人民币50百万元。主要从事机器、原材料进口和钢材出口业务。报告期净亏损人民币130百万元，报告期末资产总额人民币2,477百万元、净资产为人民币34百万元。

● 马钢设计研究院有限责任公司，注册资本人民币80百万元，本公司持有直接权益58.96%、间接权益7.86%。主要从事冶金、建筑及环境工程的规划及设计业务。报告期净利润人民币59百万元，报告期末资产总额人民币306百万元、净资产为人民币154百万元。

● 安徽马钢嘉华新型建材有限公司，注册资本4.29百万美元，本公司直接持有70%的权益。主要从事矿渣综合利用产品的生产、销售和运输，并提供相关技术咨询服务。报告期净利润人民币16百万元，报告期末资产总额人民币115百万元、净资产为人民币69百万元。

● 马钢（芜湖）加工配售有限公司，注册资本人民币35百万元，本公司持有直接权益70%、间接权益30%。主要从事金属制品加工、销售和汽车零部件加工及建材、化工产品销售。报告期净亏损人民币15百万元，报告期末资产总额人民币750百万元、净资产为人民币68百万元。

● 马钢（广州）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有66.67%的权益。主要从事各类钢材生产、加工和销售并提供产品仓储、运输及售后服务。报告期净利润人民币25百万元，报告期末资产总额人民币667百万元、净资产为人民币170百万元。

● 马钢（金华）钢材加工有限公司，注册资本人民币120百万元，本公司直接持有75%的权益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利润人民币10百万元，报告期末资产总额人民币340百万元、净资产为人民币133百万元。

● 马钢（扬州）钢材加工有限公司，注册资本美元20百万元，本公司直接持有71%的权益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告期净利润人民币10百万元，报告期末资产总额人民币494百万元、净资产为人民币171百万元。

● 安徽马钢和菱实业有限公司，注册资本人民币30百万元，本公司直接持有71%的权益。主要从事钢材及其他产品包装材料的生产、销售、代理及现场包装服务。报告期净利润人民币48百万元，报告期末资产总额人民币422百万元、净资产为人民币149百万元。

● 全资子公司马钢（澳大利亚）有限公司，注册资本21.7379百万澳元。主要从事投资和贸易。报告期净利润人民币39百万元，报告期末资产总额人民币209百万元、净资产为人民币188百万元。

● 马鞍山港口（集团）有限责任公司，注册资本人民币250百万元，本公司直接持有45%的权益。主要从事港口物资装卸、货运代理、水陆货物联运中转及仓储服务。报告期净利润人民币53百万元，报告期末资产总额人民币886百万元、净资产为人民币353百万元。

● 马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司，注册资本人民币468百万元，本公司直接持有50%的权益。主要生产、销售气体或液体形式的空气产品，并从事其它工业气体产品项目的筹建。报告期净利润人民币137百万元，报告期末资产总额人民币775百万元、净资产为人民币609百万元。

（10）工程建设

2008年，本集团共支出人民币2,704百万元于在建工程，比上年减少74.66%。

（11）财务状况及汇率风险

截至2008年12月31日，本集团所有借款折合人民币16,780百万元，其中流动资金借款折合人民币890百万元、长期借款折合人民币15,890百万元。借款中除178百万美元、1百万欧元以外，其余均为人民币借款。

本集团美元借款采用伦敦银行间拆借利率（LIBOR）加点的借款利率外，其余借款均执行固定利率。本集团所有借款数额随生产及建设规模而变化，从未发生借款逾期现象。

截至2008年12月31日，按中国会计准则计算，本集团资产负债率（负债总额/资产总额）为59.90%；按香港会计准则计算，本集团资产负债率（负债总额/资产总额）为59.98%。

本公司“十一五”结构调整规划项目建设所需资金除“马钢CWB1”认股权证行权募集资金外，均为银行借款。本报告期末，银行对本集团主要的授信额度承诺合计约人民币39,430百万元。

截至2008年12月31日，本集团货币资金存量折合人民币为5,951百万元，应收票据为人民币1,003百万元(其中：将于三个月内到期的银行承兑汇票为人民币611百万元)，货币资金和银行承兑汇票中的大部分为预收次月的销售货款。

本集团进口原料主要以美元结算，设备及备件以欧元或日元结算，出口产品以美元结算。报告期内美元兑人民币贬值，公司美元债务产生汇兑收益，同时，由于公司进口铁矿石所支付的美元总额大于出口产品所收入的美元总额，因此，人民币的升值对公司并无直接不利影响。报告期内，欧元、日元相对于公司订购欧洲、日本设备时的汇率降低，所以公司实际支付欧元、日元时的资金成本比原来预期的要低。公司不断与各银行保持联系，获取银行不断推出的新兴金融产品信息，并选择其中适用于本公司的品种，服务于规避公司可能的汇率风险。

持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币百万元

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（12）做出的重要会计估计及其对公司财务状况和经营成果的影响

本集团按照成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货（包括备件），计提存货跌价准备。本集团于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。

存货的可变现净值根据在日常业务进行中的估计售价，减估计完工成本以及销售开支。该等估计系根据现有市场状况及制造和销售同类产品的历史经验为基准进行。管理层于各结算日重新评估该等估计。

本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品及备品备件。通过比较该等存货的采购成本与重新估计的可变现净值，2008年度计提了原材料跌价准备约人民币1,378百万元、在产品跌价准备约人民币176百万元、产成品跌价准备约人民币217百万元、备品备件跌价准备约人民币25百万元，报告期计提的存货跌价准备合计约人民币1,796百万元，该等跌价准备相应影响了公司2008年经营业绩。

（13）公允价值

● 同公允价值计量相关的内部控制制度

公司依据会计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的估价方法进行估价。关于获取公允价值的途径方面，通过根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取得途径。在内部审核方面，公司有专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公司聘请专业机构帮助公司建设内部控制体系，改进公司内部控制的一些缺陷。

2008年度，本集团仅存在股票一项交易性金融资产，以股票市值作为其公允价值计价。

● 报告期内，公允价值变动损益情况

报告期，本集团交易性金融资产采取公允价值方式计量。公允价值的变动对当期利润的影响金额约为人民币1.03百万元，约占当期营业利润的1.5％。，其盈利的可持续性、风险及未来趋势对公司并无重大影响。

与公允价值计量相关的项目

单位：人民币百万元

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（14）2009年生产经营环境变化及应对措施

● 国内外经营环境的变化

目前，国际金融危机仍在蔓延，受其影响，2009年全球经济增幅将持续下滑，需求将继续萎缩。2009年，中国国民经济和社会发展预期目标主要是：国内生产总值增长8%左右，居民消费价格水平涨幅4%左右，经济结构进一步优化。为此，国家把扩大内需作为保持国民经济平稳发展的根本着力点，将通过采取减税、退税或抵免税等多种方式减轻企业和居民税务负担，提高居民消费能力，增强经济活力；采取积极有效的房地产政策措施，恢复市场信心，稳定市场投资，促进房地产业平稳发展，相应增加企业的投资需求和居民的消费需求；增加政府在民生工程建设、节能环保和生态建设等方面的投入，实施造船、钢铁、汽车、装备制造等重点产业调整和振兴规划，保持投资较快增长，优化投资结构，扩大企业需求。

2009年国内钢铁业将实施行业振兴规划，国家将利用财税减免、资产划转等方式推进企业重组，优化产业布局；加大基础设施和重点工程投资力度，增加钢材市场稳定因素；整顿钢材流通秩序，建立产销风险共担机制，消除钢材市场不稳定因素。但是，国内主要用钢行业需求现阶段明显减弱，钢材出口环境继续恶化，进口铁矿石及国际海运市场仍面临不确定、不稳定因素，新增先进钢铁产能的释放与淘汰落后产能的矛盾加剧。因此，钢铁企业生产运行变数较大，企业经营难度较高。

● 公司应对措施

新的一年，公司将结合实际情况，把提升品种质量作为持续转变发展方式的首要任务，细化措施，强化管理，努力消除经营环境变化对公司的影响。主要策略如下：

一是提升品种质量。公司将全面理清品种质量现状和问题，通过技术创新与管理创新相结合，协调品种优化与质量提升同步性、产品研发与批量生产一致性，处理好品种与质量、品种与效益之间的关系，明确公司结构优化方向，促使品种结构更适应市场需求。

二是强化服务型营销。公司将改进营销工作中的技术服务，实施产品客户经理制，及时跟踪用户需求，帮助用户解决产品应用中的实际问题，把用户满意度作为检验公司品种质量工作成效的标准；整合营销渠道，动态优选诚实守信、实力雄厚的经销商，发展战略用户，使公司营销渠道长期化、稳定化，化解市场需求减少的风险。

三是实现稳产、顺产。抓好生产流程中的每一个环节，高效配置资源，强化按章操作，保证设备和公辅系统安全、稳定、经济运行，减少各种影响生产的不稳定因素，争取实现以品种质量为优先条件的长周期安全生产，弱化经营环境暂时性变化对生产的影响。

四是降低生产环节成本。公司将通过拓展对标范围，建立包括技术经济指标、经营指标在内的动态优化调整模型，把对标挖潜工作规范化、程序化、制度化，形成从对标、挖潜、改善到提升的长效机制，提高指标改善对企业效益的贡献率，降低生产成本。

五是降低采购及物流环节成本。加强对原燃料市场供需情况的研究，根据公司生产情况，结合原燃料市场走势，合理控制库存，降低采购成本；关注国际海运动态，优化进口铁矿石运输方案，强化物流的有效衔接，降低公司外部物流成本；优化厂际物流，减少交叉，提高物流运行效率，降低公司内部物流成本。

六是保证合理现金流。公司将加强资金回笼工作，规避资金风险；利用信息系统，强化存货管理，减少资金占用；根据信贷政策的调整及汇率、利率的变动，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低资金使用成本；进一步加强对外投资工作，强化投资控制，保证公司现金流量处于安全水平。

七是节能减排。公司将通过改进生产工艺，优化炉料结构，实现全过程的物料平衡，提高资源综合利用率，降低物料特别是高价原燃料消耗；强化能源管理，推进合同能源管理机制，实施余热余压利用、节能监测等重点工程，开展能源管理优化模型、电网质量攻关研究。

八是建立健全内部控制体系。将按照公司董事会批准的建立健全内部控制体系时间进度，评估内部控制风险，完善内部控制相关制度，完成《内部控制手册》的编制工作，并于今年下半年正式运行。

（15）公司长远战略

长远来看，中国经济持续较快增长的根本趋势没有改变，为本公司较快发展提供了基本保障。经济全球化的大趋势不可逆转，为公司提供了广阔的国际市场，为公司的持续发展提供了机遇。公司经过“十五”和“十一五”前期两轮结构调整，实现了“板、型、线、轮”产品结构的全面升级，为公司把握发展机遇创造了良好的条件。

公司为建设成具有国际竞争力的现代化企业集团，将聚集品种质量，强化内部管理，提升1800万吨产能的盈利能力和企业的整体竞争能力；将根据国家政策和宏观经济形势的变化，进一步完善新区工艺配套；将进一步加强与铁矿、煤炭、铁路、汽车、家电、装备制造等上下游企业的战略联盟与合作，确保企业经营稳定，进一步提高企业经营的效率和效益。在有效控制和防范风险的情况下，公司将寻求“走出去”发展的机遇，做优做强。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币百万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：人民币百万元

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：人民币千元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额人民币44,208千元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：人民币千元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为零，余额为零。

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

在公司2006年度股权分置改革过程中，集团公司作出的特殊承诺如下：

① 股改方案实施后，集团公司持有的本公司股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，集团公司持有的国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得集团公司转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团公司相同的持有期承诺。

② 集团公司支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

集团公司同时声明如下：

① 若集团公司违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：对本公司其他股东因集团公司违反上述承诺而受到的直接经济损失，集团公司愿意承担补偿责任。同时，集团公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

② 集团公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则集团公司将不转让所持有的股份。

报告期内，集团公司完全遵守了该等承诺。

集团公司于2008年9月12日首次通过上海证交所交易系统增持了本公司A股股份1,376万股（占当时本公司已发行股本的0.2%），同时，集团公司承诺：自其增持公告发布之日（即2008年9月12日）起12个月内，继续通过上海证交所交易系统增持本公司A股股份，累计增持比例不超过本公司总股本（即本公司当时已发行股本）的2%（含该次已增持的股份），在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

截止2008年12月31日，集团公司共增持了本公司A股股份55,857,927股，占其首次增持时公司已发行股本的0.73%，未超过其首次增持时公司已发行股本的2%，亦未减持其持有的本公司股份，完全遵守了该等承诺。

除上述承诺事项以外，报告期内公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项，亦未发生追加股份限售承诺的情况。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

(下转C54版)

股票简称	马钢股份	马鞍山钢铁
股票代码	600808	323
上市交易所	上海证券交易所	香港联合交易所有限公司
注册地址和办公地址	安徽省马鞍山市红旗中路8号
邮政编码	243003
公司国际互联网网址	http://www.magang.com.cn
电子信箱	mggfdms@magang.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	高海建	胡顺良
联系地址	安徽省马鞍山市红旗中路8号	安徽省马鞍山市红旗中路8号
电 话	86-555-2888158 2887997	86-555-2888158 2887997
传 真	86-555-2887284	86-555-2887284
电子信箱	mggfdms@magang.com.cn	mggfdms@magang.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减（%）	2006年
营业收入	71,259,739	50,670,879	40.63	35,419,347
利润总额	805,874	2,796,705	-71.18	2,801,535
归属于上市公司股东的净利润	710,234	2,475,382	-71.31	2,396,256
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	626,027	2,485,197	-74.81	2,351,864
经营活动产生的现金流量净额	8,387,795	3,624,951	131.39	5,282,804
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减（%）	2006年末
总资产	66,144,556	71,126,024	-7.00	54,873,612
归属于上市公司股东的股东权益	26,006,983	23,017,264	12.99	20,470,065

	2008年	2007年	本年比上年增减（%）	2006年
基本每股收益	0.104	0.382	-72.77	0.371
稀释每股收益	不适用	0.350	不适用	0.369
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.091	0.383	-76.24	0.364
全面摊薄净资产收益率(%)	2.73	10.75	减少8.02个百分点	11.71
加权平均净资产收益率(%)	3.03	11.39	减少8.36个百分点	12.15
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	2.41	10.80	减少8.39个百分点	11.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	2.67	11.44	减少8.77个百分点	11.92
每股经营活动产生的现金流量净额	1.2256	0.5592	增加119.17	0.8184
	2008年末	2007年末	本年末比上年末 增减（%）	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产	3.80	3.55	7.04	3.17

项    目	金    额
非流动资产处置净损益	(2,788)
补贴收入	55,705
其他各项营业外收入支出净额	(6,623)
递延收益摊销	66,056
交易性金融资产公允价值变动损益	(1,033)
处置交易性金融资产收益	220
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	9,846
所得税影响金额	(27,939)
对少数股东的净税费影响	(9,237)
非经常性损益净额	84,207

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	1,463	813	650	1,033
合 计	1,463	813	650	1,033

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）						本次变动后
	数 量	比例 (%)	发行新股（注）	送 股	公积金 转股	股 改	大股东增持/减持（±）	小 计	数 量	比例 (%)
3.境外上市的外资股 4.其他	1,732,930,000 -	25.64 -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	1,732,930,000 -	22.50 -
三、股份总数	6,758,551,716	100	942,129,470	-	-	-	0	942,129,470	7,700,681,186	100

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售 股数	限售原因	解除限售 日期
马钢（集团）控股有限公司	3,830,560,000	-	55,857,927	3,830,560,000	股权分置改革	不适用
				55,857,927	实施增持计划	不适用
顾建国	3,886	-	-	3,886	公司董事	不适用
顾章根	3,886	-	-	3,886	公司董事	不适用
苏鉴钢	3,886	-	-	3,886	公司董事	不适用
合 计	3,830,571,658	-	-	3,886,429,585	-	-

股东总数	报告期末，公司股东总数为446,090名，其中A股股东444,547名，H股股1,543名。
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
马钢（集团）控股有限公司		国有股东	50.47	3,886,417,927		3,886,417,927		0
香港中央结算（代理人）有限公司		外资股东	22.13	1,704,107,997		0		不适用
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		其他	0.68	51,998,801		0		未知
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		其他	0.53	40,499,848		0		未知
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金		其他	0.40	30,899,851		0		未知
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		其他	0.28	21,191,238		0		未知
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金		其他	0.24	18,780,658		0		未知
杨成社		其他	0.21	16,000,000		0		未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		其他	0.20	15,221,851		0		未知
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金		其他	0.19	15,000,000		0		未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份数量		股份种类
香港中央结算（代理人）有限公司					1,704,107,997		境外上市外资股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金					51,998,801		人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金					40,499,848		人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金					30,899,851		人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金					21,191,238		人民币普通股
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金					18,780,658		人民币普通股
杨成社					16,000,000		人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金					15,221,851		人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金					15,000,000		人民币普通股
中融国际信托有限公司					12,710,883		人民币普通股
上述股东关联关系或一致 行动的说明		马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）与前述其它股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外，本公司并不知晓其余9名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司为国有独资企业，成立于1993年9月1日，法定代表人顾建国，注册资本为人民币6,298,290千元。主要业务和产品：矿产品采选，建筑工程设计、施工，房地产开发，综合技术服务，国内贸易，饮食，生产服务，制造机电设备，金属制品。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额	报告期被授予的股权激励情况				位或其他关联 单位领取
									可行权 股数	已行权 数量	行权价	期末股 票市价
顾建国	董事长	男	56	2008.8.31-2011.8.31	3,886	3,886	-	675	-				否
顾章根	副董事长	男	62	2009年1月21日离任	3,886	3,886	-	675	-				否
苏鉴钢	董事、总经理	男	54	2008.8.31-2011.8.31	3,886	3,886	-	674	-				否
赵建明	董事	男	55	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	-	-				是
高海建	董事、副总经理 董事会秘书	男	52	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	540	-				否
惠志刚	董事、副总经理	男	55	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	540	-				否
王振华	独立董事	男	35	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	50	-				否
苏 勇	独立董事	男	54	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	50	-				否
许亮华	独立董事	男	46	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	50	-				否
韩 轶	独立董事	男	45	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	50	-				否
李克章	监事会主席	男	61	2008年8月31日离任	0	0	-	360	-				否
窦庆勋	监事	男	59	2008年8月31日离任	0	0	-	133	-				否
张晓峰	监事会主席	男	47	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	180					否
方金荣	监事	男	45	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	-	-				是
刘先礼	监事	男	54	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	85					否
程绍秀	独立监事	女	66	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	37.5	-				否
安 群	独立监事	女	46	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	37.5	-				否
施雄梁	副总经理 总工程师	男	56	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	540	-				否
丁 毅	副总经理	男	45	2008.8.31-2011.8.31	0	0	-	539	-				否
温汉球	合资格会计师	男	36	2008年8月31日离任	0	0	-	153	-				否
合 计	-	-	-	-	11,658	11,658	-	5,369	-				-

项    目	期初 金额	本期公允价值 变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		—	—	—	—
其中：衍生金融资产		—	—	—	—
2、贷款和应收款	883	—	—	—	1,168
3、可供出售金融资产		—	—	—	—
4、持有至到期投资					—
金融资产小计	883	—	—	—	1,168
金融负债	2,358	—	—	—	1,281

项    目	期初 金额	本期公允价值 变动损益	计入权益的累计 公允价值变动	本期计提 的减值	期末 金额
金融资产
其中：1、以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	1.46	1.03	—	—	0.81
其中：衍生金融资产	—	—	—	—	—
2、可供出售金融资产	—	—	—	—	—
金融资产小计	1.46	1.03	—	—	0.81
金融负债	—	—	—	—	—
投资性房地产	—	—	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—
合    计	1.46	1.46	—	—	0.81

分行业 /产品	营业 收入	营业 成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年 增减（%）
钢铁业	66,479	61,517	7.46	41.32	45.97	减少2.95个百分点
分产品
板材	33,299	31,370	5.79	66.14	71.22	减少2.80个百分点
型钢	10,863	9,726	10.47	12.83	15.97	减少2.42个百分点
线棒	18,930	17,949	5.18	30.80	33.22	减少1.73个百分点
火车轮及环件	2,882	1,978	31.37	22.38	36.51	减少7.10个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
安徽	27,865	27.28
江苏	8,458	23.11
上海	12,131	100.41
浙江	6,839	79.41
广东	4,861	27.52
国内其他	5,456	58.60
出口	5,650	17.90

募集资金总额	4,060.78		本年度已使用募集资金总额		3,499.36
			已累计使用募集资金总额		4,060.78
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
500万吨冷热薄板工程项目	否	不适用	4,060.78	是	不适用	不适用
合 计	—	—	4,060.78	—	—	—
未达到计划进度和预计收益的说明	不适用
变更原因及变更程序说明	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用

项目名称	总投资	工程进度	项目收益情况
冷轧硅钢生产线	1,080	建成投产	不适用
车轮扩能改造二期工程	450	2009年2月建成投产	不适用
六汾河污水处理工程	90	2009年3月建成投产	不适用
大型锻钢支承辊生产线	287	处于设备安装阶段	不适用
新区转底炉脱锌工程	265	主体设备基础施工完成	不适用
合 计	2,172	－	不适用

公司董事会建议不派发2008年末期现金股利，也不进行资本公积金转增股本。

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于当前的经济形势及钢铁行业产能严重过剩，公司的生产经营面临巨大的挑战，为保障公司的正常经营和持续发展，董事会建议2008年度不派发现金股利，也不进行资本公积金转增股本。	用于公司生产经营支出

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
报告期内担保发生额合计			0
报告期末担保余额合计			0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			0
报告期末对子公司担保余额合计			3,814
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			3,814
担保总额占公司净资产的比例			14.67%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（注）			3,800
担保总额超过净资产50%部分的金额			0
上述三项担保金额合计			3,800

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额 的比例	交易金额	占同类交易金额 的比例
马钢（集团）控股有限公司	39,276	5.56%	2,139,366	23.62%
其他关联方	4,932	0.01%	134,935	4.99%
合 计	44,208	—	2,274,301	—

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
马钢（集团）控股有限公司	—	—	700,000	1,095,946
其他关联方	—	—	—	—
合 计	—	—	700,000	1,095,946