云南铜业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2009年4月8日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开。应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由董事长刘才明先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告正文》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告摘要》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年度董事会报告》。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司第四届董事会独立董事2008年度述职报告》。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年利润分配预案》。
本报告期，公司利润总额为 -3,056,198,558.78元，净利润为 -2,905,017,278.08元。公司2008年度不进行利润分配。
本预案将提交2008年年度股东大会审议。
六、 关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2009年日常关联交易预计》。
云南铜业（集团）有限公司的刘才明先生、杨超先生、金永静先生、沈南山先生四位董事为关联董事，回避该议案的表决。
本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：(1)若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；(2)若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；(3)若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。
本公司进行关联交易目的及对上市公司的影响：定向增发后，本公司的业务结构从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性，但是一些必要的关联交易还是有其存在的意义。公司原材料采购的关联交易可以缓解公司原材料紧张状况，同时也可以节省运输费用，具有较好的经济合理性，这是因为矿产铜料中金属含量一般在20％左右，其余都为废弃物，长途运输是不经济的。公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主要产品有稳定的销售市场，可以集中发挥相关公司的主要优势，提高公司的整体盈利能力。因此，上述关联交易属于正常和必要的交易行为，此类关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年社会责任报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年募集资金的管理和使用情况的说明》。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年对内部控制制度的自我评价报告》。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于同意陈勇先生辞去公司副总经理的议案》。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于聘任薛兆升先生为公司副总经理的议案》。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于续聘审计机构的预案》。
公司决定在2009年继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司的年报审计中介机构。
本预案将提交2008年年度股东大会审议。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司召开2008年年度股东大会的议案》。
十四、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《易门铜业公司股权调整的议案》。
云南铜业（集团）有限公司的刘才明先生、杨超先生、金永静先生、沈南山先生四位董事为关联董事，回避该议案的表决。
易门铜业有限公司是由云南铜业(集团)有限公司、玉溪矿业有限公司、易门县国有资产持股公司于1995年4月18日共同发起成立的铜冶炼企业，出资比例为24.7%、60.12%、15.18%。该公司注册资本 202,432,568.3元，主要生产粗铜、硫酸等产品。截止2008年12月31日，总资产为91,241.34万元，总负债为98,141.19万元，净资产为 -6,899.85万元。（未审计财务资料）
玉溪矿业有限公司于2007年3月定向增发后进入上市公司，为本公司全资子公司，结合公司目前的管控模式和组织架构，公司决定按截止2008年12月31日经审计后的成本价收购玉溪矿业有限公司所持有的易门铜业有限公司 60.12%的股权，减少易门铜业有限公司的管理层次，优化管理流程，实现扁平化、专业化管理，使公司冶炼、矿山、营销三大板块的优势作用能充分发挥，有效降低管理费用，提高公司生产经营活动的调控性，增强公司适应市场变化的能力。
收购完成后，易门铜业有限公司股权结构将变更为：公司注册资本202,432,568.3元，其中：云南铜业股份有限公司出资121,702,797.83元，占60.12%；云南铜业（集团）公司出资5000万元，占24.7%；易门县国有资产持股公司出资30,729,770.5元，占15.18%。
十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云铜营销公司重庆子公司变更房屋产权的议案》。
2001年，云南铜业股份有限公司在重庆渝中区健康路48号购置房屋（27-1，27-3，27-5）及车位，无偿交重庆滇云铜业有限公司（此公司为云南铜业股份有限公司下属孙公司）使用。该房屋由重庆花园房地产开发有限公司投资开发，由于该开发商投资失败破产，导致该房屋不能给购房者办理产权凭证。
重庆市政府按照“两证遗留问题”特殊处理的原则，指令渝中区人民法院以判决的形式，让房屋产权产籍监理所为购房者办理产权证，但严格控制在只为个人消费者办理，而不包括公司、法人等用于投资形式等情形。所以，以公司和单位名义购买该大楼房屋的购房者将无法办理产权证。为更好地保护公司的权益，经过相关法律咨询后，公司根据律师建议于2008年6月以本公司李富实（此人系本公司驻重庆滇云铜业有限公司员工）的个人名义办理了房屋产权证。
目前三套房屋及车位的产权已经具备由个人名义过户到云南铜业股份有限公司名下的条件。根据重庆市房屋产权产籍监理所规定：公司购房，如公司营业执照注明为股份公司的，购房需有董事会同意购买的决议。因此，公司审议了该议案，决定办理变更重庆市渝中区健康路48号27-1，27-3，27-5房产及车位的产权相关手续。
该议案内容不涉及关联交易。
云南铜业股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2009-012
云南铜业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司第四届监事会主席毛义强先生召集并主持公司四届十一次监事会。会议通知于2009年4月8日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2009年4月11日上午10：00在昆明市人民东路111号公司8楼会议室准时召开，应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：
1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告正文》。
2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告摘要》。
3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度监事会报告》。
4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年利润分配预案》。
5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司公司内部控制制度的评价报告》。
6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司聘任会计师事务所的预案》。
云南铜业股份有限公司
二○○九年四月十六日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2009-014
云南铜业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2009 年4 月8 日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2009 年4 月14 日上午 9：00在昆明市人民东路公司11 楼会议室准时召开，应到董事11 人，实到董事11 人。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由董事长刘才明先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致审议通过了《关于召开2008 年年度股东大会的议案》。
3、会议召开日期和时间：2009 年5 月22 日（周五）上午 9:00
4、会议召开方式：现场会议
5、出席对象：
（1）截止2009 年5月19日（周二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：
云南省昆明市人民东路111 号公司办公楼11 楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
2、本次股东大会审议的事项有：
（1）审议《云南铜业股份有限公司董事会2008 年年度报告》；
（2）审议《云南铜业股份有限公司监事会2008 年年度报告》；
（3）审议《云南铜业股份有限公司2009 年银行综合授信的议案》；
（4）审议《云南铜业股份有限公司2008 年年度利润分配议案》；
（5）审议《云南铜业股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》；
（6）审议《云南铜业股份有限公司2009 年日常关联交易的议案》。
3、以上审议事项披露如下：
（1）《云南铜业股份有限公司董事会2008 年年度报告》已在公司四届二十次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告》。
（2）《云南铜业股份有限公司监事会2008 年年度报告》已在公司四届十一次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告》。
（3）《云南铜业股份有限公司2009 年银行综合授信的议案》已在公司四届十九次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年3 月5 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2009 年银行综合授信的预案》。
（4）《云南铜业股份有限公司2008 年年度利润分配议案》已在公司四届二十次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告》。
（5）《云南铜业股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》已在公司四届二十次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2008 年年度报告》。
（6）《云南铜业股份有限公司2009 年日常关联交易的议案》已在公司四届二十次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2009 年4 月16 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《云南铜业股份有限公司2009 年日常关联交易预计》。
三、会议登记方法
1、（1）登记时间：2009 年5 月19 日上午8：30—11：30，
下午13：30—17：30
（2）登记地点：云南省昆明市人民东路111 号证券部（611室）
（3）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股东出席会议的，持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；
（2）个人股东出席会议的，持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（4）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、其他
1、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
2、联系方式：
地址：云南省昆明市人民东路111 号证券部
邮编：650051 联系人：张万聪
电话：0871-3106735 传真：0871-3106735
云南铜业股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二○○八年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《云南铜业股份有限公司董事会2008年年度报告》 | |||
| 2 | 审议《云南铜业股份有限公司监事会2008年年度报告》 | |||
| 3 | 审议《云南铜业股份有限公司2009年银行综合授信的议案》 | |||
| 4 | 审议《云南铜业股份有限公司2008年年度利润分配议案》 | |||
| 5 | 审议《云南铜业股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》 | |||
| 6 | 审议《云南铜业股份有限公司2009年日常关联交易的议案》 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2009年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：