2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司董事长曹田平先生，总经理李西平先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人信蓁蓁女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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4.2 股东数量和持股情况

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团于2008年12月7日签署《股权转让协议》。协议生效后本公司控股股东将变更为江苏凤凰出版传媒集团。目前，此次转让已获国务院国资委批准，但由于此次转让与本公司重大资产重组及非公开发行事项互为前提、互为条件、同步实施，此次转让须在本公司资产重组事项获证监会核准后方可实施。

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产监督管理委员会。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。2008年，在国际金融危机爆发和我国经济增长放缓的影响下，房地产、汽车等玻璃行业下游产业全面下滑，国内市场需求骤然下降，玻璃出口受到人民币汇率升值及关税的严重影响严重受阻，导致玻璃行业产能过剩、供大于求的矛盾更加突出，企业库存不断增加，产品售价持续下滑，加之原燃材料价格持续上涨，生产成本居高不下，产品售价与成本严重倒挂，造成行业整体出现亏损，企业经营极为困难。尽管公司采取了调整产品结构、缩减非盈利产品生产规模等措施，但未收到明显效果，报告期企业仍出现巨额亏损。同时，为提高上市公司质量，公司根据秦皇岛市国资委决定全力推进资产重组工作，目前此项工作已取得了阶段性进展。

报告期,公司及控股子公司共生产浮法玻璃（含LOW-E玻璃）1291.08万重箱，完成营业收入122,231.08万元，同比减少12.94%，归属于上市公司股东的净利润为-25,402.80万元。2008年公司所做的主要工作：

（1）根据市场变化，适时压缩生产规模。公司对亏损严重的530吨/日生产线、沈阳虎石台300吨生产线实施停产冷修。既缓解了资金紧张状况，又减少了企业亏损。

（2）加强功能玻璃的生产经营工作。公司通过加强生产协调，为功能玻璃生产创造良好条件。同时，在国内LOW-E玻璃市场供应增加、竞争加剧的情况下，公司通过调整营销策略，巩固传统市场。在普通玻璃市场低迷的情况下，LOW-E玻璃业务仍创造了较好的效益。

（3）加大普通玻璃的营销工作力度。针对市场需求萎缩局面，公司及时控制产品流向，压库促销，提高产销率及货款回收率。全年产销率在市场低迷的情况下仍保持了较高的水平。

（4）认真落实节能降耗工作。积极应对燃料油市场价格变化，公司先后几次调整燃油结构，降低占成本最大比重的燃料成本；利用生产线窑炉的热冷却水回水做采暖热源，替代原蒸汽换热取暖，节省采暖资金约200多万元；实施水综合治理系统工程，有效降低了水消耗。

（5）全力推进资产重组工作。根据秦皇岛市国资委决定，本公司控股股东耀华集团以公开征集受让方的方式转让本公司国有股份，并对本公司实施重组和回购全部主业资产。报告期内，公司与重组方江苏凤凰出版传媒集团签署了《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的协议》，公司重大资产重组事项也已获2008年12月24日临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司已向证监会报送重大资产重组申请文件。目前，相关材料正在证监会审核过程之中。

2、报告期主营业务及其经营状况。

(1)主营业务分行业、产品情况表 （单位：万元）

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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为741.46万元。

注：①本期营业收入减少原因：一是平板玻璃产销量下降且售价持续回落；二是在线LOW-E玻璃产品受离线产品及其他企业在线产品冲击，售价及销量有所下降。

②本期营业利润率降低原因：一是平板玻璃业务售价与成本倒挂；二是LOW-E玻璃业务竞争加剧，售价有所下降。

(2)主营业务分地区情况表（单位：万元）

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3、主要供应商、客户情况(单位：万元)

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4、报告期资产构成同比发生重大变化的说明。

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变动原因：

（1）货币资金本期增加主要系沈阳耀华保证金存款增加所致；

（2）其他应收款本期增加主要原因是对外应收水电汽款、待转进项税增加；预付款转入；

（3）预付帐款减少主要是本期结算增多；

（4）长期股权投资减少主要系计提耀华国投浮法玻璃有限公司长期股权投资减值准备所致；

（5）存货增加主要原因是玻璃市场萎缩，库存上升所致；

（6）短期借款减少主要系银行压缩贷款规模所致；

（7）应付票据增加主要系本期票据结算增加所致；

（8）应付帐款增加主要系因公司资金紧张，拖欠原燃材料款项增加所致；

（9）其他应付款本期增加主要系对耀华集团的欠款增加所致；

（10）一年内到期的流动负债减少主要是本期末一年内到期长期借款减少；

（11）长期借款减少主要原因是归还到期借款。

5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明

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变动原因：

① 管理费用增加系生产线停产损失增加所致；

② 本期财务费用增加主要系本期利率调整及汇兑损失影响所致；

③ 本期资产减值损失增加原因为本期计提停产熔窑减值3447万元、存货减值2826万元、长期股权投资减值1429万元；

④ 投资收益减少主要是上期公司处置耀华财务公司股权投资实现收益3957万元；

⑤ 营业外收入增加主要是本期沈阳耀华确认债务重组收益；

⑥ 营业外支出增加主要是本期沈阳耀华支付接收破产企业的陈欠电费。

6、公司现金流量表相关数据的说明

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变动原因：

①经营活动产生的现金流量增加主要是购买商品支付现金减少、拖欠供应商款项增加；

②投资活动产生的现金流量减少主要是上期处置耀华财务公司股权投资收回现金增加，而本期公司无类似事项；

③筹资活动产生的现金流量减少原因是本期银行压缩贷款规模，银行借款继续减少。

7、主要控股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

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（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势。

在当前金融危机爆发形势下，玻璃行业是继金融、房地产、纺织服装及电解铝之后受影响最大的行业，玻璃行业将进入一个发展困难、形势严峻的时期，供需矛盾将更加突出。2008下半年以来，由于世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产业、汽车工业全面下滑，平板玻璃的国内市场需求急剧萎缩，此外，受出口退税率调整、人民币升值、国际市场需求减少等因素影响，产品出口迅速下降的趋势也已经形成，而且恢复的周期需要相当长的一段时间，进一步加大了国内市场的压力。再加上近年来平板玻璃新增产能较多，供求矛盾进一步加大，普通浮法玻璃售价持续下滑。同时，重油（煤焦油）、纯碱等原燃材料价格居高不下，致使玻璃成本大幅提高，造成售价成本严重倒挂，企业经济效益明显下滑，全行业整体亏损，停产或减产已成为行业的正常现象。目前，国内已关停生产线45条（包括一些现代化新线）。玻璃行业的总体形势相当严峻。

在行业遇到极大困难的同时，国内玻璃行业产品结构调整也显现出了一定的生机和活力，TCO镀膜玻璃、太阳能电池封装玻璃等新产品的开发及应用日趋活跃，LOW-E玻璃等节能玻璃需求仍保持较高的增长。这表明近年来玻璃行业的竞争环境与以往已大不相同，其竞争的深度、广度、方式等均在不断升级。

2、公司发展面临的机遇、挑战。

目前,由于国家建筑节能产业政策的实施，LOW-E玻璃等节能玻璃需求以较高速度增长。作为国内首家在线生产低辐射玻璃（LOW-E玻璃）的企业，公司在该领域具有一定的竞争优势，但由于LOW-E玻璃业务在公司营业收入中占比较低，对公司扭转不利局面无法产生决定性作用，而且由于运营资金紧张,筹划中的LOW-E玻璃二线项目迟迟不能开工建设,产能不能有效扩张,在离线产品及其他企业在线产品的冲击下,市场份额已逐步降低。而在普通浮法玻璃业务方面，与其他企业一样，公司面临着市场需求萎缩、原燃材料成本上升、资金紧张等巨大压力。

从企业外部看，一方面，玻璃行业产能过剩，市场需求萎缩，供求矛盾进一步加大。全行业仅2006、2007两年的时间新增浮法玻璃生产线36条，2008年又新投产10条，新增生产能力约4000万重箱／年。截止到08年底，全国共有浮法玻璃生产线191条，行业产能已经严重过剩。在房地产业等相关产业全面下滑的情况下，市场需求迅速萎缩，又进一步加剧行业的供求矛盾。目前，虽然全行业已关停生产线45条，生产能力下降约20%，但同时国内玻璃需求急剧下降30%，从区域周期来看预计需求还要进一步下降，玻璃企业生产经营极为困难，目前各企业产销率迅速下降到70%以下，产品库存迅速增加。另一方面，从玻璃生产的环境条件看，长期以来，原燃材料价格一直居高不下，运输等成本也在不断上升，导致企业的成本压力日益突出。即便是去年四季度，燃料油、纯碱价格有所下降，但下降幅度远低于玻璃售价下降幅度，玻璃企业经营困难的局面并未因原燃材料成本下降发生根本性变化。

从企业内部看，一方面，由于近几年经营业绩欠佳，银行压缩贷款规模，加之经营现金流锐减，企业资金非常紧张，目前公司已拖欠供应商大量原材料款，采购原燃材料存在很大的困难。另一方面，由于现有生产线均采用燃油系统，能耗偏高，加之人员负担较重，产品综合成本高于行业平均成本，在竞争中处于不利地位。

综上所述，由于玻璃市场需求萎缩、企业生产成本居高不下以及企业自身存在的问题，公司的经营状况短期内难以得到根本好转。公司必须通过资产重组，实现业务转型，才能彻底扭转经营不利局面并实现可持续发展。在此背景下，本公司实际控制人秦皇岛市国资委决定耀华集团以公开征集受让方的方式转让本公司国有股份，并对本公司实施重组和回购全部主业资产。目前，本公司资产重组事项已取得阶段性进展，资产重组相关申请文件已报送证监会并正在证监会审核过程之中（详见报告期内整体经营情况的讨论与分析）。根据重组方案，公司的主营业务将由目前经营极为困难的玻璃业务转型为文化地产业务，且按照相关盈利预测，本次置入资产2009年将实现净利润29354.57万元，同时重组方凤凰集团承诺：如置入资产未能完成盈利预测数，将在公司年报公布后一个月内补足。此次重组有助于提升公司的抗风险能力和整体实力，实现公司持续稳定发展

为此，公司2009年将重点做好两项工作，一是抓好重组过渡期内的生产经营，突出抓好“一提、二降、一促进”工作（即提高产质量，降低生产成本、降低费用，促进销售），减少企业亏损。二是全力推进重组工作，力争企业早日实现业务转型和可持续发展。

3、新年度的经营计划。

2009年，公司计划生产浮法玻璃1063万重箱，其中：LOW-E玻璃等功能玻璃230万平方米（因公司资产重组尚存在一定的不确定性，本公司拟定的2009年经营计划未考虑重组因素）。公司将重点做好以下工作：

①在生产方面：努力提高工艺控制水平，确保优质高产，有效降低产品单位生产成本；大力调整产品结构，提高产品档次,减弱低档普通产品比例与竞争。

②在经营方面：抓住两个市场的机会，一方面有效地控制原材料的采购价格，降低采购成本，另一方面有效地提高产品市场的销售价格。依靠耀华的品牌优势，避开在传统建筑玻璃市场低档次的竞争，力争将建筑用玻璃原板的产能比例降低到50%以下；同时，积极开拓深加工市场、出口市场和直销市场，保证有效销售，缓解公司资金压力。

③在管理方面：重点是加强财务和资金管理。在目前资金紧张的形势下，制定完善的资金使用计划，量入为出，并有效地控制支付，实现资金管理工作的严格、规范、扎实和效率，为生产经营创造条件，提供保证。

4、为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划。

由于出现经营业绩欠佳，企业银行融资可能发生困难，公司一方面将利用与银行的良好合作关系，尽可能稳定融资渠道和规模，同时，进一步加强内部资金管理，科学调动资金，严格资金使用，尽最大可能确保生产经营的正常进行；另一方面，全力推进公司的重组工作，实现业务转型，以缓解资金压力。

5、公司未来发展风险因素分析

从公司目前面临的情况看，资产重组是公司实现持续稳定发展的根本出路。公司此次重组涉及国有股权转让、资产重组及非公开发行等事项。目前，本公司国有股权转让事项已获国务院国资委批复，但资产重组及非公开发行等事项仍在证监会审核过程之中，因此，公司此次重组尚存在一定的不确定性。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润-218,092,713.27 元，加上期初未分配利润-283,816,359.95元，本年度可供投资者分配利润为-501,909,073.22 元，累计亏损额较大。公司2008年度利润分配和公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

注: 2008年12月24日，本公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本公司拟在中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司（凤凰集团下属子公司，以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司。本公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。资产评估和审计基准日为2008年9月30日。

根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评估报告书》，截止2008年9月30日，公司净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国有大正”）出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188号），截至2008年9月30日，本次拟置入资产的评估值为128,115.06万元，最终作价总金额为128,115.06万元。在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634股。发行价格为2008年12月8日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的100%，即5.06元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634股，其中：凤凰集团持有447,969,194股（含受让的264,648,560股），占上市公司重组后总股本的60.49%。

置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412号)，本次重组后公司2008年、2009年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到33077.05万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

公司本次重组同时涉及国有股权转让、重大资产重组及非公开发行股份等事项，目前，除国有股权转让事项已获国务院国资委批准外，本次重组须在重大资产重组及非公开发行股份事项经证监会核准后方可实施。目前，公司本次重组事项正在证监会审核过程之中。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

注: 说明：截至2008年12月31日，公司共存在为子公司的担保21,015万元，分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000万元和银行承兑汇票1,000万元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款8,000万元和银行承兑汇票2,015万元提供担保。耀华工业园有限公司和沈阳耀华有限公司的资产负债率均超过70%。目前，两公司经营情况正常，具备到期清偿债务能力。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额741.46元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额855.87元，余额1,035.53元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募股资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司资产收购出售情况。报告期内，经股东大会批准，公司拟以资产置换及非公开发行方式收购江苏凤凰置业有限公司100%股权，向江苏凤凰凤凰出版传媒集团出售公司全部资产（含负债）。交易价格以资产评估报告确定的评估值为依据，价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内关联交易情况。因江苏凤凰凤凰出版传媒集团已与本公司控股股东签署《股权转让协议》，根据相关规定，上述资产收购出售事项构成关联交易，交易公平合理。此外，报告期内公司及控股子公司在土地（房屋）租赁、材料代购、能源动力供应服务及其他非经营性辅助服务等方面与集团公司及附属企业发生的关联交易，本公司严格执行了有关协议，无其它损害公司利益的情况发生。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

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9.2 财务报表

资产负债表

编制单位：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司     2008年12月31日         单位：人民币元

■

公司法定代表人：曹田平     主管会计工作负责人：信蓁蓁     会计机构负责人：信蓁蓁

(下转C42版)

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	齐世洁	委托董事单翔先生代为出席会议并行使表决权

股票简称	ST耀华
股票代码	600716
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	河北省秦皇岛市西港路 河北省秦皇岛市西港路
邮政编码	066013
公司国际互联网网址	www.yaohuaglass.com.cn
电子信箱	yaohuasyl@sina.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	宋英利	陈幸
联系地址	河北省秦皇岛市西港路	河北省秦皇岛市西港路
电话	0335-3285158	0335-3285158
传真	0335-3028173	0335-3028173
电子信箱	yaohuasyl@sina.com	yaohuasyl@sina.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,222,310,843.69	1,404,049,549.16	-12.94	1,154,795,210.10
利润总额	-305,554,881.63	10,762,956.99	-2,938.95	-369,409,205.73
归属于上市公司股东的净利润	-254,028,002.52	20,459,728.20	-1,341.60	-307,954,670.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-258,713,246.96	-19,585,366.05	-1,220.95	-288,139,289.66
经营活动产生的现金流量净额	211,477,415.31	113,033,799.41	87.09	115,466,393.42
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,846,557,707.99	1,797,728,420.80	2.72	2,033,604,806.07
所有者权益（或股东权益）	187,195,485.74	441,223,488.26	-57.57	420,702,715.23

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.4558	0.0367	-1,341.96	-0.5526
稀释每股收益（元／股）	-0.4558	0.0367	-1,341.96	-0.5526
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.4642	-0.0351	-1,222.51	-0.5171
全面摊薄净资产收益率（%）	-135.70	4.64	减少140.34个百分点	-73.20
加权平均净资产收益率（%）	-80.85	4.75	减少85.60个百分点	-51.58
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-138.20	-4.44	减少133.76个百分点	-68.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-82.34	-4.54	减少77.8个百分点	-48.27
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.3795	0.2028	87.13	0.2072
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.34	0.79	-56.96	0.83

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	25,585.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,880,000.00
债务重组损益	5,450,493.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,294,118.94
少数股东权益影响额	-376,715.46
所得税影响额	0
合计	4,685,244.44

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	291,639,360	52.33				-27,864,000	-27,864,000	263,775,360	47.33
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	291,639,360	52.33				-27,864,000	-27,864,000	263,775,360	47.33
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	265,640,641	47.67				27,864,000	27,864,000	293,504,641	52.67
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	265,640,641	47.67				27,864,000	27,864,000	293,504,641	52.67
三、股份总数	557,280,001	100				0	0	557,280,001	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国耀华玻璃集团公司	291,639,360	27,864,000		263,775,360	股改	2008年8月22日
合计	291,639,360	27,864,000		263,775,360	/	/

报告期末股东总数	21,823户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国耀华玻璃集团公司	国有法人	47.49		264,648,560	-27,000,000		263,775,360	0
重庆未来投资有限公司	未知	4.98		27,747,100
重庆天人房地产开发有限公司	未知	1.48		8,262,750
重庆润江基础设施投资有限公司	未知	1.25		6,945,700
王宏	未知	1.14		6,370,000
陈宝华	未知	0.83		4,639,764
张强	未知	0.81		4,495,000
陈铭权	未知	0.75		4,166,590
上海政信投资有限公司	未知	0.54		2,990,000	190,000
杨小华	未知	0.48		2,670,000	460,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
重庆未来投资有限公司			27,747,100			人民币普通股
重庆天人房地产开发有限公司			8,262,750			人民币普通股
重庆润江基础设施投资有限公司			6,945,700			人民币普通股
王宏			6,370,000			人民币普通股
陈宝华			4,639,764			人民币普通股
张强			4,495,000			人民币普通股
陈铭权			4,166,590			人民币普通股
上海政信投资有限公司			2,990,000			人民币普通股
杨小华			2,670,000			人民币普通股
曹春梅			2,350,444			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明			上述股东中，中国耀华玻璃集团公司与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国耀华玻璃集团公司	曹田平	402,570,000	1994年3月29日	玻璃及其制品、玻璃纤维及其制品、硅质原料、功能高分子、纺织制品的生产及制造。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
曹田平	董事长	男	59	2005年6月28日～	0	0			2.8	是
李西平	董事、总经理	男	45	2005年6月28日～	0	0			7.58	否
宋英利	董事、董秘	男	47	2005年6月28日～	0	0			6.88	否
信蓁蓁	董事财务总监	女	40	2006年10月19日～	0	0			7.64	否
齐世洁	董事	男	52	2008年8月6日～	0	0				是
单翔	董事	男	39	2008年8月6日～	0	0				是
刘赋捷	独立董事	男	71	2005年6月28日～	0	0			3	否
孙刘太	独立董事	男	45	2005年6月28日～	0	0			3	否
高广清	独立董事	男	44	2007年10月15日～	0	0			3	否
陈学东	监事会主席	男	60	2005年6月28日～	6,064	6,064	0		6.78	否
曹阳	监事	男	40	2005年6月28日～	0	0			6.19	否
杨保宁	监事	女	50	2005年6月28日～	5,800	5,800	0		0.8	是
温江	副总经理	女	47	2005年6月28日～	0	0			5.65	否
赵学明	副总经理	男	51	2005年6月28日～	0	0			6.17	否
侯英兰	总工程师	女	46	2005年6月28日～	0	0			6.9	否
郭肇麟	副总经理	男	47	2005年6月28日～	0	0			6.5	否
沈振云	副总经理	男	44	2007年4月25日～	0	0			6.1	否

分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
平板玻璃	95312.48	100324.87	-5.26	-10.40	-0.23	-10.73
工业技术玻璃	21645.71	19459.33	10.10	-23.32	-5.53	-16.93
玻璃钢制品	43.10	32.31	25.03	219.02	103.21	42.72
耐火材料	3251.86	2339.87	25.43	8.78	-1.68	5.04

分地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
河北秦皇岛	84073.17	-14.57
辽宁沈阳	34906.05	-8.12
湖南冷水江	3251.86	8.78

前五名供应商采购金额合计	18320.95	占采购总额比重	16.82
前五名销售客户销售金额合计	15658.28	占销售总额比重	13.02

项目	期末数	占总资产比重%	期初数	占总资产比重%	同比增减比例%
货币资金	261,053,964.17	14.14	103,097,925.21	5.73	8.41
其他应收款	31,430,673.40	1.70	19,319,561.46	1.07	0.63
预付帐款	20,447,093.49	1.11	30,341,223.51	1.69	-0.58
存货	340,661,343.04	18.45	306,485,768.56	17.05	1.4
长期股权投资	54,431,272.19	2.95	68,667,000.85	3.82	-0.87
在建工程	12,661,013.74	0.69	22,848,707.69	1.27	-0.58
固定资产	963,445,571.13	52.18	1,082,837,169.79	60.23	-8.05
短期借款	506,900,000.00	27.45	624,710,425.83	34.75	-7.3
应付票据	361,650,000.00	19.59	91,800,000.00	5.11	14.48
应付帐款	414,099,959.06	22.43	228,979,031.07	12.74	9.69
应交税费	-1,569,024.00	-0.08	10,591,531.31	0.59	-0.67
其他应付款	155,551,681.49	8.42	47041772.97	2.62	5.8
一年内到期的流动负债	7,000,000.00	0.38	62,300,000.00	3.47	-3.09
长期借款	40,000,000.00	2.17	54,000,000.00	3.00	-0.83

项目	2008年	2007年	同比增减额
销售费用	33,891,610.25	31,271,399.89	2,620,210.36
管理费用	108,254,510.73	88,029,018.48	20,225,492.25
财务费用	62,169,236.95	55,309,183.71	6,860,053.24
资产减值损失	83,507,081.43	335,408.25	83,171,673.18
投资收益	54,231.87	40,013,422.58	-39,959,190.71
营业外收入	10,826,053.26	7,161,055.11	3,664,998.15
营业外支出	7,429,879.68	381,682.68	7,048,197.00
所得税	0	0	0

项目	2008年	2007年	同比增减额
经营活动产生的现金流量	211,477,415.31	113,033,799.41	98,443,615.90
投资活动产生的现金流量	-5,304,795.25	81,382,074.01	-86,686,869.26
筹资活动产生的现金流量	-245,345,185.50	-203,695,383.79	-41,649,801.71
现金及现金等价物净增加额	-40,043,961.04	-9,346,503.47	-30,697,457.57

公司名称	业务性质	主要产品	注册资本	资产规模	净利润	营业收入	营业成本
秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司	建材	玻璃及制品	16117	62902.72	-4827.63	36359.38	35898.38
沈阳耀华玻璃有限公司	建材	玻璃及制品	8035	50584.13	-8460.2	35233.2	36944
秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司	建材	玻璃钢门窗	215万美元	3604.58	-366.15	149.25	66.94
湖南冷水江耀华耐火材料有限公司	建材	耐火材料	3900	5748.08	-256.6	3367.9	2401.46
秦皇岛耀华镀膜玻璃厂	建材	镀膜玻璃	829	433.68	-438.5	452.88	452.31
秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司		ITO膜玻璃	596万美元	4908.38	-616.39	311.69	681.57
秦皇岛耀华船业有限公司		玻璃钢船舶	580	478.34	-55.6	0	0
秦皇岛耀华科达新材料有限公司		新型建筑材料	500	512.39	-26.31	0	0

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
沈阳耀华玻璃有限公司生产线技术改造	924.33
秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司中水回用项目	104.78
在线镀膜项目	111.30
其他	185.46
合计	1,325.87	/	/

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
江苏凤凰出版传媒集团	江苏凤凰置业有限公司100%股权		128,115.06			是，以评估值为依据	否	否

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
江苏凤凰出版传媒集团	公司全部资产与负债		35,354.82			是，以评估值为依据	否	否

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	21,015.00
报告期末对子公司担保余额合计	21,015.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	21,015.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	112.32
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	21,015.00
担保总额超过净资产50％部分的金额	11,655.23
上述三项担保金额合计	32,670.23

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
中国耀华玻璃集团公司	212.85	1.17	24	100.00
			4,862.76	50.00
耀华国投浮法玻璃有限公司			8.33	100.00
秦皇岛耀华制衣公司			34	100.00
耀华特种玻璃有限公司	528.61	58.48
合计	741.46		4,929.09

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国耀华玻璃集团公司	50.31	207.06	16,991.56	20,800.04
耀华新业开发总公司		0.37	187.81	190.31
耀华实业公司		0.01	0	0
耀华三荣玻璃钢有限公司		0.9	0	0
耀华设计研究院	9.9	9.9	4.6	4.6
耀华特种玻璃股份公司	618.47	550.67	0	0
耀华建安工程有限公司	140.02	218.68	0	83.58
耀华玻璃机械制造有限公司	34.49	39.89		43.83
耀华窑炉热态有限公司	2.39	2.32	29.00	101.91
耀华国投浮法玻璃有限公司	0.29	5.73	0.15	480.16
合计	855.87	1,035.53	17,213.12	21,704.43

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司全体原非流通股股东承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持股份在12个月内不得上市交易或转让；持有上市股份总数5%以上的原非流通股股东耀华集团进一步承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。本公司部分限售流通股已于2007年8月3日、2008年8月22日上市流通。	报告期内，公司全体原非流通股股东严格遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	公司拟以资产置换及非公开发行方式收购江苏凤凰置业有限公司100%股权，交易对方江苏凤凰出版传媒集团承诺，如置入资产未能完成盈利预测数，将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。同时凤凰集团在收购报告书中承诺本次收购及认购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。此外，凤凰集团还就重组完成后避免同业竞争、规范和减少关联交易、向凤凰置业转让直接持有和潜在持有的南京证券股权等事项作出了承诺。	目前，由于本公司此次资产重组及非公开发行事项须经证监会核准后方可实施，凤凰集团相关承诺尚未履行。

财务报告	□未经审计                 √审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：袁 蕾             中国·北京

资        产	注释	年末余额		年初余额
		合并数	母公司	合并数	母公司
流动资产：
货币资金	1	261 053 964.17	14 344 963.98	103 097 925.21	41 920 390.28
交易性金融资产
应收票据	2	1 180 000.00	900 000.00	1 626 675.27	1 270 276.00
应收账款	3.a	64 122 698.26	38 689 020.48	62 994 870.83	39 201 492.87
预付款项	4	20 447 093.49	6 674 769.67	30 341 223.51	9 681 073.00
应收利息
应收股利
其他应收款	5.b	31 430 673.40	164 779 378.14	19 319 561.46	159 059 927.43
存货	6	340 661 343.04	94 695 933.33	306 485 768.56	125 543 263.12
一年内到期非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		718 895 772.36	320 084 065.60	523 866 024.84	376 676 422.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7.c	54 431 272.19	155 163 997.31	68 667 000.85	227 242 007.07
投资性房地产
固定资产	8	963 445 571.13	321 553 610.16	1 082 837 169.79	390 746 124.59
在建工程	9	12 661 013.74	6 240 671.52	22 848 707.69	7 080 676.52
工程物资	10	118 819.95		119 180.95
固定资产清理	11
无形资产	12	97 005 258.62	24 192 396.75	99 390 336.68	24 740 244.73
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		1 127 661 935.63	507 150 675.74	1 273 862 395.96	649 809 052.91
资产总计		1 846 557 707.99	827 234 741.34	1 797 728 420.80	1 026 485 475.61