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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用                                                             单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况                                                     单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人实际控制人情况

　　单位: 亿元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况                            单位:股

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　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2008年受世界金融危机的影响，包装纸业经历了原料与产品价格大起大落的市场冲击，公司生产经营面临原料库存成本高，产品价格大幅下降的困难局面，通过加大营销力度，实施策略调整，强化货款回笼管理，积极落实节能减排技措，严格控制费用开支，初步缓和了冲击。报告期，公司浆纸主营效益严重下滑，其他主营即医药、光电等效益平稳。具体如下：

　　报告期公司完成营业收入168,812万元，同比增加24,452万元，增长16.94%，实现营业利润1,202万元，同比减少4,350万元，降幅78.35%，实现净利润591万元（归属母公司所有者的净利润）同比减少3,147万元，降幅84.20%，主要原因为：

　　(1)报告期，公司主营收入同比增长16.94%，主要原因系主导产品纸袋纸、高强瓦楞纸、风油精、光电产品销售量同比增加，增幅分别为13.23%、4.08倍、10.83%、19.01%。

　　(2)报告期，公司各项利润指标大幅下降，主要原因一是主要原材料煤炭采购价格在1-9月份持续大幅度上涨，其中：进口废纸、煤炭、重油等全年平均采购价格比上年度分别提高25%、43%、19%；二是受国际金融危机对实体经济的冲击，出口包装用纸需求量大幅缩减，迫使公司箱板纸、高强瓦楞纸生产线压产,导致公司主要产品成本升高;三是三家林业子公司受年初冰冻雪灾影响，收益下降；四是期间费用同比增支15.40%，其中主要是本期财务费用因技改项目完工借款利息停止资本化及本期平均贷款利率比上年提高。

　　公司目前存在的主要优势和困难、盈利能力的连续性和稳定性：

　　优势：

　　①人才技术优势：公司具有40余年制浆造纸经验，建立了一套完整的技术研发和产品生产管理系统，拥有一支专业齐全、技术精湛的工艺、机械、电气、仪表等专业技术队伍，一线员工素质较高，且职工队伍比较稳定，拥有省级企业技术中心，具有较强的新品研发能力。

　　②长纤维木浆优势：公司拥有13万吨长纤维木浆生产能力，是国内最早的大型化学木浆生产线，本色长纤维木浆是生产包装用纸的最好原料之一，品质优良，可与国外优质木浆媲美。木浆生产能力与工艺水平均具国内领先水平，具备生产原料自主供给能力。

　　③产品品牌优势：纸袋纸系列产品技术含量高，产品质量和市场占有率在国内同类产品中处于领先地位，其中80g/m2普通纸袋纸获国家同类产品最高奖---国家银质奖。“青山”牌系列纸袋纸产品是“福建省名牌产品”， 它以强度高、透气好、易回收等优点在客户中享有很高声誉，是水泥、农药、化肥、粮食等理想的绿色包装材料，在行业内享有较高的美誉度，为“国家免检产品”。

　　④原料林优势：公司地处福建省境内，自然气候条件优越，森林覆盖率位居全国第一，具备发展人工速生丰产林的条件，且林纸一体化工程符合国家鼓励造纸发展的重要条件。公司从2001年开始在国内率先实施“林纸一体化工程”，现已完成原料林建设面积60万亩。

　　⑤资信优势：作为国有控股大型制浆造纸上市公司，符合政府鼓励做大做强政策，具有政府支持的良好基础。资产负债率约30%，远低于国内同行业，拥有良好的融资渠道。与供应商、客户建立了良好合作关系，在客户中享有良好的声誉。

　　⑥装备优势：公司拥有福伊特、美卓等国际一流造纸设备制造供应商引进的设备，制浆造纸技术装备处于国内同行业领先水平。

　　劣势与困难：

　　①地理位置偏僻：运输成本高于同类企业，影响产品竞争力。在2000年前，中国的高档纸张原料均以木浆为主，所需原料需要自制或进口，公司在原料成本上有较大优势，但2000年后，废纸特别是国外废纸成为中国造纸企业首选原料。采用废纸造纸具有设备投资省、产品性价比高的优势。国内近年来快速发展的箱纸板、瓦楞纸等产品均以废纸为主要原料。公司生产此类产品，也需用进口废纸，相比于国内沿海省市的造纸企业，由于地理位置的偏僻带来运输成本（原料运进与产品运出）的巨大劣势，影响产品市场竞争能力。

　　②产业链仍不完整：尽管已初步形成的林浆纸一体化的模式，但林地规模不够大，且生产未漂本色木浆，附加值不够高，目前还未充分获取从原料到终端产品整个产业链的商业利润。

　　③产品结构相对单一：公司浆纸主业三种产品全部是包装类产品，包装类产品靠规模效益，牛皮箱板纸、高强瓦楞纸产品的规模与同类造纸企业相比规模较小，抗市场风险能力相对较弱，特别是金融危机影响表现的尤为突出。在出口大幅下降的影响下，包装类企业首当其冲。在未来发展中，公司应考虑调整产品结构，提高抗风险能力。

　　④原料林基地建设受限：福建省已率先实施了集体林权制度改革，但林改相关的配套政策尚未完全到位，林业基地建设项目面临的困难与问题增多，影响了公司“林纸一体化”项目的建设进程。

　　(3)盈利能力的连续性和稳定性

　　伴随《造纸行业产业政策》颁布、新《制浆造纸工业水污染物排放标准》的出台，以及增值税改革等，将有利于大型造纸制浆企业的发展。但受国际金融危机和经济不景气的影响，国内外纸张需求降低，新增产能的投放加剧了供需失衡，行业目前正在经历寒冬期，尤其2009年依然是艰难的一年，公司以稳步发展为原则，立足浆纸主业，转变发展方式，求质量、保稳定、理性进取，稳健经营。公司随着持续的技术投入、规模扩大和产品结构的优化，以及节能减排、环境保护措施的逐步实施，争取保持盈利能力的持续和稳定。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　经营范围：

　　公司属轻工业类制浆造纸行业，主营“青山牌”纸袋纸及板纸系列产品的生产和销售。公司坚持以木材和废纸为主要原料，经过不断的产品结构调整和优化，产品质量和技术装备达到国内同行业先进水平。报告期，公司主营业务范围没有改变，主要从事纸袋纸、板纸及瓦楞纸系列产品、碱、电产品、光电子产品、医药产品、木材等产品的产销及其贸易经营。

　　(1)主要供应商及客户情况

　　报告期内，公司前五名供应商采购金额合计51,336.68万元，占公司全年度采购总额比重35.30 %。

　　报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计28,165.34万元，占公司全年销售总额比重17.28%。

　　(2)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

　　①主要产品及市场占有率

　　公司主要产品纸袋纸市场占有率约为40%，板纸及瓦楞纸系列市场占有率约为0.3%。

　　②占主营业务收入或主营业务利润10%以上的行业或产品的相关情况

　　报告期公司纸、板系列产品完成销售收入1,266,713,989.54元同比增长16.40%，销售成本1,208,226,976.75元，同比上升22.68%，产品毛利率4.62%，同比下降4.87个百分点，主要原因系原材料涨价影响，成本升高幅度大于产品销售提价幅度；浆及副产品完成销售收入32,794,160.12元，同比下降1.42%，销售成本15,881,371.29元，同比下降2.26%，产品毛利率51.57%，同比上升0.42个百分点；医药产品完成销售收入111,490,590.14元，同比增长5.11%，销售成本55,623,856.09元，同比上升6.45%，毛利率50.11%，同比下降0.63个百分点，主要原因系部分产品销售价格同比有所下降；林业产品完成销售收入28,382,561.51元，同比下降15.96%；销售成本17,229,885.80元，同比下降13.23%，产品毛利率39.29%，同比下降1.91个百分点，主要系是本期处理销售部分低价雪压材；光电子产品完成销售收入166,629,586.94元，同比增长25.07%，销售成本123,957,332.81元，同比上升18.57%，产品毛利率25.61%，同比增加4.07个百分点，主要原因系原材料降价幅度大于产品售价降幅。

　　3、公司财务状况及经营成果分析

　　(1)利润构成与上年相比

　　报告期公司利润构成与上年度相比发生较大变化，主要原因分析如下：

　　①报告期公司实现利润总额17,150,160.43元，比上年56,737,953.93元减少39,587,793.50元，减幅达69.77%。由于利润总额变化幅度大，对利润结构产生较大影响。

　　②报告期公司销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用163,772,899.33元，同比增支15.40%，由于受利润总额小的影响，使其占利润总额的比例达954.94%，同比提高了704.81个百分点。

　　③报告期公司资产减值损失26,530,641.01元，比上年减少11.98%，但因本期利润总额下降，反而使其占利润总额的比例154.70%同比提高101.58个百分点。

　　④报告期公司投资收益9,722,312.90元，比上年增加610.61%，占利润总额比例56.69%，同比提高54.28个百分点。主要原因系本期收到公司持有的“惠泉啤酒”、“福建水泥”、“兴业银行”、“永安林业”四支股票股利分红及出售部分股票的收益。

　　⑤报告期公司营业外收支净额5,130,927.81元，比上年增加322.05%，占利润总额比例29.92%，同比提高27.78个百分点，系本期获得林业项目、环保治理、科研经费补助等财政贴息和补助奖励等收入。

　　(2)报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用等财务数据同比发生重大变化的说明

　　①报告期公司财务费用34,122,873.14元，同比增加66.16%，主要原因一是公司年产20万吨高强瓦楞纸技改工程于2007年10份峻工投产，项目贷款利息停止资本化，本期利息全部计入当期财务费用；二是2008年银行借款利率及票据贴现率平均水平比上年提高。

　　②报告期公司销售费用53,180,286.56元同比增加15.83%，主要系本期产品销售总量同比增加，相应增加销售费用。

　　③报告期公司所得税费用-594,420.22元，同比下降107.26%，原因主要系报告期母公司经营亏损，按税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损，应视同可抵扣暂时性差异处理，以预计可利用可弥补亏损的未来期间内很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，以及本期计提较大数额存货跌价资金准备，作为可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，相应抵减了所得税费用。

　　④报告期公司管理费用76,469,739.63元，同比增加1.32%。

　　4、公司资产构成同比发生重大变化的说明

　　公司报告期末总资产2,724,536,498.37元，较期初数3,160,382,325.16元减少435,845,826.79元，其中流动资产期末数1,153,787,232.30元，较期初数1,158,572,004.30元减少4,784,772.00元；非流动资产期末数1,570,749,266.07元，较期初数2,001,810,320.86元，减少431,061,054.79元；流动负债期末数520,726,352.39元，较期初数530,633,355.24元，减少9,907,002.85元；非流动负债期末数320,711,180.05元，较期初数443,915,464.96元，减少123,204,284.91元；所有者权益期末数1,883,098,965.93元，较期初数2,185,833,504.96元，减少302,734,539.03元。

　　报告期末公司总资产较期初减少13.79%，主要系因公司可供出售金融资产其公允价值变动所致。公司可供出售金融资产为持有的“兴业银行 ”、“惠泉啤酒”、“永安林业”、“福建水泥”等四支股票，均采用公允价值计量，系按证券交易所公布的2008年12月31日股票收盘价。

　　报告期公司资产构成发生变化的主要因素分析：

　　(1)报告期末，应收账款260,642,549.71元，占总资产比重9.57%，比期初259,846,751.78元，占总资产8.22%的比重提高，主要原因系本期公司产品销售收入增加，相应增加部分应收账款。

　　(2)报告期末，应收票据179,942,562.12元占总资产比重6.60%，比期初290,669,583.94元。占总资产9.20%的比重下降，主要系本期贴现和背书银行承兑汇票数量增加。

　　(3)报告期末，其他应收款13,772,395.08元，占总资产比重0.51%，比期初21,913,926.48元占总资产0.69%的比重下降，主要系报告期控股子公司深圳恒宝鼎投资公司持有的“长江电力”股票因涉及保证金纠纷案而被限制使用，该案件于2007年11月20日终审判决得以恢复以后，将其由原帐挂“其他应收款”转入“可供出售金融资产”科目核算，以及本期计提坏帐准备等原因所致。

　　(4)报告期末，可供出售金融资产208,395,798.10元，占总资产比重7.65%，比期初622,456,587.74元占总资产19.70%的比重较大幅下降，主要系因公司持有的“兴业银行”、“永安林业”、“惠泉啤酒”、“福建水泥”四支股票期末市值大幅下降所致。

　　(5)报告期末，投资性房地产55,686,921.56元占总资产比重2.04%，比期初8,937,296.46元占总资产0.28%的比重提高，系本期新增深圳市南山区高发工业区2#厂房资产。

　　(6)报告期末，固定资产1,165,898,158.28元占总资产比重42.79%，比期初1,214,860,807.33元占总资产38.44%的比重提高，主要系因本期末总资产减少的影响。固定资产期末数较年初数减少，主要是本年所提的折旧额大于新增固定资产。

　　(7)报告期末，在建工程54,250,766.62元，占总资产比重1.99%，比期初79,984,133.46元，占总资产2.53%的比重下降，系因为结转已完工的技改技措项目和装修完工的深圳市南山区高发工业区2#厂房。

　　(8)报告期末，递延所得税资产42,082,005.38元占总资产比重1.54%，比期初32,581,162.47元占总资产1.03%的比重升高，原因主要是报告期计提较大数额存货跌价准备和母公司经营亏损，按会计准则和税法相关规定，确认相应的递延所得税资产。

　　(9)报告期末，短期借款159,701,148.84元，占总资产比重5.86%，比期初187,705,775.53元占总资产5.94%的比重下降，主要系报告期偿还到期贸易融资借款。

　　(10)报告期末，应付票据29,326,730.00元占总资产比重1.08%，比期初123,300.00元占总资产0.004%的比重大幅升高，是因为报告期公司采购结算增加办理银行承兑汇票业务。

　　(11)报告期末，长期借款272,000,000.00元占总资产比重9.98%，比期初297,000,000.00元占总资产9.40%的比重提高，是因期末总资产较年初减少。期末数比期初数减少，是报告期内偿还到期的技改项目借款。

　　(12)报告期末，预计负债228,153.00元占总资产0.01%，比期初3,103,663.77元占总资产0.10%下降，系因报告期内子公司深圳市恒宝鼎投资有限公司与民生证券保证金纠纷案已经终审判决并在执行中，故对原计提的预计负债予以转销。

　　(13)报告期末，递延所得税负债37,562,238.97元占总资产比重1.38%，较年初142,528,025.11元占总资产4.51%的比重大幅下降，主要原因系公司可供出售金融资产期末公允价值下降所致。

　　(14)报告期末，资本公积122,466,767.51元占总资产比重4.49%，较年初436,047,827.70元，占总资产13.80%的比重大幅下降，主要原因同上述（4）。

　　5、现金流量构成情况分析

　　(1)报告期公司经营活动产生的现金流量净额222,306,717.47元，同比增加97.95%，主要系报告期公司产品销售收入总额同比增加，且货款回笼较好及与经营相关除购买商品和接受劳务以外的费用支付同比减少。

　　(2)报告期公司投资活动生产的现金流量净额-73,497,448.23元，同比减少净流出55.88%。主要是报告期公司技改工程项目投资同比减少，出售部分可供出售金融资产股票收回现金。

　　(3)报告期公司筹资活动产生的现金流量净额-104,483,058.31元，同比下降403.13%，主要是报告期公司偿还期到期银行借款支付的现金负比增加，贷款规模同比缩减。

　　6、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析

　　(1)公司生产设备运转情况良好，但受全球金融危机影响，四季度后，板纸、高强瓦楞纸市场需求明显缩减，产品销售价格大幅下跌，致使牛皮箱板纸、高强瓦楞纸纸机压产。(2)公司基本保持产销平衡，纸与纸板全年产量33.74万吨，全年销量33.58万吨，产销率99.53 %；公司产品库存维持在合理范围内，销售市场和地区分布没有发生重大变化。(3)公司主要生产技术及管理人员稳定，没有发生重大变动。

　　7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　(1)各子公司主要业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润

　　①漳州水仙药业有限公司业务性质为医药制造业,主要产品风油精、无极膏和香精，注册资本为3,667万元。报告期，总资产14,163.88万元，净资产11,003.83万元,净利润2,364.46万元。

　　②深圳市恒宝通光电子有限公司业务性质电子制造业，主要产品光电子器件，注册资本4,974.70万元。报告期，总资产13,677.72万元，净资产8,591.26万元，净利润1,187.04万元。

　　③福建省泰宁青杉林场有限责任公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，注册资本2,482.50万元。报告期，总资产3,113.29万元，净资产2,863.85万元,净利润251.12万元。

　　④福建省漳平青菁林场有限责任公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，注册资本5,000.00万元。报告期，总资产6,403.53万元，净资产5,692.23万元,净利润450.28万元。

　　⑤福建省明溪青珩林场有限责任公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，公司注册资本5,661.78万元。报告期,总资产6,671.83万元，净资产6,317.57万元,净利润48.93万元。

　　⑥福建省青山宁化林场有限责任公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，公司注册资本1,927万元。报告期，总资产1,793.48万元，净资产1,674.43万元,净利润-136.89万元。

　　⑦福建省清流县青山林场有限责任公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，公司注册资本2,259.00万元。报告期，总资产2,361.58万元，净资产2,226.89万元,净利润-54.72万元。

　　⑧福建省连城青山林场有限公司业务性质林业，经营森林培育、木竹采运，公司注册资本2,000.00万元。报告期,总资产1,929.59万元，净资产1,929.15万元，净利润-38.41万元。

　　⑨福建青嘉实业有限公司业务性质为贸易，经营商品流通，注册资本4,600万元。报告期，总资产5,444.20万元，净资产5,436.13万元，净利润192.59万元。

　　⑩深圳市恒宝鼎投资有限公司业务性质投资，经营实业投资，公司注册资本4,000.00万元。报告期，总资产1,120.28万元，净资产640.18万元,净利润147.77万元。

　　(11)福建青山尤溪纸业有限责任公司业务性质造纸制造，经营纸制品，注册资本2,500.00万元。报告期，总资产1,591.62万元，净资产841.84万元，净利润-65.45万元。

　　(12)沙县青阳再生资源利用有限公司业务性质废旧物资回收，经营废纸，注册资本100万元。报告期，总资产522.46万元，净资产112.52万元，净利润12.52万元。

　　(2)对公司净利润影响达10％以上子公司的情况

　　①报告期,漳州水仙药业有限公司完成销售收入11,449.83万元，实现营业利润3,349.47万元，净利润2364.46万元(归属于母公司所有者的净利润),同比增长9.29%。主要原因系报告期产品销售总量增加，以及执行25%所得税率的影响。

　　②报告期,深圳市恒宝通光电子有限公司完成销售收入16,662.96万元，实现营业利润1,464.68元，净利润1,187.04万元, 同比增长35.43%.主要原因系报告期该光电子产品销售总量及加工贸易量均比上年有大幅增加,且产品毛利率同比有一定上升。

　　③报告期,福建省漳平青菁林场有限责任公司完成销售收入1,104.97万元，实现营业利润451.54万元，净利润450.28万元, 同比下降9.66%.主要原因系报告期产品销售总量较上年有一定下降。

　　④报告期,福建省泰宁青杉林场有限责任公司完成销售收入567.08万元，实现营业利润237.78万元，净利润251.12万元, 同比增长57.72%.主要原因系报告期产品销售总量较上年有大幅度增加。

　　8、研究投入与自主创新情况

　　技术创新方面：2008年，公司完成对牛皮箱板纸机伸性装置改造，优化产品结构，在一定程度上缓解了板纸市场疲软带来的压力，减少亏损。控股子公司漳州水仙药业有限公司顺利完成GMP换证工作，OTC新品丁硼乳膏、拜尼多推广取得初步成效。将成为今后有力的利润增长点。控股子公司深圳恒宝通光电子有限公司积极培育小型化SFP、EPON、10G等中高端产品增量市场。有关林业基地建设，公司正与美国美德维实维克公司合作，引进的火炬松、湿地松开始种植，通过引种试验，确定短周期造纸工业原料林的培育措施。

　　节能减排、环境保护方面：一是公司计划投资1,000万元的5#锅炉脱硫技改项目完成施工，并于2008年11月13日至15日进行烟气脱硫调试，试运行效果表明脱硫效率达到设计要求。二是按照污染物源头削减和末端治理相结合的管理模式，加大了减排技术改造项目的建设，按时完成了第二轮清洁生产审核工作， “十一五”期间COD、SO2总量控制目标，取得阶段性成果。三是持续研究探讨粉煤灰与白泥的自身生产系统体内综合循环利用，争取实现可持续发展。

　　9、社会责任履行情况报告

　　作为海峡西岸的一家上市公司，公司积极承担社会责任，全面贯彻落实科学发展观，推动海峡西岸经济区建设，持续构建和谐社会而努力。公司向社会披露了2008年度社会责任工作报告，阐释公司的社会责任观，总结公司对股东和债权人权益，职工权益，供应商、客户和消费者权益，环境保护和可持续发展等方面的责任履行情况以及存在差距，探索改进的措施。报告的具体内容详见公司于2009年4月16日在上交所网站ttp://www.sse.com.cn/)刊登的公告。

　　10、对公司未来发展的展望

　　(1)所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局分析

　　目前，全球造纸行业集中度整体上并不是很高，处于一个竞争程度相对较高的市场结构。从全球范围看，造纸行业不是一个“小”行业，而是一个“大”产业，基于造纸行业本身及其延伸的产业链而发展起来的纸业经济日益引人瞩目。而中国造纸经过多年的发展，2008年已跃居全球第一大造纸生产国和消费国。世界造纸产业的发展，呈现出六个特点：林纸一体化、经济规模化、技术集成化、资源集约化、产品功能化、生产清洁化。

　　2008年是中国纸业的分水岭。以部分品种阶段性产能过剩及出口量大于进口量为标志，中国造纸结束了长达20年的成长期，2008年全面进入成熟期，中国造纸行业出现拐点，纸业发展轨迹、发展重点、市场格局、竞争策略将发生重大变化，这也是行业发展到一定阶段的内在规律，特别是受金融危机影响，分水岭表现的更为突出，如包装类产品产能严重过剩。

　　(2)发展机遇与挑战、发展战略及推进措施

　　①机遇与挑战

　　国家政策的陆续出台，将加快中国造纸行业的调整进程。2007年国家颁布《造纸产业发展政策》，对行业准入、产业布局、排放标准做了明确规定，其将进一步促进造纸行业提高原料控制能力，推动产业升级;促进完善产业布局与结构，提高产业集中度;推进企业实施节能减排，减少环境污染；2007年国家出台的《林业产业政策要点》,对造纸企业实施“林纸一体化”也起到推动作用，。2008年国家出台的《制浆造纸工业水污染物排放标准》，将全面提升造纸企业行业污染控制水平，推进企业的节能减排工作，带动大型造纸企业的高效、快速发展。

　　福建省地处东南沿海，经济发展潜力依然很大，特别是大陆与台湾地区的三通，为经贸发展提供了便利，为公司开拓市场提供了一次机遇。

　　从产品方向上看，由于中国作为世界工厂的地位短时期内不会改变，因此包装类纸品的市场中长期前景看好。

　　从原料方面看，福建是全国林地较多的省区，随着国家对农林税收的减免及林权制度的改革，林业发展有望进入到一个新的发展高峰，福建林业资源的潜力有望得以充分发挥。公司作为福建造纸行业的龙头企业，可更好地利用全省林业资源，沿着林纸一体化方向更好发展。

　　②中长期发展战略

　　“坚持林--浆--纸一体化发展战略，确立长纤维本色包装纸在行业中的独特优势，进一步扩大浆纸规模，提高市场占有率，同时做大做强造纸林基地，实现上下游结合，延伸产业链，适度多元化经营”，努力打造百万吨级的制浆造纸企业集团，实现中国未漂长纤浆最大规模和伸性纸袋纸市场最高占有率的发展战略，打造中国名牌。争取到2015年，公司原浆产量达到38万吨、纸与纸板生产能力达75万吨。

　　③近期重大项目推进措施

　　A、依托福建省丰富的林地资源优势，投资6.6亿元实施公司“林纸一体化”工程――建设160万亩原料林基地建设项目，发展造纸工业原料林。截止2008年底，公司以参股、控股等方式累计投资1.98亿（其中向国家开发银行贷款1.3亿元），建成基地60万亩。公司独立编制的森林经营方案已获福建省林业厅批准实施，并成为福建省首批两家试点企业之一，促进解决当前林业基地建设过程中遇到了采伐指标受限问题。同时，公司将积极探讨“公司+农户”或订单林业的模式，进一步扩大林业基地规模，实现林业集约化经营，并尝试通过国际合作引种速生品种，提高出材效率。

　　B、着重从优化产品结构和节能减排项目入手，全力推进和稳步落实三大技改项目。一是日处理500吨固形物的碱回收炉及配套机组项目，该项目计划总投资11625万元；二是计划累计投资7,000万元完成20万吨牛皮箱板纸纸机改造和年产20万吨高强瓦楞纸机技改两个项目，进一步优化公司主导产品结构，适应市场需要;三是紧紧围绕循环经济模式，加强节能减排，继续优化5#炉脱硫技改项目运行方式，实施污水深度处理改造，积极探索固体废物综合利用，努力完成SO2和COD的年度减排目标。

　　④项目资金的需求及使用计划

　　公司所属行业为资金密集型和资源约束型行业，规模经济性特征显著。为实现公司中长期发展战略目标，完成上述技改及“林纸一体化”项目建设计划，公司将采取有效措施保证资金供应。根据项目建设进度安排，预计2009年需投入技改建设资金约1.8亿元(含公司一般技改项目)，资金来源、渠道主要有：

　　A、利用公司自有资金。

　　B、向银行金融机构申请贷款。

　　⑤为保证公司经营目标的实现和项目建设的顺利进行，公司将采取以下有效措施保障资金的供应：

　　A、积极发展主营业务，拓展销售渠道，加大货款回笼力度，缩短存货及应收账款周转周期，减少资金占用，提高资金利用率。

　　B、充分利用财务杠杆筹措资金，拓宽银行间接融资渠道，采取银行信贷方式筹集资金，保证公司流动资金和项目建设资金需求。

　　C、积极尝试新的金融产品，采取灵活多样的融资方式，努力降低资金成本，提高资金使用效率。

　　D、推进公司精细化管理，强化生产经营过程中的成本费用控制，提高产品盈利能力。

　　E、提高建设项目管理水平，加大责任考核力度，严格控制项目支出，确保按期完成项目建设，尽快投产显效。

　　F、加强资金预算与配置管理，通过加强应收、应付帐款管理，继续保持稳定的现金流，以增强公司的偿债能力。

　　(3)2009年度经营计划

　　2009年将是我国纸业包装行业最为困难的一年，低迷的市场形势将加剧行业的竞争。公司将紧紧抓住机遇，调整结构，提升产业，创新管理，以“求质量、降成本、促稳定、增效益”为工作目标，全面推行精细化管理，突出提升经营层面的市场应变能力，实现纸机装备的安全高产和质量优良，同时抓紧、抓好技改项目竣工投产，公司（合并）全年计划完成营业收入15.68亿元，成本支出控制在14.05亿元，三项费用控制在1.86亿元。面对宏观经济形势变化的严峻局面，公司今后将重点着手从以下几个方面，做好经营与发展工作：

　　①结构调整：公司的产业结构与产品结构，以制浆造纸业为主导，药业、光电子、林业等三个产业适度多元化的结构，除了做强做大制浆造纸业外，要加快发展另外三个产业。通过对药业、光电子改制、技改优化产业结构，在技术与产品上创新，形成自主的核心技术和品牌，并考虑吸收战略伙伴做强这二家公司。林业要探索新的合作方式，从种苗培育到集约化管理，力争有新的突破。

　　②产业提升：纸袋纸产品瞄准国际水准，力争产品质量达到世界先进水平，以增强企业的竞争力。箱板纸与瓦楞纸要结合国内与省内的市场需求，以差异化营销战略开发自身的产品和客户，扬长避短，优化产品结构。探索开发涂布产品、文化或生活用纸。

　　③管理创新：进一步健全和完善公司的各项制度建设，并跟踪检查制度落实情况。今年将重点制定落实国家财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，建立和完善信息收集、分析、研究、披露的工作流程，确保信息披露的完整、准确、及时。要进一步推进企业信息化建设，整合企业内部各种资源、优化配置，充分发挥效能，以达到用信息化带动工业化。

　　④货款回笼与随机应变：积极面对金融危机所带来的复杂和严峻局面，公司要排除一切困难，毫不动摇贯彻“货款回笼高于一切”的原则，建立相应的制度和机制，保证公司回款安全。认真全面做好商情分析工作，准确分析判断废纸等主要原材料的价格变动趋势，动态把握采购时机，合理安排生产，主动避免存货风险。

　　⑤节能减排与环境保护：浆纸造纸工业企业为节能减排，保护环境的主体，在企业发展过程中，我们始终贯穿以建设资源节约型、环境友好型企业为主题，坚持环保优先、清洁生产。2009年，我们将继续探讨固体废弃物的循环利用问题，抓好粉煤灰、白泥、烟气污染的治理，实施污水深度处理改造，完成COD、BOD、SO2减排目标。

　　(4)公司面临的风险因素分析及对策

　　①政策风险

　　一是国内地区间的供材政策变化风险，木材原料供应保障体系脆弱已是公司多年的发展瓶颈，各地政策变化直接影响公司主营产品的原料保障能力；二是人民币汇率波动风险，因公司原料中进口废纸占据一定份额及实施大型技改项目贷款，汇率波动或利率调整可能影响公司生产、投资成本，三是“林纸一体化”产业政策调整的风险，主要是指原料林基地建设的管理尚未完全理顺，包括人工林资源管理及采伐政策、林木资产的评估及转让、林地使用权的抵押及转让等方面，大面积种植还是会面临一定的政策性风险。

　　②市场或业务经营风险

　　一是行业规模风险：部分国际知名造纸企业通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争，这使国内造纸行业的竞争格局不断加剧。

　　二是产品市场竞争风险：公司主导产品，尤其是板纸、瓦楞纸产品竞争日益激烈，同类产品市场份额争夺日益突出，纸袋纸产品目前虽有国内占有率优势，但随着国内同行业产能的恢复、提升，竞争压力开始显现。三是重要的主辅原料价格波动风险：公司主导产品纸袋纸、高强牛皮箱板纸及高强瓦楞原纸的主要原料木材、木浆，废纸等价格波动，对公司生产成本影响很大，尤其是公司板纸原料主要使用进口欧美废纸，国外原料依赖程度大，国际废纸价格波动对公司生产经营有较大程度的影响；国内原煤的价格波动对公司的正常生产和成本控制存在较大影响。

　　针对上述可能存在的市场或业务经营风险，公司将进一步创新营销理念，坚持以客户为中心的市场导向，不断提高产品质量；积极开拓省内外木材市场，并努力开辟国外纸材供应渠道，同时注重抓好木材、煤炭、废纸的采购工作，通过加强内部管理改革，持续内外资源的整合，优化工艺提高质量，狠抓成本提升效益，推进技改提升规模，确保2009年生产经营目标的顺利完成。

　　③财务风险

　　A、根据公司发展战略，当前公司正处于不断扩大产能，积极推进技术进步的加速发展时期，相应资金需求量较大。随着国家宏观调控的加强，金融机构对固定资产投资贷款持谨慎态度，审批权限集中，甚至对部分行业或项目设限，造成企业向银行申请项目贷款难度加大，存在一定融资风险。公司将加强与金融机构的沟通联系，保持良好的信誉与密切合作关系，积极争取银行等金融机构的支持。探索融资新途径，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源，为企业的稳定发展提供融资支持。B、重点技改项目投产后所发生的利息费用，将增加公司以后年度财务费用负担，对公司后期效益将产生一定压力。C、我国人民币汇率机制改革，汇率的波动会对公司进出口业务的成本、利润产生一定的影响。对此，公司加强与各结算银行的密切合作，密切关注外汇市场，并尝试使用不同的金融工具，以有效控制汇率波动风险。D、应收帐款数额较大，截止2008年末应收帐款账面价值26,064万元占流动资产的22.59%。随着公司产销规模的扩大，公司应收帐款的金额会相应有所增加，公司应收帐款存在出现呆坏帐的风险。针对这一风险，公司主要采取：一是加强客户的信用管理，建立客户信用档案；二是加大应收帐款管理力度，建立应收帐款预警制度，跟踪落实，责任到人。努力提高货款回笼率；三是根据信用风险特征，预计实际损失率进行减值测试，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，提取足额的坏帐准备。通过上述措施有效地防控应收帐款风险对公司效益不确定性影响。

　　11、宏观经济形势变化可能对公司经营目标实现产生的不利影响

　　①全球性金融危机已严重影响国内出口导向型企业的生存和发展，与出口形势密切相关的公司主导产品----系列板纸和高强瓦楞纸的生产和销售受到严重冲击，且预计在2009年内恢复难度大；同时，大宗原材料美废和欧废价格变动幅度大、周期短，可能导致较大的经营性损益风险。

　　②高成本产成品和原料库存，尤其是2008年四季度大宗原材料价格脉冲式下跌，前期正常库存的原煤、废纸及高价位产成品等成本消化压力大。

　　③因产成品和原材料库存资金占用增加，产品销售货款回笼速度放缓，困难加大。可能导致经营性现金流紧张，经营资金压力增大。危机后银行对造纸企业高度关注，贷款态度谨慎，可能带来筹资难度。

　　有关应对措施见上述第(3)“公司2009年经营计划”相应内容。

　　12、公司资金需要和使用计划

　　为完成2009 年度的生产经营、技改技措工作计划和目标，公司预计2009 年全年需要新增资本性投资约1.8亿元。计划向银行申请中长期借款9400万元，流动资金借款2600万元。

　　13、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上的说明

　　公司2007年报披露2008 年经营目标：争取实现营业收入19.8 亿元、营业成本及费用控制在19.2 亿元左右。2008 年实际实现营业收入16.88 亿元、营业成本及费用16.53 亿元，比经营目标分别低14.75 %、和13.91 %。未完成计划的主要原因：一是报告期，因受金融危机冲击影响，产品市场需求发生了较大变化，公司主要产品纸袋纸、箱板纸、高强瓦楞纸的销售总量仅完成年计划的82.70%，且产品销售价格也未完成计划，尤其是箱板纸、高强瓦楞纸第四季度呈量价齐跌趋势，售价跌幅超过25%。二是报告期内，三家林业子公司年初受冰冻雪灾影响，本年度处理部分雪压材，销售价格低，致使本期木材平均售价比计划低30%，销售收入仅完成年度计划的87.70%。三是报告期内，公司贸易子公司受市场影响，贸易额仅完成年计划的80% 。故公司2008 年实际经营业绩低于年度经营目标。

　　公司不编制和披露新年度盈利预测。

　　14、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值的取得、计量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确的规定。确认公允价值方法：（1）资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。（2）当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定其公允价值。（3）不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，采用估值技术等确定公允价值。在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员对公允价值进行确认，并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用                                                     单位：万元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表                                 单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表                                         单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用                                             单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　福建华兴会计师事务所有限公司已完成了福建省青山纸业股份有限公司(以下简称 “公司”)2008 年年度审计报告的审计工作，对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。具体内容为：

　　公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸”）173,499,945.72 元资金占用纠纷案分别经福建省高级人民法院和最高人民法院审理，最高人民法院于2008年6月18日做出终审判决：青州造纸应向公司返还占用资金173,499,945.72 元及相应利息。公司已通过法院冻结了青州造纸所持有的公司8,568万股股权。截止审计报告日，该案尚在执行程序中。因该案件涉及其他债权人，其处理方案及可能的损益存在不确定性。

　　现将上述事项说明如下：

　　1、公司已采取的措施：鉴于青州造纸未能在判决生效之日起的规定时限内返还公司上述资金及相应利息，我司于2008年7月8日向福建省高级人民法院申请强制执行，2008年8月21日福建省高级人民法院立案执行，且公司分别于2008年11月12日、2009年4月3日两次向福建省高级人民法院执行局书面请求尽快执行生效判决。但截止本报告日，相应款项仍未收回。

　　2、风险判断及措施：因该诉讼距生效判决之后较长时间内未结案，且案件涉及其他债权人，公司存在债权全额回收的不确定因素。为此，董事会已责成公司管理层督促法院加快并落实案件执行。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司实现净利润-11,181,663.04元，加上年初未分配利润348,314,643.83元，2008年末可供全体股东分配的未分配利润为337,132,980.79元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2008年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

　　根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标的需要，公司近期在建及拟建的重点技改（日处理500吨固形物碱回收炉、年产20万吨牛皮箱板纸纸机改造、年产20万吨高强瓦楞纸纸机改造、污水深度处理等）及其配套子项目，以及“160万亩林纸一体化工程”，共需资金约8.3亿元，目前已累计完成上述技改项目投资4,500万元，林业项目投资近1.98亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。

　　以上利润分配预案须提交公司2008年度股东大会通过后实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用                                             单位:元 币种：人民币

　　■

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、关于公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司173,499,945.72 元资金占用纠纷一案，2008年6 月18 日，中华人民共和国最高人民法院已终审判决我公司胜诉, 且公司于2008年7月8日向福建省高级人民法院申请强制执行，目前该案正在执行中。具体内容详见2008年6月28日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告，或详见公司2008年半年度报告、第三季度报告。公司将持续关注案件执行情况并及时披露。

　　2、关于公司控股子公司——深圳恒宝鼎投资有限公司与民生证券有限责任公司（原黄河证券）1,000万元保证金纠纷案，以及民生证券1,176万元另诉案。双方已于2008年11月28日签订《执行和解协议》，合并解决双方保证金纠纷问题，目前正在执行中。公司将持续披露相关信息。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用                                                     单位：元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2008年度，公司监事会列席了公司召开的董事会及股东大会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、总经理执行公司职务情况等进行了监督检查。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》的要求进行规范操作，依法行使决策程序，认真执行股东大会各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。面对宏观经济形势变化，2009年，公司应本着审慎决策、规范经营的原则，树立信心，克服困难，努力作为，战胜危机。同时依据国家财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制规范》，进一步建立和健全公司内部控制制度。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度及财务状况进行了检查与监督，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息。监事会认为，公司财务制度健全，管理规范，一年来，公司财务运作正常，公司2008年财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了审计意见及相关评价是客观的，公允的。

　　公司监事会对公司计提2008年度各项减值准备的依据、方法、比例和数额进行审核，认为计提依据充分，方法合理，比例适当，董事会的决议程序合法，计提事项对公司财务的稳健性、真实性具有积极意义。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期，公司无募集资金投入与使用情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司将持有的子公司深圳镭波光电子有限公司5%股权转让给控股子公司深圳恒宝通光电子有限公司，转让后镭波公司成为恒宝通公司的全资子公司。监事会认为：因镭波公司和恒宝通公司业务相同，且为上下游关系，本次股权转让将有利于双方缩短业务流程及资源整合，促进公司光电产业进一步发展。转让标的和转让程序合理合法，转让过程中未发现有内幕交易的行为，无损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　关于公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司在部分生产原料，供给方面形成关联交易，双方能够按市场化原则，签订协议，交易公平合理，无损害公司利益行为，我们认为该关联交易行为及操作程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法利益，有助于公司的长远发展。同时，公司能够按照中国证监会证监发[2003]第56号文规定，积极采取有效措施，减少关联交易，控制资金占用。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　福建华兴会计师事务所有限公司对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。即公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸”）173,499,945.72 元资金占用纠纷案分别经福建省高级人民法院和最高人民法院审理，最高人民法院于2008年6月18日做出终审判决：青州造纸应向公司返还占用资金173,499,945.72 元及相应利息。公司已通过法院冻结了青州造纸所持有的公司8,568万股股权。截止审计报告日，该案尚在执行程序中。因该案件涉及其他债权人，其处理方案及可能的损益存在不确定性。

　　监事会认为：关于公司与第一大股东青纸造纸1.73亿资金占用纠纷一案已判决生效但未执行事项，因案件涉及其他债权人，公司存在债权全额回收的不确定因素。建议公司尽快督促法院加快并落实案件执行。

　　8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

　　公司不编制和披露年度盈利预测，但在年度报告披露公司新年度经营计划。公司已就实际经营业绩较曾公开披露过的经营计划差异情况作了详细的说明，并在2008年度报告中予以披露。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表(附后)。

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　二○○九年四月十四日

　　(下转C38版)