陕西建设机械股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
陕西建设机械股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月15日上午，在公司一楼会议室召开。会议由董事会召集，会议方式为现场表决方式。出席会议的股东及股东代理人共3名，代表股份7801.19万股，占公司股份总额的55.11%。董事长高峰因公未能出席，特委托董事杨宏军代为主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、提案审议情况
大会审议了董事会提交的各项议案，出席大会的股东及股东代理人对各项议案进行了认真讨论和审议，以记名投票方式进行了表决，通过如下决议：
1、批准《公司2008年度董事会工作报告》
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
2、批准《公司2008年度监事会工作报告》
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
3、批准《公司2008年度财务决算报告》
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
4、批准《公司2008年年度报告及摘要》
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
5、批准《公司2008年度利润分配方案》
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计验证，2008年度公司实现净利润-65,823,613.86元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年不计提法定公积金，加上年初未分配利润-62,971,167.14元，年末可供股东分配的利润为-128,794,781.00元。决定2008年年度不进行利润分配。
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
6、批准《关于2009年日常关联交易事项的议案》
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《货物运输协议》、《综合服务协议》和《土地使用权租赁协议》。其中，公司续签的《货物运输协议》及《综合服务协议》，有效期自2008年1月1日至2010年12月31日止，由于2008年陕西建设机械（集团）有限责任公司业务调整，取消了公司运输车队，致使本年度该项交易发生额为0，预计该项交易今后将不再发生；《土地使用权租赁协议》有效期50年，至2051年止。
同意公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司签订的《房屋租赁合同》，租赁期为2008年9月1日至2010年8月31日。
公司2008年度向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司内部借款共计1.4亿元，期限一年，现即将到期；为保证公司资金周转，公司拟于2009年度继续向陕西煤业化工集团有限责任公司内部借款共计1.85亿元,借款利率以同期银行贷款基准利率确定。
关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司在审议该议案时进行了回避，并放弃了对该议案的表决权。
同意票4269.90万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
7、批准《关于聘请会计师事务所的议案》
同意继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司提供财务审计服务，聘期一年，审计费用为28万元（含差旅费）。
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
8、批准《关于在西安商业银行办理银行综合授信的议案》
公司桥梁机械钢结构产品面临大投入，流动资金补充面临较大困难。为此，公司拟在西安市商业银行申请银行综合授信壹亿元人民币。
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
9、批准《关于关联交易决策制度的议案》
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
10、批准《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所相关文件要求，公司对公司章程中的部分条款进行了修改，修改如下：
原章程：
“第二百九十九条 公司分配股利采取现金或者股票方式。”
现修改为：
“第二百九十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，分配比例需符合有关规定；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配股利；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
11、批准《关于公司董事、监事及高管人员薪酬的议案》
公司第三届董事会董事、监事会监事和管理层于2008年10月任职，结合实际情况，拟定第三届董事会董、监事及高管人员薪酬和津贴（税前）标准如下：
董事长年薪18万元；
总经理年薪15万元；
公司内部董事、监事只按行政职务领取薪酬，不发放津贴；
公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理年薪12万元；
独立董事津贴4.5万元；
外部董事、监事津贴4万元。
公司内部董事、监事及高管人员2008年度薪酬分配参照以上标准执行。
同意票7801.19万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
三、律师见证情况
公司董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具了《法律意见书》。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的公司2008年度股东大会决议。
2、北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年四月十五日
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合配股资格的议案； | |||
| 2 | 关于公司2009年度配股方案的议案； | |||
| 1）配售股票种类 | ||||
| 2）每股面值 | ||||
| 3）配股基数、比例、数量 | ||||
| 4）配股价格 | ||||
| 5）配售对象 | ||||
| 6）决议有效期 | ||||
| 7）本次募集资金用途 | ||||
| 8）配售的起止日期 | ||||
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案； | |||
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的议案； | |||
| 5 | 关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案； | |||
| 6 | 关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738497 | 驰宏投票 | 13 | A股 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 （元） |
| 1 | 关于公司符合配股资格的议案； | 1.00 |
| 2 | 关于公司2009年度配股方案的议案； | |
| 1）配售股票种类 | 2.00 | |
| 2）每股面值 | 3.00 | |
| 3）配股基数、比例、数量 | 4.00 | |
| 4）配股价格 | 5.00 | |
| 5）配售对象 | 6.00 | |
| 6）决议有效期 | 7.00 | |
| 7）本次募集资金用途 | 8.00 | |
| 8）配售的起止日期 | 9.00 | |
| 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案； | 10.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的议案； | 11.00 |
| 5 | 关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案； | 12.00 |
| 6 | 关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 | 13.00 |
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 3股 |