柳州两面针股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2009年4月15日在柳州市东环路282号本公司会议室召开。会议通知于2009年4月 10日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事八名，实到董事五名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、董世忠、李骅。董事方振淳，因工作原因出差在外不能参加会议，委托董事马朝梅代为表决。董事胡德超，因工作原因不能参加会议，委托董事马朝梅代为表决。独立董事孙为，因工作原因不能参加会议，委托独立董事李骅代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马朝梅主持，会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2008年度报告》和《2008年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
《2008年度报告》和《2008年度报告摘要》请查阅《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备和对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备。
本期对5年以上应收帐款全额核销坏帐准备共128笔，总额19,924,237.77 元，由于前期已全部计提坏帐准备，因此，本次核销并不影响本期损益。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2008年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润 526.15万元，其中：母公司2008年度实现净利润2041.97万元，提取法定盈余公积金204.20万元，加上年初未分配利润54,323.20万元，再减去2008年度已分配2007年度普通股股利21,000万元,本年度可供股东分配利润为 35,160.97万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提请年度股东大会审议。
根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》第一百五十四条作如下修改：
| 项目 | 原内容 | 修订后的内容 |
| 第一百五十四条 | 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。 |
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
修改后的《柳州两面针股份有限公司章程》请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》，聘期一年，审计费用为55万元，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于聘任林钻煌同志为公司总裁的议案》。
经公司董事长马朝梅提议，依据《公司法》及《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任林钻煌同志为公司总裁。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于聘任吴堃同志为公司副总裁的议案》。
经公司董事长马朝梅提议，依据《公司法》及《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任吴堃同志为公司副总裁。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于聘任王为民同志为公司副总裁的议案》。
经公司董事长马朝梅提议，依据《公司法》及《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任王为民同志为公司副总裁。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于聘任罗文源同志为公司副总裁的议案》。
经公司董事长马朝梅提议，依据《公司法》及《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任罗文源同志为公司副总裁。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于聘任莫善军同志为公司副总裁的议案》 。
经公司董事长马朝梅提议，依据《公司法》及《柳州两面针股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会聘任莫善军同志为公司副总裁。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会授权公司管理层在2009年年度内向银行办理额度在人民币壹亿元以内（含壹亿元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了 《关于修订<柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》。
同意本议案的8 票，反对本议案的0 票，弃权 0 票。
修改后的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2009年4月17日
附林钻煌等同志简历：
林钻煌：男，博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事。
吴堃：男，MBA学历，历任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、党委副书记、纪委书记。现任公司副总裁、安徽两面针芳草有限责任公司董事长、两面针（扬州）酒店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、两面针进出口公司法人代表。
王为民：男，本科学历，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自2000年7月起历任本公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书。
罗文源，男，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，现任柳州钢铁股份有限公司监事，柳州两面针股份有限公司副总裁。
莫善军：男，本科学历，会计师。曾任柳州化工股份有限公司财务部部长助理，柳州化工股份有限公司财务部副部长，会计机构负责人，现任柳州两面针股份有限公司副总裁，财务负责人。
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2009-007
柳州两面针股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）监事会会议于2009年4月15日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
该议案尚需提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
二、审议通过了《2008年度财务决算报告》
该议案尚需提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
三、审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
该议案尚需提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润 526.15万元，其中：母公司2008年度实现净利润2,041.97万元，提取法定盈余公积金204.20万元，加上年初未分配利润54,323.20万元，再减去2008年度已分配2007年度普通股股利21，000万元,本年度可供股东分配利润为 35,160.97万元。
为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提请年度股东大会审议。
同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2009年4月15日