哈药集团三精制药股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告暨
召开公司2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月3日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，正式会议于2009年4月15日上午9:00在公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年董事会工作报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
二、审议通过了《2008年度报告正文及摘要》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》
经华普天健高商会计师事务所审计，公司2008年度母公司实现净利润246,538,400.93元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金24,653,840.09元，当年可供股东分配利润221,884,560.84元加上年初未分配利润389,123,757.04元，扣除2008年7月已分配的现金股利38,659,239.80元，本年度可供股东分配的利润为 572,349,078.08元。
根据公司利润实现情况和回报股东需要，2008年度利润分配方案为派送现金股利，公司拟以总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利7.40元（含税），按上述预案该部分股利分配需要286,078,374.52元，剩余未分配利润286,270,703.56元结转下年度。2008年度不进行资本公积转增股本。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
五、审议通过了《资产报废议案》
为了保证公司的资产真实、可靠、完整，保证财务提供的信息资料正确，决定对如下资产进行报废处理：
1、报废固定资产：固定资产净值5,381,486.24元，净损失5,381,481.24元。
2、报废产成品合计为8,867,013.24元。
3、报废原材料合计为3,975,048.85元。
4、应收账款发生坏账损失9,961,686.34元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用华普天健高商会计师事务所有限公司为公司2009年财务决算的审计机构，并向其支付2008年审计报酬70万元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
七、审议通过《2008年度独立董事述职报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
八、审议通过《关于制定<审计委员会年报审计工作规程>修订稿的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事姜林奎先生、赵东吉先生对本议案的表决进行了回避。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十一、审议通过《2008年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十二、审议通过《2008年度社会责任报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十三、审议通过了《关于为哈药集团三精新药有限责任公司保兑仓业务提供担保的议案》
为了促进产品销售，化解经营风险，本公司参股子公司哈药集团三精新药有限责任公司在哈尔滨银行金桥支行申请办理了贰仟捌佰万元（2,800万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟陆佰捌拾万元（1,680万元）的连带保证责任。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十四、关于召开公司2008年年度股东大会的议案。
经公司董事会研究，拟定于2009年5月7日召开公司2008年年度股东大会，具体事项如下：
(一)会议时间：2009年5月7日上午9时整
(二)会议地点：哈尔滨市哈平路233号公司三楼会议室
(三)会议召开方式：现场表决
(四)审议议题：
1、公司2008年董事会工作报告；
2、公司2008年监事会工作报告；
3、公司2008年财务决算报告；
4、公司2008年利润分配方案；
5、公司2008年度独立董事述职报告；
6、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于公司2009年日常关联交易预计的议案；
9、关于为哈药集团三精新药有限责任公司保兑仓业务提供担保的议案。
(五)出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；
3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(六)登记方法：
1、凡在2009年4月28日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
2、符合上述条件的股东于2009年5月4日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室登记；
3、异地股东可于2009年5月4日前以信函或传真方式登记。
(七)其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、本次会议联系人： 程轶颖女士
联系电话： （0451）84675166
传 真： （0451）84675166
联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室
邮 编：150010
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十五、审议通过了《2009年第一季度报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
上述议案中，第一、三、四、六、七、九、十、十三项均需提交年度股东大会审议批准。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零零九年四月十五日
证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2009-007
哈药集团三精制药股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2009年4月15日上午10时在公司三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人吴晓颖女士主持。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》。
该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2008年年度报告正文及摘要。
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2008年年度报告及报告摘要后，认为：
1.公司2008年年度报告及摘要公允的反映了公司本年度财务状况和经营成果，经华普天健高商会计师事务所审计的公司2008年度财务报告真实准确，客观公正。
2. 公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3. 公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
三、审议通过了公司《2009年第一季度报告》。
1.公司2009年第一季度报告及其摘要公允的反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果。
2. 公司季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3. 公司季报编制过程中，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
特此公告
哈药集团三精制药股份有限公司
监 事 会
二零零九年四月十五日
证券代码：600829 证券简称：三精制药 公告编号：临2009-008
哈药集团三精制药股份有限公司
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 合计 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 原材料 | 哈药集团股份有限公司 | 6,070 | 6,315 | 5.74% | 5,279 |
| 哈药集团医药有限公司 | 245 | |||||
| 销售产品或商品 | 产品 | 哈药集团医药有限公司 | 1,826 | 1,850 | 0.71% | 2,393 |
| 哈药集团股份有限公司 | 24 |
二、关联方介绍和关联关系
1、哈药集团股份有限公司
法定代表人：郝伟哲
注册资本：124,200万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东的控股子公司，持有本公司30%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。本公司预计与哈药集团股份有限公司发生销售关联交易总额为24万元,发生采购关联交易总额为6,070万元。
2、哈药集团医药有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：4500万元人民币
注册地址：道里区中央大街18号
主营业务：化学药系列及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、诊断药品、生物制品、广告材料、感光材料。
哈药集团医药有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。本公司预计与哈药集团医药有限公司发生销售关联交易总额为1,826万元, 发生采购关联交易总额为245万元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供；其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面,哈药集团医药有限公司、哈药集团股份有限公司是公司的固定客户,他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
1、本公司第五届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司2009年日常关联交易预计的议案》，董事长姜林奎、董事赵东吉作为关联董事回避表决，全体参会董事以6票赞成、2票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。
2、独立董事齐谋甲、于勇、杨滨刚事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司预计的2009年度日常关联交易符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得本公司2008年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、备查文件
1、公司五届二十四次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
特此公告
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零零九年四月十五日
证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2009—009
哈药集团三精制药股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、被担保人名称：
（1）哈药集团三精新药有限责任公司
2、担保金额：
（1）哈药集团三精新药有限责任公司在哈尔滨银行金桥支行申请办理贰仟捌佰万元（2,800万元）的保兑仓业务，本公司为其担保壹仟陆佰捌拾万元（1,680万元）,累计为其担保（含本次担保）金额为壹仟陆佰捌拾万元（1,680万元）;
3、上述该笔担保尚未签署担保协议，存在不被相关银行批准的可能。
4、以上担保手续办理完成后，公司累计对外担保总额为人民币14,780万元，其中为本公司控股子公司提供的担保总额为8,300万元。
5、本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）为了促进产品销售，化解经营风险，本公司参股子公司哈药集团三精新药有限责任公司在哈尔滨银行金桥支行申请办理了贰仟捌佰万元（2,800万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟陆佰捌拾万元（1,680万元）的连带保证责任。
上述担保事项已经公司五届二十四次董事会审议通过，由于该项被担保人2008 年经审计的财务报告中资产负债率超过70%，因此根据本公司章程，该担保行为需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：哈药集团三精新药有限责任公司
注册地址：哈尔滨开发区南岗区衡山路76号三层
法定代表人：李辉
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、生物制品。
注册资本：500 万元
截至2008 年12 月31 日，公司总资产43,374,631.74元，负债总额38,891,500.62元，净资产4,483，131.12元。该公司为本公司参股子公司，本公司持有该公司25%的股权，本公司与该公司的其他股东之间没有关联关系。
三、担保的主要内容
本公司尚未签署担保协议，存在反担保,有权力质押。该笔担保期限为一年。
四、董事会意见
本公司于2009 年4月15日召开第五届董事会第二十四次会议，本公司董事会经研究，认为上述被担保公司财务状况尚可，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司的利益。会议审议同意为哈药集团三精新药有限责任公司保兑仓业务承担其保证金之外的壹仟陆佰捌拾万元（1,680万元）的连带保证责任）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日止，本公司对外担保累计余额为人民币14,780万元，其中为本公司控股子公司提供的担保总额为8,300 万元，公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、被担保人营业执照复印件及最近一期经审计财务报表
特此公告
哈药集团三精制药股份有限公司董事会
二零零九年四月十五日