上海华源股份有限公司2009年第一次临时董事会决议公告
本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司2009年第一次临时董事会于2009年4月2日在福州召开。应到董事9人，实到 9人（含授权委托：董事杨晓杰因事未能亲自出席本次临时董事会，委托于水村代为行使表决权）。董事长董云雄主持了本次临时董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了签署资产重组框架协议的议案。
董事会同意公司与福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）及其一致行动人签署资产重组框架协议（协议全文见附件）：公司向东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70％股权。
名城地产是一家拥有房地产二级开发资质的境内企业，成立于2004年3月26日，注册资本人民币4亿元，主要从事综合房地产开发，2008年福州楼市销售十强榜中排名第二。目前，名城地产正在开发的项目占地面积约为1400亩。
名城地产2008年实现净利润29051.06万元；截止2009年3月31日，名城地产资产总额265961.91万元，负债总额162955.54万元，账面净资产103006.37万元。（上述数据未经审计，最终数据以经审计的财务报告为准）。
公司董事会同意：待拟注入资产的审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，择机再行召开董事会会议，审议非公开发行股份的具体方案，并将相关事项提请股东大会审议。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009年4月17日
附件：
资产重组框架协议
本协议由以下各方于2009年4月2日在福州签署：
甲方：上海华源股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：福州东福实业发展有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：福州锦昌贸易有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“丁方”）
戊方：福州创元贸易有限公司（以下简称“戊方”）
己方：上海华源股份有限公司管理人（以下简称“己方”）
鉴于：
1、甲方系一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准公开发行A股、B股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司,甲方于2008年9月27日经上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）裁定批准进入重整程序；2008年12月13日，上海二中院裁定批准了《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）；
2、乙方系一家在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方已通过公开拍卖方式取得15,105,870股甲方A股股票；
3、丙方、丁方、戊方为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，丙方、丁方、戊方为乙方的一致行动人（以下将“乙方、丙方、丁方、戊方”合称为“重组方”），重组方拟将其合法持有的优质资产注入甲方（以下简称“本次重组”），使甲方恢复持续经营能力及盈利能力；
4、乙方将继续根据《重整计划》的规定有条件受让相应股份；
5、本协议各方经友好协商，同意根据利益共享、风险共担的原则，在履行各方授权和决策，完成评估、审计并获得政府相关主管部门审核批准的前提下，由重组方向甲方注入优质资产，使甲方通过重组具备持续经营能力，并实现恢复上市。
为积极推动甲方恢复上市及本次重组的相关工作，经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方友好协商，就本次重组事宜达成如下协议，以兹各方共同遵守：
第一条 本次重组的原则
本协议各方同意本次重组遵循以下原则：
1、甲方遵循上海二中院裁定批准的《重整计划》，按规定时间执行完成《重整计划》，为甲方恢复上市及本次重组奠定基础；
2、重组方通过认购甲方向其定向发行股份的方式，将其合法持有的优质资产注入甲方并使乙方取得甲方控股股东地位（本次重组方案以中国证监会批准的方案为准），通过本次重组使甲方恢复持续经营能力及盈利能力；
3、本次重组的前提为甲方《重整计划》的顺利执行，且本次重组不违反《重整计划》的各项规定。
第二条 重组内容
1、甲方拟通过向重组方定向发行股份的方式，购买重组方合计所持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权，使重组方成为甲方的股东；
2、乙方同意将其合法持有的名城地产50.5％股权、丙方同意将其合法持有的名城地产6.75%股权、丁方同意将其合法持有的名城地产6.5%股权、戊方同意将其合法持有的名城地产6.25%的股权作为认购甲方本次定向发行股份的对价；
3、重组方承诺拟向甲方注入的资产符合《重整计划》的规定。有关注入资产的具体财务数据以有证券从业资格的中介机构出具的审计和评估报告为准。
第三条 各方权利义务
1、重组方的权利和义务
（1）本次重组履行内部决策所需的批准、授权和许可；
（2）本次重组履行法律、法规规定的审批程序；
（3）承诺具备收购上市公司的资格条件；
（4）承诺拟注入甲方的资产权属清晰，不涉及任何现有及潜在的重大法律纠纷；
（5）有权要求甲方提供推进本次重组所必需的文件和材料，并有义务配合甲方共同推动本次重组工作。
2、甲方的权利和义务
（1）本次重组履行董事会、股东大会等内部决策审批程序；
（2）本次重组履行法律、法规规定的审批程序；
（3）根据上海二中院裁定批准的《重整计划》，在规定时间内将《重整计划》执行完毕；
（4）有权要求重组方提供推进本次重组所必需的文件和材料，并有义务配合重组方共同推动本次重组工作。
3、己方的权利和义务
（1）监督甲方在规定时间内将《重整计划》执行完毕；
（2）对本协议的签署进行见证，在己方监督期内对本协议的履行情况进行监督。
第四条 不可抗力
1、 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2 、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第五条 争议解决
本协议的签署及履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。凡因对本协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第六条 重组方的特别承诺
重组方承诺对本协议所确定的重组内容负有不可撤销之义务，除不可抗力、甲方不具备恢复上市条件、各方协议解除或相关主管部门不予批准之原因外，不得解除本协议。
第七条 本协议的生效及解除
1、本协议经各方代表签字盖章之日起生效。
2、本协议可通过以下方式解除：
（1）各方协议解除；
（2）受不可抗力影响，一方可以依据本协议第四条规定终止本协议。
第八条 其他
1、本协议各方同意，在完成相关审计、评估等基础工作后，依据本协议所确定的原则及内容，由有关各方另行签订具体的重组协议。
2、本协议一式玖份，各方各执一份，其余报送有关主管部门，各份具有同等法律效力。
甲方： （公章）
法定代表人或授权代表：
乙方：（公章）
法定代表人或授权代表：
丙方：（公章）
法定代表人或授权代表：
丁方：（公章）
法定代表人或授权代表：
戊方：（公章）
法定代表人或授权代表：
己方：（公章）
代表：