西藏天路股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为55,260,212股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年04月23日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案已于2006年05月22日经相关股东会议通过，以2006年06月06日作为股权登记日实施，于2006年06月08日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司股权分置改革方案中的业绩增长承诺及追加对价安排内容：“如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。”
公司在2006年、2007年均未触发上述承诺中追加对价条件,因此在股权分置改革方案实施后至今，没有进行追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司所有的限售股份持有人均严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，认真履行了法定承诺义务。
2、有限售条件的流通股上市流通有关承诺事项
（1）有关限售期限的承诺
公司的非流通股股东西藏公路工程总公司（简称“工程公司”）、西藏自治区交通工业总公司（简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（简称“拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（简称“格运公司”）承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年年报公告之日不上市交易。
在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司2007年年度报告及2008年年度报告摘要于2008年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn上进行了披露。因此按上述承诺，公司本次有限售条件流通股上市流通时间为2009年4月23日。
（2）有关减持价格的承诺
公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
（1）公司非公开发行股票使公司股本结构发生变化情况：
2007年7月5日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会第七十四次工作会议审核通过，2007年7月25日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会（证监发行字[2007]200号）文《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》批复。
公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向巨人投资有限公司、西藏坤泰投资管理有限公司、北京国仁天志投资顾问有限公司、新华人寿保险股份有限公司、北京信特盛石油科技有限公司、上海远达软件有限公司、海南智灵通网络信息有限公司、北京浩成投资管理有限公司、北京汇鑫伟业投资有限公司9名特定投资者以发行价格为8.84元/股，发行了4,800万股股份；
2007年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关手续；公司总股本由18,000万股增至22,800万股。
股份变动情况表
单位:股
| 本次变动前 | 发行新股 变动增加数 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国有法人持股 | 87,840,000 | 48.80 | 87,840,000 | 38.53 | |
| 2、其他内资持股 | 48,000,000 | 48,000,000 | 21.05 | ||
| 有限售条件股份合计 | 87,840,000 | 48.80 | 48,000,000 | 135,840,000 | 59.58 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 92,160,000 | 51.20 | 92,160,000 | 40.42 | |
| 无限售条件流通股份合计 | 92,160,000 | 51.20 | 92,160,000 | 40.42 | |
| 三、股份总数 | 180,000,000 | 100 | 48,000,000 | 228,000,000 | 100 |
（2）公司2008年06月04日实施了2007年度利润分配方案使股本结构发生变化的情况：
公司2008年5月16日召开2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日总股本22,800万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增228,000,000股，并于2008年06月04日实施资本公积金转增，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据06月04日股权登记日登记在册的股东按转增比例记入股东证券帐户，使公司总股数增加至456,000,000。
股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 资本公积金转增股变动增加数 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||||
| 1、国有法人持股 | 87,840,000 | 38.53 | 87,840,000 | 175,680,000 | 38.53 | |
| 2、其他内资持股 | 48,000,000 | 21.05 | 48,000,000 | 96,000,000 | 21.05 | |
| 有限售条件股份合计 | 135,840,000 | 59.58 | 135,840,000 | 271,680,000 | 59.58 | |
| 二、无限售条件流通股份 | ||||||
| 人民币普通股 | 92,160,000 | 40.42 | 92,160,000 | 184,320,000 | 40.42 | |
| 无限售条件流通股份合计 | 92,160,000 | 40.42 | 92,160,000 | 184,320,000 | 40.42 | |
| 三、股份总数 | 228,000,000 | 100 | 228,000,000 | 456,000,000 | 100 | |
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，机构投资者参与认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，锁定期满后，公司已于2008年06月06日安排其在上海证券交易所上市流通。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）公司于2007年8月23日采取非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了4,800万股股份,使公司各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化:
非公开发行前持有有限售条件流通股股东及持股比例情况:
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 占公司总股本比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 西藏公路工程总公司 | 国有法人 | 35.52 | 63,929,805 | 63,929,805 |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 国有法人 | 7.12 | 12,808,243 | 12,808,243 |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 国有法人 | 5.82 | 10,471,846 | 10,471,846 |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 国有法人 | 0.35 | 630,106 | 630,106 |
| 合计 | / | 48.80 | 87,840,000 | 87,840,000 |
非公开发行后持有有限售条件流通股股东及持股比例变动情况:
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 占公司总股本比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 西藏公路工程总公司 | 国有法人 | 28.04 | 63,929,805 | 63,929,805 |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 国有法人 | 5.62 | 12,808,243 | 12,808,243 |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 国有法人 | 4.59 | 10,471,846 | 10,471,846 |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 国有法人 | 0.28 | 630,106 | 630,106 |
| 巨人投资有限公司 | 未知 | 3.51 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 西藏坤泰投资管理有限公司 | 未知 | 3.07 | 7,000,000 | 7,000,000 |
| 北京国仁天志投资顾问有限公司 | 未知 | 2.63 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 北京信特盛石油科技有限公司 | 未知 | 2.63 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 未知 | 2.63 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 上海远达软件有限公司 | 未知 | 2.19 | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 海南智灵通网络信息有限公司 | 未知 | 1.75 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 北京汇鑫伟业投资有限公司 | 未知 | 1.32 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 北京浩成投资管理有限公司 | 未知 | 1.32 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 合计 | / | 59.58 | 135,840,000 | 135,840,000 |
(2) 2008年06月04日，公司实施2007年度向全体股东每10股转增10股利润分配方案。持有有限售条件流通股股东持股数量增至271,680,000股, 持股比例未发生变化。
| 股东名称 | 股东性质 | 占公司总股本比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 西藏公路工程总公司 | 国有法人 | 28.04 | 127,859,610 | 127,859,610 |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 国有法人 | 5.62 | 25,616,486 | 25,616,486 |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 国有法人 | 4.59 | 20,943,692 | 20,943,692 |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 国有法人 | 0.28 | 1,260,212 | 1,260,212 |
| 巨人投资有限公司 | 未知 | 3.51 | 16,000,000 | 16,000,000 |
| 西藏坤泰投资管理有限公司 | 未知 | 3.07 | 14,000,000 | 14,000,000 |
| 北京国仁天志投资顾问有限公司 | 未知 | 2.63 | 12,000,000 | 12,000,000 |
| 北京信特盛石油科技有限公司 | 未知 | 2.63 | 12,000,000 | 12,000,000 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 未知 | 2.63 | 12,000,000 | 12,000,000 |
| 上海远达软件有限公司 | 未知 | 2.19 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 海南智灵通网络信息有限公司 | 未知 | 1.75 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 北京汇鑫伟业投资有限公司 | 未知 | 1.32 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 北京浩成投资管理有限公司 | 未知 | 1.32 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 合计 | / | 59.58 | 271,680,000 | 271,680,000 |
公司9名特定机构投资者有限售条件流通股增至96,000万股股份,根据公司2007年度非公开发行对象的承诺及有关规定，非公开发行以现金认购所产生的有限售条件流通股，已于2008年9月5日解除限售，上市流通。
本次有限售条件的流通股上市，在确定股本总额计算基数时，综合考虑了公积金转增和非公开发行等因素，股本总额计算基数为456,000,000股。
A、股本结构变动情况：
| 股份类别 | 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件流通股份 | 国有法人持股 | 175,680,000 | 0 | 175,680,000 |
| 其他内资股 | 96,000,000 | -96,000,000 | 0 | |
| 合计 | 271,680,000 | -96,000,000 | 175,680,000 | |
| 无限售条件流通股份 | A股 | 184,320,000 | 96,000,000 | 280,320,000 |
| 股份总额 | 456,000,000 | 0 | 456,000,000 | |
B、公司2007年度非公开发行对象解除限售后，持有有限售条件流通股股东及持股比例变化情况表
| 股东名称 | 股东性质 | 占公司总股本比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 |
| 西藏公路工程总公司 | 国有法人 | 28.04 | 127,859,610 | 127,859,610 |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 国有法人 | 5.62 | 25,616,486 | 25,616,486 |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 国有法人 | 4.59 | 20,943,692 | 20,943,692 |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 国有法人 | 0.28 | 1,260,212 | 1,260,212 |
| 合计 | / | 38.53 | 175,680,000 | 175,680,000 |
（3）经公司核查，股改实施后至今，持有有限售条件流通股股东未发生股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东及持股比例变化情况。
四、公司大股东不存在占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
国都证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见。
保荐机构认为：截至本核查报告出具日，西藏天路各股东严格履行了在西藏天路股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为55,260,212股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年04月23日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 西藏公路工程总公司 | 127,859,610 | 28.04 | 18,000,000 | 109,859,610 |
| 2 | 西藏自治区交通工业总公司 | 25,616,486 | 5.62 | 18,000,000 | 7,616,486 |
| 3 | 西藏拉萨汽车运输总公司 | 20,943,692 | 4.59 | 18,000,000 | 2,943,692 |
| 4 | 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 1,260,212 | 0.28 | 1,260,212 | 0 |
| 合计 | 175,680,000 | 38.53 | 55,260,212 | 120,419,788 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 175,680,000 | -55,260,212 | 120,419,788 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 175,680,000 | -55,260,212 | 120,419,788 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 280,320,000 | 55,260,212 | 335,580,212 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 280,320,000 | 55,260,212 | 335,580,212 | |
| 股份总额 | 456,000,000 | 0 | 456,000,000 |
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
2009年04月17日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书