2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 董事姓名 | 董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 琚存旭 | 独立董事 | 工作原因 | 于小镭 |
| 李小平 | 董事 | 工作原因 | 尹兆林 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司董事长郭劲松、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及会计机构负责人(会计主管人员)张兰江声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 868,445,390.84 | 704,769,493.97 | 23.22% |
| 归属于母公司所有者权益 | 719,147,402.50 | 691,872,912.35 | 3.94% |
| 股本 | 452,065,527.00 | 452,065,527.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 1.59 | 1.53 | 3.92% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入 | 456,335,573.09 | 1,054,587,360.50 | -56.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,274,490.15 | 16,819,606.90 | 62.16% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 198,057,965.87 | -4,894,318.51 | 4,146.69% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.44 | -0.01 | 4,500.00% |
| 基本每股收益 | 0.06 | 0.037 | 62.16% |
| 稀释每股收益 | 0.06 | 0.037 | 62.16% |
| 净资产收益率 | 3.79% | 2.13% | 增加1.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.48% | 3.78% | 减少1.30个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 12,526,846.68 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 27,580.86 | ||
| 所得税影响额 | -3,138,606.89 | ||
| 合计 | 9,415,820.65 | ||
非经常性损益项目说明：
| 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益主要是股票收益， 营业外收支净额主要是处理废旧物资。 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,180 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国石化集团茂名石油化工公司 | 22,603,276 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司 | 22,603,276 | 人民币普通股 |
| 上海溢杰投资有限公司 | 4,833,422 | 人民币普通股 |
| 杨宗孟 | 4,392,778 | 人民币普通股 |
| 广东众和化塑有限公司 | 3,904,287 | 人民币普通股 |
| 高鹏（上海）房地产发展有限公司 | 3,036,470 | 人民币普通股 |
| 王渊泉 | 2,927,894 | 人民币普通股 |
| 李秀波 | 2,481,712 | 人民币普通股 |
| 马进 | 2,094,500 | 人民币普通股 |
| 马淑华 | 1,901,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 单位：人民币元 | ||||
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动（％） | 备注 |
| 货币资金 | 416,183,046.58 | 199,604,340.52 | 108.50 | 出售股票增加存款、增加应付票据存款保证金、预付原料款减少 |
| 交易性金融资产 | 10,743,205.75 | 50,950,324.89 | -78.91 | 出售了部分股票 |
| 应收账款 | 13,311,529.33 | 20,021,946.13 | -33.52 | 跨期结算本期收回 |
| 预付款项 | 24,029,206.06 | 62,244,425.59 | -61.40 | 做好资金预算 |
| 其他应收款 | 4,544,695.07 | 2,061,514.69 | 120.45 | 备用金增加 |
| 持有至到期投资 | 48,000,000.00 | 18,000,000.00 | 166.67 | 增加购买中信公司理财产品 |
| 在建工程 | 28,119,327.59 | 20,588,062.70 | 36.58 | 改扩建项目 |
| 工程物资 | 251,185.56 | 831,592.07 | -69.79 | 工程领用 |
| 应付票据 | 110,000,000.00 | - | 100.00 | 开具银行承兑汇票支付原料款 |
| 应付账款 | 1,436,212.49 | 2,342,550.40 | -38.69 | 支付货款 |
| 其他应付款 | 62,360,038.76 | 25,943,745.93 | 140.37 | 增加代管珠海学院贷款 |
| 递延所得税负债 | 2,102,634.52 | 930,918.08 | 125.87 | 主要是公允价值变动净收益增加 |
| 未分配利润 | 103,663,846.44 | 76,389,356.29 | 35.70 | 本期盈利 |
| 营业收入 | 456,335,573.09 | 1,054,587,360.50 | -56.73 | 上游装置停气检修，产品产量、销量减少，售价降低 |
| 营业成本 | 419,910,078.78 | 997,665,878.30 | -57.91 | 上游装置停气检修，产品产量、销量减少，原料价格下降 |
| 营业税费 | 371,265.13 | 148,135.67 | 150.63 | 缴纳增值税增加，相应增加有关税费 |
| 财务费用 | 696,127.68 | -605,783.23 | 214.91 | 增加银行承兑汇票贴息支出 |
| 公允价值变动净收益 | 11,999,847.77 | -18,709,805.45 | 164.14 | 股票市值回升 |
| 投资净收益 | 526,998.91 | 1,724,193.07 | -69.44 | 股票投资收益减少 |
| 营业外收入 | 27,580.86 | - | 100.00 | 处理废旧物资 |
| 营业外支出 | - | 331,493.78 | -100.00 | 本期未发生 |
| 所得税 | 10,033,195.40 | 7,077,631.37 | 41.76 | 递延所得税资产减少 |
| 净利润 | 27,274,490.15 | 16,819,606.90 | 62.16 | 股票市值回升增加利润 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 198,057,965.87 | -4,894,318.51 | 4,146.69 | 出售股票增加存款、增加应付票据存款保证金、预付原料款减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 18,520,740.19 | 11,407,679.52 | 62.35 | 投资项目增加 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 216,578,706.06 | 6,513,361.01 | 3,225.15 | 出售股票增加存款、增加应付票据存款保证金、预付原料款减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 1．公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司石化主业资产。 根据2005年3月27日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《资产转让协议》（详见2005年4月2日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告），公司拟将公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司所有的石化主业资产，包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。根据中国证监会现行的有关规定，本次出售属于上市公司重大资产出售，需要公司具备经营规模和盈利水平相当的替代项目，但公司目前尚未确定合适的替代项目。截至本报告出具日，本次资产出售尚未进入实施阶段。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 持有数量(股) | 期末账面值(元) | 占期末证券总投资比例(%) | 报告期损益(元) |
| 1 | 股票 | 000861 | 海印股份 | 3,920,236.14 | 1,014,545.00 | 9,891,813.75 | 92.08% | 8,310,138.10 |
| 2 | 股票 | 000615 | 湖北金环 | 748,528.62 | 200,800.00 | 851,392.00 | 7.92% | 102,863.38 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 12,454,995.05 | |||
| 合计 | 4,668,764.76 | - | 10,743,205.75 | 100% | 20,867,996.53 | |||
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年03月18日 | 办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 提供的资料为公司已披露的基本面信息。投资者电话询问的人多数是公司日常性工作情况，内容无法一一陈述。 |
3.5.3 其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
茂名石化实华股份有限公司董事会
董事长：郭劲松
二OO九年四月十六日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009－019
茂名石化实华股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。
一、会议召开和出席情况
1．茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2008年度股东大会（以下简称本次会议）于2009年4月16日上午9点30分在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长郭劲松主持会议，公司部分董事、监事出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。
2．出席本次会议的股东（代理人）共4人，持有（代理）公司股份244,641,862股，占公司有表决权股份总数（452,065,527股）的54.11%。
二、提案审议情况
（一）本次会议以记名投票方式进行表决。
（二）提案的表决结果
1.公司2008年度《董事会工作报告》。
本议案同意244,641,862股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
2.公司2008年度《监事会工作报告》。
本议案同意244,641,862股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
3.公司2008年《年度报告》正文和摘要。
本议案同意244,641,862股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
4.公司2008年度《财务决算报告》。
本议案同意244,641,862股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
5.公司2008年度《利润分配方案》。
2008年公司实现净利润11,159,680.08元，按公司章程规定计提盈余公积691，290.52元，当年可供股东分配的利润为10,468,389.56元，加上期初未分配利润65,920,966.73元，累计可供股东分配的利润为76,389,356.29元。
公司以2008年末股本总额452,065,527股为基数，向全体股东每10 股派现金0.2元（含税），预计分派现金9,041，310.54元。未分配利润余额67,348,045.75元结转下年。
本议案同意203,922,749股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的83.36%；反对40,719,113股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的16.64%；弃权0股。
表决结果：通过。
6.关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并确定其审计服务报酬的议案。
本议案同意244,641,862股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
7.关于公司2009年度日常关联交易的议案。
本议案涉及关联交易，关联股东茂名石化公司回避表决，其持有的有表决权股份数不计入出现会议的有表决权股份总数。
其中：
A.公司与中石化股份茂名分公司的日常关联交易。
本议案同意177,982,731股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
B.公司与茂名石化公司的日常关联交易。
本议案同意177,982,731股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
表决结果：通过。
本次会议还听取了公司独立董事所作2008年年度述职报告。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东大贤东宇律师事务所
2.律师姓名：刘军军
3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。
四、备查文件
1、茂名石化实华股份有限公司2008年度股东大会决议。
2、法律意见书。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年四月十七日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009－020
茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第五次会议于2009年4月16日上午10点30分在公司十楼会议室召开。本次会议的通知于2009年4月3日以邮件、传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，独立董事琚存旭、董事李小平因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事于小镭、董事尹兆林出席会议并代为表决，其他7名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司监事列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了《公司2009年一季度季度报告》，同意9票。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年四月十七日