北京首都旅游股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
特别提示：
本公司、公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、 会议召开时间：2009年4月16日上午9：30
2、 会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
3、 会议方式：现场投票
4、 召集人：公司董事会
5、 主持人：公司董事长杨华先生。
6、 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）3人，代表股份139,786,617 股，占总股本的60.41 %。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。公司董事长杨华先生主持本次会议，公司董事、监事和高级管理人员及公司的常年法律顾问北京市中伦文德律师事务所张德荣、张凌杰律师出席了会议。
三、提案的审议和表决情况
会议以采用现场记名投票的表决方式，逐项表决了以下提案：
1. 通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
2. 通过了《公司2008年度独立董事述职报告》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
3. 通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
4. 通过了《公司2008年年度报告及摘要》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
5. 通过了《公司2009年度续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司的提案》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
2009年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
6. 通过了《公司2008年度财务决算报告的提案》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
2008年公司实现营业收入17.92亿元，实现利润总额2.78亿元，归属于母公司所有者的净利润1.73亿元。实现每股收益达到0.7463元/股，净资产收益率达到15.78%。2008年公司资产负债率为28.93%。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
7. 通过了《公司2008年度利润分配的提案》；
赞成139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，本公司母公司2008年初未分配利润110,888,158.65元，2008年度实施2007年度的利润分配方案,支付现金股利62,478,000元，以前年度结余未分配利润48,410,158.65 元；本年度母公司实现净利润139,738,514.26元，按规定提取盈余公积金13,973,851.43元，当期未分配利润 125,764,662.83元，合计可供股东分配的利润为 174,174,821.48 元。
2008年度公司拟以23,140万股为基数，向全体股东每10股派送3.7元（含税）股利，共计派送现金股利85,618,000元，剩余88,556,821.48 元未分配利润结转以后年度分配。2008年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
8. 通过了《公司2009年度信贷及担保额度申请的提案》；
赞成 139,786,617 股，占本次会议表决股份总数100%；反对0股，弃权0股。
为确保2009年度公司经营流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2009年度总额为6亿元人民币银行信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3亿元，年末南山公司资产负债率19.23%；北京市京伦饭店有限责任公司1亿元，年末京伦饭店资产负债率53.09%。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
9. 通过了《公司2009年度向控股股东-首旅集团获得贷款额度的关联交易提案》。
赞成604,461股，占本提案有表决权股份总数100%；回避表决139,182，156股,反对0股，弃权0股。
公司从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司借款，用于公司部分资金周转的需求。借款总额度在3亿元人民币以内，期限一年，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
本关联交易提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的提案前有效。
本关联交易具体内容详见2009年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》首旅股份临2009-005号公告。
表决结果赞成票占本项提案有表决权股东所持有表决权的1/2以上，该提案获得通过。
10. 以累积投票方式通过了《关于公司董事会换届推荐第四届董事会董事候选人的提案》；
公司第三届董事会由9名成员组成，其中6名普通董事，3名独立董事。当选董事名单及获得选票数详见下表。9名董事简历见2009年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。
| 第四届董事会成员 | 姓名 | 赞成票 | 赞成票占总表决票的比例 | |
| 董事 | 杨华 | 139,786,617 | 100% | |
| 沈叙强 | 139,786,617 | 100% | ||
| 杨建民 | 139,786,617 | 100% | ||
| 侯卫军 | 139,786,617 | 100% | ||
| 王志强 | 139,786,617 | 100% | ||
| 周和平 | 139,786,617 | 100% | ||
| 独立董事 | 李军 | 139,786,617 | 100% | |
| 钟建国 | 139,786,617 | 100% | ||
| 郑光昭 | 139,786,617 | 100% |
11. 通过了《关于公司监事会换届推荐第四届监事会监事候选人的提案》；
公司第四届监事会由3名成员组成。其中史历新先生、张晓东先生2 人均以139,786,617股赞成，占本次会议表决总票数100%，反对0股，弃权0股，当选公司监事；李欣女士经北京首都旅游股份有限公司职工代表大会选举产生，直接成为公司第四届监事会监事。3名监事简历详见2009年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。
12. 通过了《关于修改公司章程的提案》。
赞成139,786,617 股，占本提案有表决权股份总数100%；回避表决0股,反对0股，弃权0股。
表决结果赞成票占本项提案参加投票股东所持有表决权的2/3以上，该提案获得通过。
通过后的《公司章程》全文在上交所网站 http://www.sse.com.cn 披露。
四、律师见证情况
北京市中伦文德律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格、召集人资格以及本次会议表决程序和表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果真实、合法、有效。
《法律意见书》全文在上交所网站http://www.sse.com.cn上披露。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司
2009年4月17 日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2009-010
北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
一、重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第一次会议于2009年4月16日（星期四）上午11：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于4月3日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名。公司独立董事李军先生因出差委托独立董事郑光昭先生出席并代为行使表决权。公司3名监事、3名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
1、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司董事长的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，全体董事一致选举杨华先生为公司董事长，任期三年。杨华先生简历见附件一。
2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司副董事长的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，全体董事一致选举沈叙强先生为公司副董事长，任期三年。沈叙强先生简历见附件一。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会成员及召集人的提案》；
董事会战略委员会成员：杨华董事长、杨建民董事、李军独立董事；董事会提名委员会成员：杨建民董事、郑光昭独立董事、钟建国独立董事；董事会薪酬与考核委员会成员：杨建民董事、郑光昭独立董事、李军独立董事；董事会审计委员会成员：侯卫军董事、郑光昭独立董事（会计专业人士）、李军独立董事。
董事会战略委员会召集人为杨华董事长；董事会提名委员会召集人为杨建民董事；董事会薪酬与考核委员会召集人为李军独立董事；董事会审计委员会召集人为郑光昭独立董事。
4、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司总经理的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，董事长提名，经公司董事会提名委员会审查：聘任杨建民先生为公司总经理，任期三年。杨建民先生简历见附件一。
5、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司董事会秘书的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事长提议，公司董事会决定聘任段中鹏先生为公司董事会秘书，任期三年。段中鹏先生简历见附件一。
6、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的提案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，公司提名委员会审查，公司董事会决定：聘任张建先生为公司副总经理，任期三年。聘任杨军女士为公司财务负责人，任期三年。张建先生、杨军女士简历见附件一。
7、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于周延龙先生不再担任公司副总经理的提案》；
公司原副总经理周延龙先生因工作变动原因，董事会同意其申请不再担任公司副总经理职务。
8、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于公司高管薪酬标准的提案》；
公司高管薪酬实行激励与约束机制相结合的薪酬考核机制，2009年公司将结合当年的实际经营情况，按照实际经营业绩确定高管薪酬。公司高管薪酬总额230万元（税前）。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2009年4月17日
附件一：
杨华先生简历
杨华：49岁，硕士研究生。曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理、总经理、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、北京首都旅游股份有限公司董事长。
沈叙强先生简历：
沈叙强：59岁。大专学历，高级经济师。曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记；北京市旅游事业管理局综合处副处长；北京新侨饭店党委副书记、副总经理；北京香山饭店党委副书记、总经理；北京建国饭店副总经理；北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记。
杨建民先生简历
杨建民：54岁。中共党员，大学学历，高级会计师。1984-1991年任北京市第一服务局、北京市旅游局处长、副处长；1991-1998年任四川饭店、民族饭店、新侨饭店总经理。1998-2006年2月任北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、常务副总、总经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事、总经理。
张建先生简历
张建：36岁，大专学历。曾任北京和平宾馆前厅部副经理、经理；北京首都旅游集团有限责任公司办公室主任助理。现任深圳凯宾斯基酒店副总经理。
杨军女士简历
杨军：45岁，大学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监；北京首都旅游股份有限公司财务部经理、海南南山文化旅游开发有限公司总会计师。现任北京首都旅游股份有限公司财务负责人。
段中鹏先生简历
段中鹏，41岁，经济学硕士。曾任北京首都旅游集团资本运营部任副主力部员，北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事会秘书、证券部经理。
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2009-011
北京首都旅游股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，参加了公司第四届董事会第一次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总经理的提案
1、根据杨建民先生的个人履历等相关资料，本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2、本人同意公司董事会聘任杨建民先生为公司总经理职务。
二、关于聘任公司副总经理、财务负责人的提案
1、对聘任张建先生为副总经理、杨军女士为财务负责人的提案，本人认为符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法。
2、本人同意公司董事会聘任张建先生为副总经理、杨军女士为财务负责人。
三、关于聘任公司董事会秘书的提案
1.根据段中鹏先生的个人履历等相关资料，本人未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关对定。
2.本人同意董事会聘任段中鹏先生为公司董事会秘书。
四、关于公司高管薪酬标准的提案
公司高管的薪酬是建立在激励与约束相结合的考核机制下，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意董事会的《关于公司高管薪酬标准的提案》。
独立董事：郑光昭 李军 钟建国
2009年4月17日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2009—012
北京首都旅游股份有限公司第四届
监事会第一次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京首都旅游股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009年4月16日上午11：30分在民族饭店301会议室召开，公司3名监事出席会议，会议由公司监事史历新先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事举手表决一致通过选举公司监事史历新先生为监事会主席（史历新先生简历见2009年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》首旅股份临2009-008公告）。
北京首都旅游股份有限公司
监事会
2009年4月16日