2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 西藏药业 |
| 股票代码 | 600211 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 西藏拉萨市北京中路93号 |
| 邮政编码 | 850000 |
| 公司国际互联网网址 | www.xzyy.cn |
| 电子信箱 | master@xzyy.cn |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈达彬(兼） | 刘岚 |
| 联系地址 | 西藏拉萨市北京中路93号 | 西藏拉萨市北京中路93号 |
| 电话 | 0891-6835752/028-86653915 | 0891-6835752/028-86653915 |
| 传真 | 0891-6837749/028-86660740 | 0891-6837749/028-86660740 |
| 电子信箱 | zqb@xzyy.cn | zqb@xzyy.cn |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 991,069,964.43 | 823,237,884.35 | 20.39 | 864,604,267.64 |
| 利润总额 | 5,703,241.87 | -129,438,595.12 | 104.41 | 3,661,332.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,486,264.71 | -125,269,433.88 | 105.18 | 4,086,944.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,260,063.38 | -122,419,168.38 | 103.48 | 11,150,191.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,457,337.09 | -18,295,359.59 | 217.28 | 31,556,551.67 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 829,661,464.66 | 831,963,195.82 | -0.28 | 872,284,592.74 |
| 所有者权益（或股东权益） | 275,691,786.10 | 269,205,521.39 | 2.41 | 394,474,955.27 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | -0.90 | 105.56 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | -0.90 | 105.56 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.88 | 103.41 | 0.09 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.35 | -46.53 | 增加48.88个百分点 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.38 | -37.75 | 增加40.13个百分点 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 1.55 | -45.47 | 增加47.02个百分点 | 2.83 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.56 | -36.89 | 增加38.45个百分点 | 2.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.15 | -0.13 | 217.28 | 0.26 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.99 | 1.94 | 2.58 | 3.22 |
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,317,516.88 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 715,856.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -227,400.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,287,656.45 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 340,123.89 |
| 少数股东权益影响额 | 367,761.01 |
| 合计 | 2,226,201.33 |
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：万股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 768 | 5.537 | -768 | -768 | 0 | 0 | |||
| 3、其他内资持股 | 6,992 | 50.407 | 0 | 6,992 | 50.407 | ||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 5,844 | 42.131 | 0 | 5,844 | 42.131 | ||||
| 境内自然人持股 | 1,148 | 8.276 | 0 | 1,148 | 8.276 | ||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 7,760 | 55.944 | -768 | -768 | 6,992 | 50.407 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 6,111 | 44.056 | 768 | 768 | 6,879 | 49.593 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 6,111 | 44.056 | 768 | 768 | 6,879 | 49.593 | |||
| 三、股份总数 | 13,871 | 100.00 | 13,871 | 100.00 | |||||
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：万股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 西藏自治区藏药厂 | 384 | 384 | 0 | 0 | 股改 | 2008年9月12日 |
| 西藏自治区生产力促进中心 | 192 | 192 | 0 | 0 | 股改 | 2008年9月12日 |
| 西藏生物资源研究中心 | 128 | 128 | 0 | 0 | 股改 | 2008年9月12日 |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 64 | 64 | 0 | 0 | 股改 | 2008年9月12日 |
| 合计 | 768 | 768 | 0 | 0 | / | / |
4.2 股东数量和持股情况
单位：万股
| 报告期末股东总数 | 28,972户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 西藏华西药业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 22.69 | 3,148 | 3,148 | 冻结3,148 | |||
| 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 19.44 | 2,696 | 2,696 | 质押1,482.8 | |||
| 西藏自治区藏药厂 | 国有法人 | 2.77 | 384 | 0 | 无 | |||
| 周明德 | 境内自然人 | 2.23 | 310 | 310 | 质押260 | |||
| 斯钦 | 境内自然人 | 1.50 | 208.62 | 208.62 | 无 | |||
| 杨晓 | 境内自然人 | 1.44 | 200 | 200 | 无 | |||
| 西藏自治区生产力促进中心 | 国有法人 | 1.38 | 192 | 0 | 无 | |||
| 周丽华 | 境内自然人 | 1.32 | 183.2128 | 0 | 未知 | |||
| 林犇 | 境内自然人 | 1.00 | 139.07 | 139.07 | 无 | |||
| 西藏生物资源研究中心 | 国有法人 | 0.92 | 128 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | ||||||
| 西藏自治区藏药厂 | 384 | 人民币普通股 | ||||||
| 西藏自治区生产力促进中心 | 192 | 人民币普通股 | ||||||
| 周丽华 | 183.2128 | 人民币普通股 | ||||||
| 西藏生物资源研究中心 | 128 | 人民币普通股 | ||||||
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 64 | 人民币普通股 | ||||||
| 周国英 | 54.6025 | 人民币普通股 | ||||||
| 郭泽娟 | 53.5717 | 人民币普通股 | ||||||
| 王昉 | 37.2255 | 人民币普通股 | ||||||
| 李志辉 | 32.2835 | 人民币普通股 | ||||||
| 罗晓伟 | 21.78 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东中间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
| 新控股股东名称 | 北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人与西藏华西药业集团有限公司相对控股 |
| 变更日期 | 2008年1月28日 |
| 刊登日期和报刊 | 2008年1月30日《中国证券报》、《上海证券报》 |
公司控股股东及实际控制人变更情况的说明
公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份3844万股转让给北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，其股份转让的过户手续已于2008年1月28日完成，上述股份均为限售流通股。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人共持有本公司3496万股股份，占公司总股本的25.20％，截至本报告之日，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德分别持有的本公司1482.8万股股份和260万股股份被质押。西藏华西药业集团有限公司现持有本公司3148万股股份，占总股本的22.69％；截至本报告公告之日，其持有的本公司股份全部被司法冻结。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 西藏华西药业集团有限公司 | 陈达彬 | 5,000 | 1994年12月25日 | 藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。 |
| 北京新凤凰城房地产开发有限公司 | 周明德 | 17,600 | 2003年3月26日 | 房地产开发。 |
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 陈达彬 | 中国 | 否 | 2003年至今在本公司任董事长，并于2008年4月起兼任董事会秘书。 | 董事长 |
| 周明德 | 中国 | 否 | 任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长，现任本公司总经理等。 | 董事长、总经理 |
| 斯钦 | 中国 | 否 | 历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限公司董事长，曾任本公司董事、总经理。 | 董事长、董事、总经理 |
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（见附图）
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:万股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 陈达彬 | 董事长 | 男 | 52 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 24 | 否 | |||||
| 斯钦 | 董事 | 男 | 46 | 2007年10月15日～ 2009年3月2日 | 208.62 | 208.62 | 否 | ||||||
| 斯钦 | 总经理 | 男 | 46 | 2007年10月15日～ 2008年6月18日 | 208.62 | 208.62 | 11 | 否 | |||||
| 彭辉 | 董事/副总经理 | 男 | 44 | 2007年10月15日～ 2008年4月18日 | 30 | 30 | 14.4 | 否 | |||||
| 韩红英 | 董事 | 女 | 38 | 2007年10月15日～ 2009年3月2日 | 0 | 0 | 否 | ||||||
| 韩红英 | 副总经理 | 女 | 38 | 2007年10月15日～ 2008年6月18日 | 0 | 0 | 8.95 | 否 | |||||
| 贡嘎罗布 | 董事 | 男 | 39 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 4.03 | 是 | |||||
| 司马向林 | 独立董事 | 男 | 42 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 6.33 | 否 | |||||
| 朱小平 | 独立董事 | 男 | 59 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 6.33 | 否 | |||||
| 刘德功 | 监事会主席 | 男 | 63 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 7 | 7 | 9.6 | 否 | |||||
| 任北辰 | 监事 | 男 | 54 | 2007年10月15日～ 2009年3月13日 | 8 | 8 | 9.6 | 否 | |||||
| 陈云峰 | 监事 | 男 | 38 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 是 | ||||||
| 周明德 | 总经理 | 男 | 45 | 2008年6月23日～ 2010年10月14日 | 310 | 310 | 8 | 是 | |||||
| 高自力 | 董事会秘书 | 男 | 45 | 2007年10月15日～ 2008年4月18日 | 25 | 25 | 10.8 | 否 | |||||
| 曹树珍 | 财务总监 | 女 | 54 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 15 | 15 | 13.2 | 否 | |||||
| 彭红卫 | 副总经理 | 男 | 42 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 0 | 0 | 13.2 | 否 | |||||
| 王保明 | 副总经理 | 男 | 40 | 2007年10月15日～ 2010年10月14日 | 25 | 25 | 13.2 | 否 | |||||
| 陈丽晔 | 副总经理 | 女 | 45 | 2007年10月15日～ 2008年6月18日 | 12.31 | 12.31 | 13.2 | 否 | |||||
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年，公司经营管理层带领全体员工奋力拼搏，一方面加强内部管理，促进销售，从容应对医药销售市场的新变化，另一方面清理市场遗留问题，正确处理公司涉及的重大诉讼，使公司经营状况逐步好转，实现了扭亏为盈的经营目标。
一、公司主要经营情况
（一）经营业绩
报告期内，公司进行了加强内控管理、解决历史遗留问题、调整销售体制、稳定产品质量、加强财务管理、降低费用、促进新药研发等一系列工作，公司各项管理工作取得较大进展，经营业绩大幅度提升，实现了扭亏为盈。报告期内，公司实现主营业务收入 9.91亿元，较2007年增长 20.39％，其中自有产品增长58.19 ％，商业批发增长 15.45％；公司实现净利润585.85万元（其中归属于母公司的净利润为648.63万元），实现了扭亏为盈。
公司主要子公司、参股公司的经营情况如下：
单位：万元
| 子公司 全称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 业务 性质 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 西藏康达药业有限公司 | 300 | 100 | 制造业 | 生物系列制品、药品生产与销售 | 2958.70 | 1164.66 | -65.56 |
| 四川诺迪康威光制药有限公司 | 2000 | 100 | 制造业 | 生产销售药品 | 3261.50 | 3139.88 | -118.75 |
| 成都诺迪康生物制药有限公司 | 1000 | 100 | 制造业 | 生产销售药品 | 15434.09 | 10720.08 | -123.24 |
| 西藏诺迪康藏药材开发有限公司 | 1000 | 85 | 制造业 | 药材种植、经营 | 958.79 | 69.95 | -146.36 |
| 西藏诺迪康医药有限公司 | 4400 | 95 | 商业 | 藏药材、藏成药、中药材等经营 | 5399.76 | -2826.40 | 600.02 |
| 西藏诺迪康三江开发有限公司 | 300 | 100 | 商业 | 中药材种植、开发、收购与销售等 | 290.00 | 257.51 | 0.23 |
| 四川本草堂药业有限公司 | 2000 | 75.5 | 商业 | 中成药、中药材及医疗器械等的国内销售及批发 | 23531.47 | 1950.63 | -21.01 |
| 成都新江房地产开发有限公司 | 2000 | 100 | 房地产开发 | 房地产开发 | 11358.83 | 11356.61 | -0.13 |
| 西藏雪山金罗汉医药有限公司 | 300 | 100 | 商业 | 销售西藏诺迪康药业股份有限公司及所控股公司的自产品种 | -48.31 | ||
| 四川诺亚医疗科技有限责任公司 | 600 | 66.67 | 制造业 | 开发医疗器械、医用电子产品、保健品等 | -9.46 | ||
| 绵阳本草堂药业有限公司 | 300 | 38.51 | 商业 | 生化药品、中药材、中药饮片等销售 | -101.67 |
注:四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司等三家单位股权已全部转让。1、四川诺亚医疗科技有限责任公司的转让基准日2008年5月31日，公司初始投资400万元，协议转让价139.46万元，品迭损失260.54万元，其中当期确认投资收益52万元；2、西藏雪山金罗汉医药有限公司转让基准日为2008年10月31日，初始投资300万元，协议转让价401.69万元,，品迭收益101.69万元，其中当期确认投资收益150万元；3、绵阳本草堂药业有限公司转让基准日为2008年12月31日，初始投资153万元，协议转让价128万元，品迭损失25万元，其中当期确认投资收益32.58万元。
（二）公司在报告期内的主要工作表现在以下几个方面：
1、公司内控管理
报告期内，公司建立健全了《内部控制制度》，并贯穿于日常管理工作之中，对公司重大事项实行集体决策；整合了公司各部门的职能，提高了工作效率；加强成本控制，提高了效率，降低了成本；同时通过实施销售资源管理系统，加强了对货、款、票的控制和管理，使公司的销售管理迈上新台阶；加强生产管理，稳定产品质量，产品出厂合格率达到100％。
2、销售管理
报告期内，公司继续对营销队伍及前期市场遗留问题进行清理，树立了“以营销为中心，创新、务实”的指导思想，进一步调整销售体制、整合营销管理团队、改预算制为绩效制、强调内勤团队的服务意识，公司在报告期内销售业绩持续上升，全年销售达9.91亿元。
3、对下属经营不良的子公司进行清理
报告期内，公司加强了对控股子公司的管理，对经营不良的子公司进行清理，转让了公司持有的四川诺亚医疗科技有限责任公司、绵阳本草堂药业有限公司和西藏雪山金罗汉医药有限公司的股权。
4、解决历史遗留问题
报告期内，有关公司的重大诉讼事项，包括中国信达资产管理公司成都办事处起诉本公司为西藏珠峰工业股份有限公司提供5000万元担保一案、本公司与北京建兴房地产开发有限公司合作纠纷一案、本公司与云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案，均已取得了实质性进展。（详见本报告之重大诉讼事项）
截至本报告公告之日，本公司与云南叁泰投资有限公司合作纠纷一案已全部解决。
截至本报告公告之日，本公司对达义物业的债权也已累计收回11092万元。（详见本报告之其他重大事项的说明）
5、技术创新和新药研发
（1）公司不断推进新药研发工作，新药研发取得了重大的进展，有两项专利授权；生物制品七类新药重组人白介素1受体拮抗剂注射液已启动II期临床，生物制品七类新药重组人白介素1受体拮抗剂滴眼液即将完成III期临床试验；国家中药I类红景天苷冻干粉针剂和国家化学药I类康普瑞汀磷酸二钠均已经完成临床前研究，申请临床研究并获得临床批件受理通知书。肝泰颗粒、复方灵芝颗粒、心脑欣片、雪山金罗汉止痛搽剂和喷雾剂均已经申报国家食品药品监督管理局，正在审评；诺迪康片已经申报国家食品药品监督管理局，正在进行行政审评。
（2）开展了BNP项目的技术改造，进一步降低产品生产成本，提高了产品质量。
6、社会责任
（1） 在拉萨“3.14”打砸抢烧事件中，公司在拉萨、山南和林芝的全体员工坚守岗位积极参与维稳活动，为稳定西藏做出了应有的贡献。
（2） 2008年发生四川汶川大地震，我公司及全体员工捐款赠药达270余万元，公司员工还深入灾区慰问受灾群众和抗震救灾部队官兵。公司下属控股子公司四川本草堂医药有限公司被四川省抗震救灾指挥部指定为向灾区配送药品的主要单位，平均每天向灾区配送1000余万元的药品；公司下属的成都诺迪康生物制药有限公司被指定为国家医药储备库抗震救灾“西藏药业”中转站，救灾期间，共搬运、中转、储存救灾药品、物质1000余吨，为抗震救灾的胜利做出了应有的贡献。
2008年3月、10月，西藏当雄县发生强烈地震，我公司积极行动，增加生产，为灾区捐赠药品。
二、对公司未来发展的展望
1、金融危机必将带来产业结构大调整，生物科技将成为高速发展的产业之一。国家目前正在进行的医疗制度改革，是医药体制的一次深刻变革。我公司作为民族医药界的重要一员，应当，也有能力和可能在改革中抓住机遇，谋求发展，在市场中求取应有的地位，为实现公司的快速发展奠定好基础。
2009年，对公司来说是充满挑战和机遇的一年。我们要在稳固自身优势基础上，把握好可能为公司带来新的发展的机遇，争取在新的一轮经济高潮到来前占领新的制高点，把公司发展推向新的高度。
2、公司新年度工作计划
公司将努力增加自有产品销售收入在销售总额中所占比例，力争2009年的销售收入达到10亿元，其中自有产品的销售为2亿元，商业批发为8亿元；营业总成本控制在9.85亿元左右，实现公司盈利的稳定增长。
拟进行的具体工作如下：
（1）公司在2009年将进一步加强销售网络建设，一方面强化重点市场，同时，对于以往的非重点市场加大开拓力度，提高产品的知名度和用户的认可度，以扩大自有产品的销售；同时积极配合国家医改政策的实施，逐一落实与公司业务有关的政策并加强对社区医院和“新农合”的药品供应，提高商业销售量。
（2）促进股改后续安排工作涉及相关资产注入工作的实施；
（3）继续加强《内控制度》建设，并落实到日常管理工作之中；
（4）完成林芝种植基地的GAP认证，扩大基地种植面积，同时，引进培育具有市场前景的药材，继续推进“公司＋农户”种植模式的实施，帮助西藏农牧民增加收入；
（5）对公司产品根据现有工艺编制优化方案，并论证、实施；
（6）完成新活素Ⅳ期临床试验，提交再注册申请；
（7）产品研发：
继续推进已经申报国家食品药品监督管理局的在研项目，配合国家食品药品监督管理局，获得临床研究批件。推进正在进行临床试验的品种，完成生物制品七类新药重组人白介素1受体拮抗剂滴眼液III期临床试验，申报新药证书和生产批件；国家一类新药注射用红景天苷申报临床批件；国家一类新药注射用康普瑞汀磷酸二钠申报临床批件。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设，并根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》要求，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，按照要求明确了同公允价值计量相关的经济业务的风险管理政策。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益（3） | 计入权益的累计公允价值变动（4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 339,800 | -227,400 | 112,400 | ||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 339,800 | -227,400 | 112,400 | ||
| 合计 | 339,800 | -227,400 | 112,400 | ||
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 医药行业 | 986,986,216.14 | 840,092,780.52 | 14.88 | 20.45 | 16.59 | 增加2.82个百分点 |
| 其他行业 | 74,844.00 | 35,327.23 | 52.80 | 100.00 | 100.00 | 增加52.80个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 自有产品销售 | 151,614,437.31 | 32,425,403.01 | 78.61 | 58.19 | 50.66 | 增加1.07个百分点 |
| 药品批发及其他 | 835,371,778.83 | 807,667,377.51 | 3.32 | 15.45 | 15.54 | 减少0.07个百分点 |
| 其他行业 | 74,844.00 | 35,327.23 | 52.80 | 100.00 | 100.00 | 增加52.80个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京地区 | 40,797,085.50 | 164.67 |
| 上海地区 | 18,677,037.67 | 231.91 |
| 广东地区 | 28,926,718.99 | 535.10 |
| 其他地区 | 898,660,217.98 | 13.21 |
| 合计 | 987,061,060.14 | 20.46 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 西藏药业医药创新园区一期 | 9,357.10 | 目前正在作开发准备工作 | 无 |
| 合计 | 9,357.10 | / | / |
由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称成都诺迪康）将规划迁址于政府划定的城外新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地51577.38平米、房屋25932.05平米）进行二次开发。
为此，成都诺迪康于2007年11月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称新江公司）。2008年1月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，由新江公司对该房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》，使其成为一个集办公、生活、商业、娱乐为一体的综合大型经济社区，并产生最大的经济效益，并影响及带动周边地区的经济发展及人脉、商脉的汇集。
在2008年内，新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用地规划许可证等手续办理工作，房屋土地的过户手续正在办理中。由于当前房地产开发受国际金融危机的影响不景气，为保证公司的利益最大化，该项目在2008年尚未动工，目前正在作开发准备工作。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2008年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2008年度实现净利润 5,858,546.24元，其中归属于母公司的本年利润为6,486,264.71 元，加年初未分配利润 -109,024,183.40 元,本次可供股东分配的利润为 -102,537,918.69 元。 鉴于公司在上一年度大幅亏损，2008年度盈利额度不大，公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分将留存公司，供以后分配。公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同 | 盈利部分将留存公司，供以后分配。 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 肖倚天 | 四川诺亚科技有限责任公司66.67%的股份 | 2008年5月19日 | 1,394,598.96 | -94,581.51 | 519,990.17 | 否 | 是 | 是 |
| 彭辉、高凡、周战、周强林 | 西藏雪山金罗汉医药有限公司股权 | 2008年11月19日 | 4,016,900.00 | -483,100.00 | 1,499,996.13 | 否 | 是 | 是 |
| 游雁峰 | 绵阳本草堂药业有限公司51％的股权 | 2008年12月31日 | 1,280,000.00 | -1,016,705.61 | 325,825.07 | 否 | 否 | 否 |
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 担保是否已经履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 西藏珠峰工业股份有限公司 | 2002年9月26日 | 5,000 | 连带责任担保 | 2002年9月26日～2004年9月26日 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 5,000 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 1,500 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 6,500 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 1,500 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 1,500 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案。
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司发生合同纠纷。 | 8,960 | 已终审判决 | 本公司胜诉 | 正在执行（法院委托的拍卖公司2009年4月8日已公告：于2009年4月27日对该案执行标的物进行拍卖）。 |
| 信达公司成都办起诉本公司为西藏珠峰工业股份有限公司贷款人民币5000万元担保承担连带清偿责任。 | 5,000 | 已终审判决 | 四川省高级人民法院以（2006）川民初字第74号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金4957.45万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清偿责任。 | 经过西藏自治区政府的协调，目前西藏自治区国有资产经营公司已将上述资产回购。西藏自治区国有资产经营公司与西藏珠峰工业股份有限公司现正在对回购后资产的处置进行商议。 |
| 本公司及刘其福、马平与云南叁泰投资有限公司发生合同纠纷 | 5,092 | 已达成《和解协议》 | 截至本报告公告之日，已全部解决。 | 2009年1月已经履行 |
| 本公司与成都嘉豪实业有限责任公司借款合同纠纷 | 3,908 | 本公司已进行管辖权限申诉 | 正在审理管辖权限争议 | 目前该案在管辖异议审查期间，尚未进入实体审理阶段 |
1、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以下简称“北京建兴”）发生合同纠纷。北京市第二中级人民法院已下达了（2007）二中民初字第11038号《民事判决书》，本公司已终审胜诉。报告期内，本公司向北京市第二中级人民法院提交了申请执行材料，并于2008年3月31日收到北京市第二中级人民法院（2008）二中执第498号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定如下：
（1）冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自2007年1月1日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款。
（2）冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。
（3）采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。
（详见本公司分别于2007年8月15日、2007年11月29日、2008年4月1日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的相关公告。）
该案已进入执行的最后程序，法院委托的拍卖公司2009年4月8日已公告：于2009年4月27日对该案执行标的物进行拍卖。如拍卖成功，公司将如数收回北京建兴房地产开发有限公司所欠款项。
2、本公司于2002年9月26日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币5000万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金425,499.98元。2004年6月25日中国银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为4957.45万元。信达公司成都办于2006年8月3日向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（2006）川民初字第74号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金4957.45万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于2006年12月7日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公司于2007年7月9日提交了撤回上诉的申请。
2007年8月13日，本公司收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（2007）民二终字第20号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（2006）川民初字第74号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。四川省广安市中级人民法院于2008年3月12日下达了（2008）广法执字第14号－1号《民事裁定书》，该案转入执行阶段。
（详见本公司分别于2007年3月31日、2007年8月15日、2007年12月12日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）
经过西藏自治区政府的协调，目前西藏自治区国有资产经营公司已将上述资产回购。西藏自治区国有资产经营公司与西藏珠峰工业股份有限公司现正在对回购后资产的处置进行商议。
3、云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）与本公司及刘其福、马平发生合同纠纷，于2007年7月5日向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。云南省昆明市中级人民法院受理此案后，云南叁泰又于2008年4月21日向云南省昆明市中级人民法院提交了财产保全申请，要求对本公司及刘其福、马平的价值人民币6843.29万元的存款、动产、不动产、或到期债权采取保全措施。
本公司于2008年4月29日收到的云南省昆明市中级人民法院（2007）昆民一初字第168号《民事裁定书》裁定：对本公司及刘其福、马平共计价值人民币6843.29万元的财产进行查封、冻结和扣押。我公司从成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义物业”）处得知，本公司对达义物业的到期债权被诉前保全。这将影响本公司按照本公司与达义物业的还款协议约定，在2008年6月和2008年12月达义物业应归还给本公司的各4250万元共8500万元款项的按期收回。
2008年9月11日，本公司收到云南省昆明市中级人民法院（2007）昆民一初字第168号《民事判决书》，对本公司及刘其福、马平与云南叁泰投资有限公司（以下简称“云南叁泰”）合作纠纷一案作出了一审判决，其主要内容如下：
（1）解除云南叁泰与西藏药业、刘其福、马平于2005年5月14日签订的《转让北京市“新星花园”项目收益权合同书》。
（2）西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付投资款人民币3600万元及该款利息。
（3）由西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付损失人民币633632.45元。
（4）由西藏药业、刘其福、马平于本判决生效后十日内向云南叁泰连带支付违约金人民币910万元。
（5）由西藏药业于本判决生效后十日内向云南叁泰支付人民币360万元及利息。
（6）驳回原告云南叁泰的其他诉讼请求。
（7）驳回反诉原告西藏药业、刘其福、马平的反诉请求。
本案本诉案件受理费383964.9元、保全费5000元，共计388964.9元，由云南叁泰承担20％，由西藏药业、刘其福、马平连带承担80％；本案反诉案件受理费46800元，由西藏药业、刘其福、马平连带承担。
（详见本公司分别于2007年9月21日、2008年5月5日、2008年6月26日、2008年9月13日发布在《中国证券报》、《上海证券报），以及上海证券交易所网站的相关公告）
2008年11月27日，在云南省高级人民法院的主持调解下，公司已与云南叁泰投资有限公司达成 《和解协议》。2009年1月12日，公司以应收达义物业的债权支付了云南叁泰相关款项共5091.82万元，至此，该和解协议已全部履行，该案已终结。
（详见本公司于2009年2月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的相关公告）
4、本公司与成都嘉豪实业有限责任公司（以下简称“嘉豪公司”）借款合同纠纷一案，嘉豪公司将本公司诉至成都市中级人民法院。嘉豪公司在《民事起诉状》中要求本公司归还金额为：本金人民币29,828,847.82元；利息人民币8,547,202.94元（计算至2008年9月2日）；案件受理费114,710.00元；诉讼保全费100,520.00元；评估费400,000.00元；申请执行费91,092.33元；合计人民币39,082,373.09元。
成都市中级人民法院于2008年9月27日下发的（2008）成民初字第885－2号《民事裁定书》裁定：查封我公司在成都达义物业有限责任公司的权益39,082,373.09元，作为该诉讼案的诉讼财产保全。我公司已提出管辖异议，目前该案在管辖异议审查期间，尚未进入实体审理阶段。
（详见本公司于2008年9月25日、2008年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的相关公告）
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 （元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 1. | 股票 | 500058 | 基金银丰 | 202,000.00 | 200,000 | 112,400.00 | 100 | -227,400.00 |
| 合计 | 202,000.00 | / | 112,400.00 | 100 | -227,400.00 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
7.10 公司关于其他重大事项的说明
1、股改后续安排事项
本公司于2007年7月27日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订稿）中，有如下后续安排：
“1、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：
（1）“巨山新村C区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；
（2）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。”
（下转C23版）