中捷缝纫机股份有限公司
第三届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事会于2009年4月5日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第十七次会议，2009年4月15日第三届董事会第十七次会议在公司本部一楼会议室召开，应出席董事8人，实际出席董事8人（其中独立董事何烨、陈大鹏书面委托独立董事谢忠荣代为出席）。公司监事、其他高管人员、保荐代表人列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李瑞元先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
一、《2008年年度报告及摘要》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2008年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网。
二、《2008年度财务报告-审计报告》
立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2009)第11148号”标准无保留意见的审计报告。
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%。
《中捷缝纫机股份有限公司2008年度财务报告-审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。
三、《2008年度董事会工作报告》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
公司独立董事何烨女士、陈大鹏先生、谢忠荣先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上进行述职，具体内容刊载于巨潮资讯网。
四、《2008年度总经理工作报告》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%。
五、《2008年度财务决算》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
六、《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2008年度实现净利润356,882.40元，加上年初未分配利润172,320,391.74元，可供分配的利润为172,677,274.14元；按净利润的10%提取法定盈余公积金35,688.24元，可供股东分配的利润为172,641,585.90元，减去年初已支付普通股股利36,398,400.00元，年末未分配利润为136,243,185.90元。
公司第三届董事会第十七次会议经审议，决定：公司2008年度不进行现金股利分配，不送股。同意以2008年年末总股本24,265.60万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本由24,265.60万股增加至43,678.08万股，公司资本公积金由518,927,555.70元减少至324,802,755.70元。
注1：公司2008年末实际总股本为24,902.08万股。因公司2009年第一次临时股东大会决定回购并注销已行权的股权激励股票636.48万股（该回购方案在报中国证监会备案无异议后方可实施），公司董事会认为，公司回购并注销的行为可能在本次公积金转增股本方案实施前进行，拟定该部分股本的转增无实际意义，因此，本次转增的股本基数以扣除636.48万股后得出。
注2：若公司上述回购并注销方案未获中国证监会批准，本次公积金转增股本方案同时适用于该部分已行权股权激励股票，即公司2008年度公积金转增股本方案实际为：以2008年总股本24,902.08万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本由24,902.08万股增加至44,823.744万股，公司资本公积金由518,927,555.70元减少至319,710,915.70元。
本次利润分配预案尚需提交2008年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事对董事会不进行现金股利分配的决定发表了独立意见，详见《独立董事相关意见》。
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
七、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》
截止2008年12月31日，公司第一次募集资金项目累计投入人民币240,436,364.70 元，其中：以前年度投入金额为人民币237,817,635.94元，2008年度投入金额为人民币2,618,728.76元。2008年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额人民币1,887,442.46元。
截止2008年12月31日，公司第二次募集资金项目累计投入人民币57,590,953.15元，其中：以前年度投入金额为人民币35,088,993.01元，2008年度内投入金额为人民币22,501,960.14元。2008年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额人民币339,686,967.00元。
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》。
八、《2009年度项目投资计划》
2009年度，公司拟进行项目投资合计金额 5,640万元：拟投入募集资金项目3,140万元（其中，拟投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》200万元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》2,940万元），非募集资金项目投资2,500万元。
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
九、《关于与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，关联董事李瑞元回避表决，同意7票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，关联董事李瑞元、崔岩峰回避表决，同意6票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
公司独立董事、监事会对上述两项关联交易发表了意见。详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》、《中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》，《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构。
独立董事对公司续聘审计机构发表了独立意见，详见《独立董事相关意见》。
此项议案已经第三届董事会第十七次会议表决通过，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十二、《公司2008 年度内部控制自我评价报告》
独立董事、保荐机构对《公司2008 年度内部控制自我评价报告》发表了意见。详情参见同日刊载于巨潮资讯网的《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《光大证券股份有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司2008 年度@内<靠刂谱晕移