国电南京自动化股份有限公司
关于有限售条件的流通股
第三次上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市流通的数量为80,100,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月27日（本次有限受条件的流通股上市流通日应为2009年4月25日，因当日为法定节假日，故顺延至下一个交易日即2009年4月27日）
●国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革方案要点
国电南自非流通股股东以其持有的1280万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。
2、公司于2006年4月17日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年4月25日实施了该方案。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 限售条件 |
| 1 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。 |
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）特别承诺如下：
为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。
在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。
（二）承诺履行情况
经核查，截止目前，控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日两次解除限售条件的股份（共计17,700,000股）；公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化
（1）公司于2006年9月12日召开了2006年第一次临时股东大会，审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》，同意公司以2006年6月30日总股本118,000,000为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为59,000,000股（每股面值1元）。本次公积金转增股本已于2006年9月27日实施完成，实施前后的股本变动结构表如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前股本 | 本次转增股本 | 变动后股本 | 股份比例（％） |
| 总股本 | 118,000,000 | 59,000,000 | 177,000,000 | 100 |
| 限售流通A股 | 65,231,482 | 32,615,741 | 97,800,000 | 55.25 |
| 非限售流通A股 | 52,768,518 | 26,384,259 | 79,200,000 | 44.75 |
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
（2）2007年4月25日和2008年4月25日两次分别有8,850,000股（共计17,700,000股）限售流通股上市流通。
（3）2008年4月1日，公司非公开发行12,237,990股，公司总股本由177,000,000股增至189,237,990股；根据中国证监会有关规定及公司2007年第一次临时董事会会议决议，非公开发行的股份自2008年4月1日登记至南自总厂账户起36个月不得上市交易或转让。
南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
截至本次公告日，本公司股权结构与股权分置改革方案实施完成后的变化如下：
(单位：股)
| 股份 类别 | 股改实施后 | 占总股本比例 | 第一次流通上市股数2007-04-25 | 第一次流通上市后 | 第二次流通上市股数2008-04-25 | 第二次流通上市后 | 非公开发行 股数2008-04-01 | 非公开发行后至今 | 占总股本比例 |
| 有限售条件的流通股股份 | 97,800,000 | 55.25% | -8,850,000 | 88,950,000 | -8,850,000 | 80,100,000 | 12,237,990 | 92,337,990 | 48.79% |
| 无限售条件的流通股股份 | 79,200,000 | 44.75 | 8,850,000 | 88,050,000 | 8,850,000 | 96,900,000 | 0 | 96,900,000 | 51.21% |
| 合计 | 177,000,000 | 100% | 0 | 177,000,000 | 0 | 177,000,000 | 12,237,990 | 189,237,990 | 100% |
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 97,800,000 | 55.25 | 2007年4月25日 | 第一次流通上市 | -8,850,000 | 92,337,990 | 48.79 |
| 2008年4月25日 | 第二次流通上市 | -8,850,000 | |||||
| 2008年4月1日 | 非公开发行股份 | 12,237,990 | |||||
公司非公开发行股票申请于2008年2月28日获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]313号文核准，公司控股股东南自总厂以其资产认购公司发行的12,237,990股A股，并于2008年4月1日完成新增股份的登记事宜，公司总股本由177,000,000股增至189,237,990股。公司控股股东南自总厂持有国电南自股份由97,800,000股增至11,0037,990股。
根据中国证监会有关规定及公司2007年第一次临时董事会会议决议，非公开发行的股份自登记至南自总厂账户起36个月不得上市交易或转让。
南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后（自2008年4月1日起），3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售条件进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、南自总厂除未履行“支持国电南自制订并实施股权激励制度”的股权分置改革承诺外，遵守了股权分置改革时做出的其他各项承诺，不存在未履行承诺就出售股份的情形。
2、国电南自董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请，除有限售条件的流通股持有人南自总厂尚未履行“支持国电南自制订并实施股权激励制度”的股权分置改革承诺外，符合相关法律、法规、规章和上海证券交易所的规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为80,100,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月27日（本次有限受条件的流通股上市流通日应为2009年4月25日，因当日为法定节假日，故顺延至下一个交易日即2009年4月27日）；
3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的流通股股份 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 | 剩余有限售条件的流通股股份上市日期 |
| 1 | 南自总厂 | 股权分置改革形成 | 80,100,000 | 42.327% | 80,100,000 | 0 | － |
| 2007年度非公开发行股票新增股份 | 12,237,990 | 6.467% | 0 | 12,237,990 | 2011年4月4日 | ||
| 合计 | 92,337,990 | 48.79% | 80,100,000 | 12,237,990 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书中所载情况除资本公积金转增股本和非公开发行股票因素外完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司于2007年4月25日和2008年4月25日两次分别安排8,850,000股（共计17,700,000股）有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市；本次80,100,000股有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
6、南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后，3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 92,337,990 | -80,100,000 | 12,237,990 |
| 有限售条件的流通股合计 | 92,337,990 | -80,100,000 | 12,237,990 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 96,900,000 | +80,100,000 | 177,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 96,900,000 | +80,100,000 | 177,000,000 | |
| 股份总额 | 189,237,990 | 0 | 189,237,990 |
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年4月18日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009－005
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第二次会议决定，公司2008年年度股东大会将于2009年5月19日（星期二）上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室召开，现将有关事项公告如下：
一、会议主要议程：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2009年度财务预算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配方案》；
6、审议《公司2008年年度报告》及《公司2008年年报摘要》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》；
9、审议《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》。
二、出席对象
1、凡是2009年5月12日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事及公司高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。
3、会议登记方式
（1）凡欲出席本次年度股东大会的股东（亲身或委托代理）请在2009年5月15日（星期五）前将出席本次年度股东大会的回执条以专人送递、邮寄或传真方式送达公司；
（2）凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票帐户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
4、会议登记时间
2009年5月13日至5月15日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
5、会议登记地址
江苏省南京市新模范马路38号综合楼六层证券部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210003
联系人： 肖 宁 王晓东
6、注意事项
（1）会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
（2）会议地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号。
三、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议公告
2、公司第四届监事会第二次会议决议公告
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年4月18日
附件：（一）股东授权委托书
（二）2008年年度股东大会出席回执
附：（一）股东授权委托书
国电南京自动化股份有限公司
2008年年度股东大会股东授权委托书
致：国电南京自动化股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）参加国电南京自动化股份有限公司2008年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务预算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 《公司2008年年度报告》及《公司2008年年报摘要》 | |||
| 7 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 8 | 《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》 |
注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章；授权人需提供身份证复印件。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证件号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名（盖章）： 委托书有效期限（天）：
授权日期： 联系电话：
（二）2008年年度股东大会出席回执
2008年年度股东大会出席回执
致：国电南京自动化股份有限公司：
截止2009年 月 日，本公司（本人）持有国电南京自动化股份有限公司A股股票 股，拟出席（亲身或委托代理人）2008年年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 股东签名（盖章）：
联系电话：
2009年 月 日