北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2009年4月17日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2009年4月14日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经研究，会议审议并通过了《公司与北京三元集团有限责任公司签署<委托经营协议>的议案》。
鉴于2009年4月9日北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）成功竞买原石家庄三鹿集团股份有限公司所持有的三鹿集团（山东）乳业有限公司（简称“山东三鹿”）95％的股权（见公司2009-025号公告），为避免同业竞争，公司与三元集团协商同意签署《委托经营协议》，由三元集团将山东三鹿95%的股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买山东三鹿95%的股权的选择权。
由于三元集团为公司实际控制人，上述交易构成关联交易，详细情况请参阅公司2009-028号《关于受托经营三鹿集团（山东）乳业有限公司股权的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年4月17日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2009-028
北京三元食品股份有限公司关于
受托经营三鹿集团（山东）
乳业有限公司股权的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2009年4月17日，公司与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）签署《委托经营协议》，三元集团同意将其购得的三鹿集团（山东）乳业有限公司（简称“山东三鹿”）95%的股权及相关的一切权利和权益，委托公司经营管理，且公司享有随时购买山东三鹿95％股权的选择权。
鉴于三元集团为公司实际控制人，本协议构成关联交易。
经公司第三届董事会第三十二次会议审议，同意公司与三元集团签署《委托经营协议》。关联董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于双方签署之日起生效。
二、关联方介绍
三元集团注册资本90,889万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。三元集团为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为三元集团竞买取得的山东三鹿95%的股权（简称“标的股权”）及其相关的一切权利及权益。
山东三鹿注册资本为8000万元，北京同德同益投资咨询有限公司持有其5%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《委托经营协议》，三元集团委托公司就标的股权行使三元集团所享有的一切权力和权利；但三元集团保留标的股权的所有权，以及由此产生的处分权和收益权。委托期间，如三元集团增持了山东三鹿的股权，增持部分也视为标的股权。委托期间自三元集团取得标的股权之日起，至出现以下情形时终止：(1)三元集团向公司或其他第三方转让标的股权且相关股权转让协议已经由相关各方签署并生效；(2)山东三鹿依法终止经营。公司同意授权山东三鹿在委托期间内无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌，并将上述商标和品牌作为山东三鹿的主要商标和品牌。如山东三鹿变更后的名称需要使用“三元”的字号，公司对此予以同意，并将配合办理所需手续。
委托期间，山东三鹿的经营收益和亏损仍由三元集团按其持股比例享有和承担。如山东三鹿在委托期间内盈利，则三元集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元集团按持股比例享有的山东三鹿当年度净利润的15%，而无论山东三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三鹿发生亏损，则三元集团不再支付当年度的委托报酬。
公司享有随时购买标的股权的选择权，届时三元集团应与公司另行签署相关协议，明确标的股权转让事宜。如三元集团自行转让标的股权的，公司在同等条件下享有优先购买权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2009年4月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：受托经营山东三鹿95%的股权，并同意其使用公司的商标、品牌、字号，对公司整个华东乳品市场的战略布局十分重要。公司通过受托经营的方式，对山东三鹿进行经营管理并对华东地区进行三元品牌的市场布局，待时机成熟，公司不排除对该部分股权进行收购的可能。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易对公司乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第三十二会议决议
2、 公司独立董事关于本次关联交易的独立意见
3、 《委托经营协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年4月17日