浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2009年4月16日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事6 人，未到会董事张振勇先生书面委托陈国津先生参加会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
公司2008年度利润分配预案：经北京立信会计师事务所有限公司审计，2008年末母公司可供股东分配利润168,143,902.32 元。2008年度公司拟以2008年末总股本247,573,834股为基数向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利人民币0．60元(含税)，本次实际用于分配的利润共计人民币64,369,197.04元，剩余103,774,705.28元结转以后年度分配。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2008年度资本公积金转增股本的预案》
公司2008年度资本公积转增股本预案：拟以2008年年末总股本247,573,834股为基数，用资本公积金向全体股东按照每10股转增1股，共计转增24,757,383股。本次转增后，公司可动用资本公积金（股本溢价）尚余30,693,529.83元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘任北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》
2008年度北京立信会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请北京立信会计师事务所有限公司担任本公司2009年的财务审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》
根据财政部财会函[2008]60号文件及《企业会计准则讲解2008》的相关规定，公司会计政策做如下变更：
公司提取的安全生产基金由原计入成本费用及“长期应付款”，变更为在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
本议案经董事会审议后，将提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
根据财政部财会函[2008]60号文件及《企业会计准则讲解2008》的相关规定，本期对以前期间依照国家有关规定提取的安全生产基金进行了追溯调整。由此 “期初长期应付款” 减少2,083,552.37元，“期初应交税金”增加102,946.07元，“期初递延所得税负债”增加177,453.97 元。“上年营业成本” 减少2,083,552.37元，“上年所得税费用”增加280,400.04元，“期初盈余公积－专项储备”增加1,183,026.47元，“期初盈余公积－法定盈余公积”增加100,557.25元，“期初未分配利润”增加397,214.16元，“期初少数股东权益”及“上年少数股东损益” 增加122,354.45元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《董事会审计委员会年报审议工作规程》（修订）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》
同意根据《公司法》及中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，为促进公司规范运作，现对《公司章程》做如下修改：
原《公司章程》第四十三条为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
原《公司章程》第六十七条为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……
现修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……
原《公司章程》第一百一十一条为：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原《公司章程》第一百一十三条为：
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原《公司章程》第一百一十六条为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：会议召开5日以前。
现修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、短信、传真、邮件或专人通知等方式；通知时限为：会议召开5日以前。
原《公司章程》第一百五十五条为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报；若公司董事会未做出现金利润分配预案的，则应当在公司定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。若公司发行证券应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。
若公司董事会未做出现金利润分配预案的，则应当在公司定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
原《公司章程》第一百六十六条为：
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式进行。
现修改为：
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、短信等方式进行。
原《公司章程》第一百六十七条为：
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或传真方式进行。
现修改为：
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、短信等方式进行。
此议案公司董事会审议通过后将提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于为山东杭萧向华夏银行青岛分行申请综合授信提供保证担保的议案》
同意为山东杭萧向华夏银行青岛分行申请综合授信人民币壹仟伍佰万元提供连带责任保证担保，期限壹年。
截至2009年4月16日，公司对外担保累计金额为人民币227,500,000.00，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了审计委员会《关于大股东资金占用问题的核查报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于提请召开公司2008年年度股东大会的议案》
一、会议时间：2009年5月21日星期四上午九时
二、会议地点：杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场公司三楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：现场会议方式
五、会议议题：
1、公司2008年年度报告全文及摘要；
2、公司2008年度董事会工作报告；
3、公司2008年度监事会工作报告；
4、公司2008年度财务决算报告；
5、公司2008年度利润分配预案
6、公司2008年度资本公积金转增股本的预案
7、关于修订公司会计政策的议案
8、关于聘任公司2009年审计机构的议案
9、关于修改公司章程的议案
公司独立董事将在2008年年度股东大会上作述职报告。
六、出席对象
1、截至2009年5月14日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能参加出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
七、会议登记事项
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月18日、19日，上午8：00-11：30，下午13：00-16：30。
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦7楼公司证券办
4、联系人：叶静芳 楼懿娜
电话：0571-87246788
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，真实、准确、完整、及时披露应披露的信息。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○○九年四月十六日
附：股东大会委托授权书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2008年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2009-011
浙江杭萧钢构股份有限公司
对外担保公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：山东杭萧钢构有限公司（以下简称“山东杭萧”）
● 本次担保数量：人民币1,500万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币227,500,000.00元
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为确保山东杭萧正常经营，公司此次拟为山东杭萧提供连带责任保证担保，担保内容：公司同意为山东杭萧向华夏银行青岛分行申请综合授信人民币壹仟伍佰万元提供连带责任保证担保，期限壹年。
截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币227,500,000.00元。
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
山东杭萧钢结构有限公司成立于2001年12月，位于山东青岛市胶州市胶州湾工业区，是浙江杭萧钢结构股份有限公司的控股子公司之一，公司注册资本为1,600万元。
截止2009年2月28日，山东杭萧的总资产为人民币148,483,632.20元，净资产为人民币55,759,657.37元。上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
为确保山东杭萧正常经营，公司此次拟为山东杭萧提供连带责任保证担保，担保内容：公司同意为山东杭萧向华夏银行青岛分行申请综合授信人民币壹仟伍佰万元提供连带责任保证担保，期限壹年。
四、董事会意见
公司于2009年4月16日，以现场方式召开了第三届董事会第二十二次会议。审议通过了《关于为山东杭萧向华夏银行青岛分行申请综合授信提供保证担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币227,500,000.00元，无逾期对外担保。六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○○九年四月十六日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2009-012
浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年4月16日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议由宁增根先生主持，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》
同时，公司监事会对公司2008年年度报告全文及摘要进行了审核并签署了审核意见，保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
浙江杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○○九年四月十六日