7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 集团公司 | 458,813,707.22 | 61,532,763.77 | 6,341,071,887.01 | 231,156,808.71 |
| 三矿 | 2,165,988,126.58 | 315,988,126.58 | ||
| 华越公司 | 46,787,069.17 | 28,123,579.4 | 111,420,677.74 | 13,898,494.54 |
| 亚美公司 | 37,246,262.95 | 4,831,121.33 | 79,680 | 355,972 |
| 兆丰铝业 | 431,397,474.64 | 120,459,415.74 | 61,194 | 61,194 |
| 升华通信 | 0 | 0 | 523,741.96 | 475,748.32 |
| 威虎化工 | 437,745 | 0 | 762,500 | 140,343.31 |
| 岩土公司 | 1,124,241.9 | 454,895.12 | 15,646,319.72 | 9,238,926.37 |
| 辰诚公司 | 0 | 0 | 4,191,954.56 | 7,477,578.01 |
| 石港公司 | 7,773,570.17 | 11,654,121.94 | 85,452,746 | 48,014 |
| 新元公司 | 203,611,592.14 | 108,903,821.06 | 1,806,707,720.98 | 297,447,377.48 |
| 氯碱化工 | 1,776,258.98 | 0 | 15,486,230.23 | 1,067,810.16 |
| 寺家庄煤业 | 4,846,326.78 | 5,247,760.57 | 412,500 | 7,704.71 |
| 宏厦总公司 | 0 | 0 | 0 | 1,735,899.33 |
| 宏厦一公司 | 3,376,550.93 | 3,094,607.93 | 469,781,690.02 | 84,229,674.64 |
| 宏厦三公司 | 204,975.3 | 153,144 | 45,074,239 | 42,288,097.06 |
| 太行地产 | 0 | 0 | 6,221,446.32 | 2,221,446.32 |
| 青岛化工 | 19,921,113.05 | 2,047,082.89 | 0 | 0 |
| 深州化肥 | 37,190,297.98 | 5,345,133.22 | 0 | 0 |
| 丰喜化肥 | 293,634,207.49 | 51,764,033.98 | 0 | 0 |
| 烟台巨力 | 11,290,691.98 | 4,805,073.4 | 0 | 0 |
| 齐鲁一化 | 53,385,573.46 | 10,108,918.33 | 0 | 0 |
| 科林公司 | 0 | 0 | 632,556.2 | 91,830.8 |
| 京宇磁材 | 10,844,386.15 | 1,803,770.58 | 0 | 0 |
| 物业公司 | 0 | 0 | 4,323.82 | 1,823.52 |
| 物资经销 | 1,469,039.56 | 1,469,039.56 | 13,780,979.17 | 1,838,602.22 |
| 合计 | 1,625,131,084.85 | 421,798,282.82 | 11,083,300,513.31 | 1,009,771,472.08 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,625,131,084.85元，余额421,798,282.82元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
山西国阳新能股份有限公司于2009年1月16日收到山西省阳泉市中级人民法院(下称：阳泉中院)两份《民事裁定书》，就阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称：阳泉集团)的全资子公司阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司(下称：三矿公司)向阳泉中院申请破产清算一案(法院已于同日宣告同意)，阳泉中院分别于2008年12月25日、31日作出裁定：确认三矿公司欠100家债权人22991万元；同意管理人提出的三矿公司破产财产分配方案，即：公司作为一般债权人，申报债权人民币117047329.70元的清偿率为零。
三矿公司此次破产为政策性破产，不停产，所欠公司债务系因履行阳泉集团与公司签署的《原煤收购协议》产生，现仍然履行该协议，并且三矿公司向公司承诺并保证将依照上述协议的约定，通过向公司支付原煤的形式向公司足额补偿，或以公司认可的其他形式足额偿还所欠公司的上述债务。
2008年，三矿公司已通过向公司支付原煤的形式补偿96814150元，剩余20233179.70元将于2009年通过上述方式补偿。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 东海证券 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 0.3593 | 6,000,000.00 | 长期股权投资 | |||
| 合计 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | / | 6,000,000.00 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会出席了公司历次董事会和股东大会会议，并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况、公司高管人员履职情况进行了认真的监督和检查。
监事会认为：公司董事会和经理班子能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策程序科学、合法。报告期内，能够依据公司发展和监管要求不断加强制度建设，公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
立信会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008年6月30日召开的2007年度股东大会审议通过公司变更部分募集资金投资项目的议案。根据战略发展规划，公司将投资新建5万吨/年甲醇项目的募集资金以及收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金，用于收购阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司100%的股权。监事会认为本次公司变更部分募集资金用途程序合法，关联董事在审议该项议案时回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司股东和公司利益的行为。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司变更部分募集资金投资项目用于对开元公司的股权收购。监事会认为通过此次收购，有利于巩固公司的竞争优势和市场地位,为公司增加新的利润增长来源，进一步提升公司在煤炭市场的整体实力。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易表决程序合法，没有损害公司和其他股东利益。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，监事会未发现所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 上海南京东路61号新黄埔金融大厦4楼 2009年4月16日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,227,041,704.09 | 700,705,345.19 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 601,955,555.44 | 523,376,565.38 | |
| 应收账款 | 852,765,038.62 | 673,088,206.66 | |
| 预付款项 | 155,361,643.83 | 266,509,440.69 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 59,474,655.23 | 139,035,088.61 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 315,170,363.99 | 352,174,009.32 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 4,211,768,961.20 | 2,654,888,655.85 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 5,338,047,480.28 | 4,932,569,808.39 | |
| 在建工程 | 118,689,149.23 | 231,765,065.51 | |
| 工程物资 | 228,000.00 | 11,657,727.68 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 781,073,896.66 | 577,160,558.45 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 24,275,822.42 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 224,636.00 | ||
| 递延所得税资产 | 182,615,060.60 | 30,840,012.79 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 6,451,154,045.19 | 5,789,993,172.82 | |
| 资产总计 | 10,662,923,006.39 | 8,444,881,828.67 |
公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维
合并资产负债表（续）
2008年12月31日
编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 500,000,000.00 | 0.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 1,416,337,503.55 | 698,449,161.64 | |
| 预收款项 | 604,631,826.71 | 366,469,443.33 | |
| 卖出回购金融资产款 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 546,717,797.91 | 118,710,395.74 | |
| 应交税费 | 427,249,885.39 | 441,609,046.31 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 1,148,282,248.74 | 1,001,426,503.27 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 55,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 4,703,219,262.30 | 2,681,664,550.29 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 263,657,220.97 | 292,840,970.61 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 69,335,900.00 | 80,968,200.00 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 626,352,683.47 | 456,951,618.03 | |
| 其他非流动负债 | 4,200,000.00 | 100,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 963,545,804.44 | 830,860,788.64 | |
| 负债合计 | 5,666,765,066.74 | 3,512,525,338.93 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 962,000,000.00 | 481,000,000.00 | |
| 资本公积 | 18,997,088.45 | 1,558,869,929.48 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 1,830,636,744.01 | 1,333,061,757.64 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 1,812,088,494.42 | 1,321,715,344.07 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,623,722,326.88 | 4,694,647,031.19 | |
| 少数股东权益 | 372,435,612.77 | 237,709,458.55 | |
| 所有者权益合计 | 4,996,157,939.65 | 4,932,356,489.74 | |
| 负债和所有者权益总计 | 10,662,923,006.39 | 8,444,881,828.67 |
公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,561,215,027.63 | 609,970,555.41 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 543,997,171.44 | 491,526,565.38 | |
| 应收账款 | 953,973,183.43 | 579,345,913.39 | |
| 预付款项 | 134,151,232.51 | 251,952,959.27 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 457,564,032.21 | 118,516,482.12 | |
| 存货 | 196,996,456.44 | 296,006,107.17 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,847,897,103.66 | 2,347,318,582.74 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 788,650,198.63 | 307,106,200.00 | |
| 投资性房地产 |
（下转38版）
（上接40版）
| 销售或提供劳务： | 煤 | 集团公司 | 29,482,951.89 | 0.24 | 34,944,946.73 |
| 兆丰铝冶 | 282,449,440.00 | 2.31 | 418,023,176.13 | ||
| 亚美水泥 | 36,975,299.90 | 0.30 | 36,876,178.46 | ||
| 华越公司 | 534,511.60 | 0.00 | 603,186.55 | ||
| 威虎化工 | 610,050.00 | 0.00 | 623,832.86 | ||
| 氯碱化工 | 36,354,500.00 | 0.30 | 15,560,944.14 | ||
| 新元公司 | 108,054,024.53 | 0.88 | 132,294,334.55 | ||
| 青岛化工 | 108,617,600.00 | 0.89 | 19,921,113.05 | ||
| 深州化肥 | 135,257,430.00 | 1.10 | 37,190,297.98 | ||
| 丰喜化肥 | 352,783,200.00 | 2.88 | 293,634,207.49 | ||
| 烟台巨力 | 91,914,900.00 | 0.75 | 11,290,691.98 | ||
| 齐鲁一化 | 149,201,640.00 | 1.22 | 53,385,573.46 | ||
| 宏厦三公司 | 79,750.65 | 0.00 | 9,121.47 | ||
| 寺家庄煤业 | 0.00 | 0.00 | 404,795.29 | ||
| 合计 | 1,332,315,298.57 | ||||
| 材料 | 集团公司 | 688,568.49 | 0.34 | 3,607,946.42 | |
| 华越公司 | 2,205,074.36 | 1.10 | 2,321,130.91 | ||
| 氯碱化工 | 5,149.61 | 0.00 | 5,420.64 | ||
| 亚美水泥 | 33,981.17 | 0.02 | 35,769.65 | ||
| 威虎化工 | 7,274.36 | 0.00 | 7,657.22 | ||
| 物资经销 | 2,621,796.19 | 1.31 | 4,015,374.83 | ||
| 兆丰公司 | 928,983.46 | 0.46 | 977,877.32 | ||
| 京宇公司 | 26,544.53 | 0.01 | 27,941.62 | ||
| 宏厦一公司 | 815,493.18 | 0.41 | 858,413.87 | ||
| 石港公司 | 123,026.42 | 0.06 | 129,501.50 | ||
| 合计 | 7,455,891.77 | ||||
| 配件 | 集团公司 | 110,000.00 | 0.69 | 120,431.52 | |
| 三矿 | 90,936.00 | ||||
| 三矿（生产自救） | 300,000.00 | 1.88 | 261,429.80 | ||
| 华越公司 | 10,000.00 | 0.06 | 8,124.97 | ||
| 石港公司 | 30,000.00 | 0.19 | 31,028.40 | ||
| 新元公司 | 40,000.00 | 0.25 | 50,459.67 | ||
| 合计 | 490,000.00 | ||||
| 车证款 | 集团公司 | 8,640,000.00 | 48.00 | 8,739,032.09 | |
| 三矿 | 292,149.00 | ||||
| 三矿（生产自救） | 700,000.00 | 3.89 | 618,348.00 | ||
| 华越公司 | 260,000.00 | 1.44 | 257,475.00 | ||
| 亚美水泥 | 600,000.00 | 3.33 | 600,592.00 | ||
| 威虎化工 | 90,000.00 | 0.50 | 88,996.00 | ||
| 兆丰铝业 | 800,000.00 | 4.44 | 1,077,784.00 | ||
| 宏厦一公司 | 280,000.00 | 1.56 | 281,943.00 | ||
| 宏厦三公司 | 150,000.00 | 0.83 | 153,144.00 | ||
| 合计 | 11,520,000.00 | ||||
| 热 | 集团公司 | 28,057,752.00 | 86.29 | 32,392,080.00 | |
| 电 | 集团公司 | 184,702,322.26 | 39.24 | 166,995,598.54 | |
| 三矿 | 13,790,780.09 | ||||
| 三矿（生产自救） | 43,000,000.00 | 9.14 | 46,915,943.63 | ||
| 兆丰铝冶 | 932,390.84 | 0.20 | 932,390.84 | ||
| 华越公司 | 5,264,003.31 | 1.12 | 5,099,188.94 | ||
| 岩土公司 | 66,313.81 | 0.01 | 66,313.81 | ||
| 宏厦一建 | 0.00 | 0.00 | 1,291.71 | ||
| 合计 | 233,965,030.22 | ||||
| 资产托管费 | 集团公司 | 3,000,000.00 | 100.00 | 3,000,000.00 | |
| 综采设备租赁 | 集团公司 | 57,290,000.00 | 28.26 | 56,337,021.33 | |
| 三矿 | 13,730,000.00 | ||||
| 三矿（生产自救） | 65,840,000.00 | 32.48 | 55,701,675.81 | ||
| 石港公司 | 11,100,000.00 | 5.48 | 7,742,541.77 | ||
| 新元公司 | 45,470,000.00 | 22.43 | 33,908,560.60 | ||
| 寺家庄煤业 | 18,120,000.00 | 8.94 | 4,846,326.78 | ||
| 宏厦一公司 | 2,700,000.00 | 1.33 | 2,438,617.98 | ||
| 永兴公司 | 2,170,000.00 | 1.07 | 0.00 | ||
| 合计 | 202,690,000.00 | ||||
| 运费 | 集团公司 | 250,000.00 | 0.61 | 253,012.00 | |
| 新元公司 | 17,000,000.00 | 41.46 | 17,946,341.88 | ||
| 氯碱化工 | 1,000,000.00 | 2.44 | 1,524,240.00 | ||
| 兆丰铝冶 | 8,000,000.00 | 19.51 | 10,627,129.43 | ||
| 寺家庄煤业 | 2,500,000.00 | 6.10 | |||
| 合计 | 28,750,000.00 |
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）
2、阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司
住 所：山西省阳泉市矿山路33号
法定代表人：杨艮福
注册资本：1,101万元（集团占100%）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭生产
3、阳泉煤业集团华越机械有限公司
住 所：阳泉矿区桃南中路112号
法定代表人：王玉山
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需审批的，应经审批或许可后持营业执照方可经营）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售工业氧气、工业氮气（许可至2011年3月24日），道路普通货物运输（许可至2010年6月14日），理化指标计量，技术咨询。
4、阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大街202号
法定代表人：张卫东
注册资本：7,500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对政策允许的阳泉煤业集团所属范围内的中小企业投资及其资产管理，经销钢材、木材、建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接受设备），技术咨询。
5、阳泉威虎化工有限责任公司
住 所：阳泉矿区桃北西路24号
法定代表人：王晋平
注册资本：982.86万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售乳化油、防冻液，水电维修，塑料制品加工，设备维修（除特种设备），道路普通货物运输。
6、阳泉升华通信技术有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：郑海山
注册资本：5,185.4万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：因特网接入服务（许可至2011年4月12日），通信技术软件开发，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设，销售通信器材，通信工程及器材维修，通信线路维护，代办山西省移动通信公司阳泉市分公司的全球通入网、收费，代办缴费卡、神州行充值卡销售，代受理客户投诉、咨询。
7、山西亚美建筑工程材料有限责任公司
住 所：阳泉郊区李家庄乡驼岭头村（白泉工业园）
法定代表人：白敦源
注册资本：3,190万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售水泥、水泥添加剂，加工石料、包装袋，机械加工，销售建材、钢材、木材、汽车配件、百货、五金、交电、化工（不含火工、化学危险品及易制毒化学品），家电维修、房屋租赁、加工耐火材料、磨具、磨料、建筑材料、金属制品、石料，生产、销售氧化铝，铁路转运、化验、计量服务，出口铝矾土及其熟料、粉料、铝镁浇注料、青刚玉、粘土耐火砖、高铝砖、硬质粘土、焦宝石，进口本公司所需原辅材料、机械设备及零配件，砂岩、石灰岩开采（许可至2009年11月）。
8、山西三维华邦集团有限公司
住 所：洪洞县赵城镇
法定代表人：卢辉生
注册资本：22,871万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。
9、山西辰诚建设工程有限公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：刘万江
注册资本：3,758万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设备监理咨询，工程项目管理，工程造价及投资咨询，建筑新技术开发及运用，工程技术咨询，机电产品开发，制作工程技术资料。
10、山西兆丰铝业有限责任公司
住 所：阳泉经济技术开发区氧化铝厂区办公楼
法定代表人：靳培宏
注册资本：260,884.6045万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矸石综合利用发售电（该项仅限分公司经营），生产、销售氧化铝、铝锭、铝型材、铝制品。
11、山西阳煤氯碱化工有限责任公司
住 所：山西省平定县石门口乡南上庄村
法定代表人：毛宝琪
注册资本：15,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
12、阳泉新宇岩土工程有限责任公司
住 所：阳泉市矿区西河路18号
法定代表人：石晓红
注册资本：624.49万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程地质勘察，岩土工程勘察、设计、治理、监理、监测，地基及基础工程施工，矿产地质调查与勘探，水文地质勘察及钻井，地球物理勘探，矿山测绘、工程测绘及城市规划测量，绘制、复制图纸，房屋租赁，吊装。
13、山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司
住 所：山西省晋中市昔阳县乐平镇下秦山村
法定代表人：李秀彬
注册资本：73,500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矿的建设及相关服务（不含原煤开采）。
14、山西石港煤业有限责任公司
住 所：左权县寒王乡石港村
法定代表人：赵世铎
注册资本：11,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤矿技术管理和业务咨询
15、山西新元煤炭有限责任公司
住 所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：裴西平
注册资本：8,400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿井筹建
16、阳泉煤业（集团）物业管理有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：张建强
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理（许可至2009年1月3日），家政服务，园林绿化、经销建材、百货、日杂（不含烟花爆竹），房屋租赁
17、阳泉煤业（集团）房地产开发有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：张卫星
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发（许可至2008年12月21日）、经营，房屋租赁，销售建材。
18、山西京宇磁性材料有限公司
住 所：阳泉平定县贵石沟
法定代表人：贾建华
注册资本：4,460万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售钕铁硼、铁氧体、金属钕及相关磁性材料产品，开发、利用磁性材料高新技术，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
19、山西科林矿山检测技术有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：徐玉龙
注册资本：150万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环境监测，煤矿设备性能测试，能平衡测试，矿井主扇特性测试，煤矿安全仪器仪表测试，锅炉、热风炉热效率测试，矿井瓦斯抽放设计及其安装，技术咨询服务，气体分析，油品化验，标准气体配置（不含化学危险品），煤尘爆炸性鉴定，媒质分析，自救器生产、修理、检测，计量仪器、仪表检定、校正，销售煤矿专用设备、仪器、仪表（国家不准经营的除外）、五金、交电。
20、阳泉煤业集团物资经销有限责任公司
住所：阳泉矿区桃南中路87号
法定代表人：廉贤
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经销金属材料、建筑材料、木材、矿产品（不含煤炭及其制品、石油及制品）、橡胶制品、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品级及一类易制毒化学品）、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备），一般劳保用品、文体用品、粮油、酒、饮料（该项目许可至2009年6月12日），再生物资回收、场地房屋租赁，物资招投标代理，道路普通货物运输（该项目许可至2008年12月9日），物流服务。
21、山西晋润煤电有限责任公司
住所：山西省寿阳县平舒乡
法定代表人：刘秀庭
注册资本：75,000万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：以坑口电站形式进行煤电一体化筹建；煤矿建设、煤炭洗选加工、运输及销售（取得相关许可证后方可经营）
22、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：郑平军
注册资本：6,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工、矿山建筑安装工程施工、土石方工程施工、公路工程施工、装潢工程施工、房地产开发及经营（许可至2010年5月18日）、加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、按装门窗，房屋、场地租赁。
23、山西宏厦第一建设有限责任公司
住所：阳泉市矿区桥西街11楼
法定代表人：马连平
注册资本：8,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，工业民用建筑，机电设备安装，工程爆破，土石方工程，送变电工程，公路工程，道路普通货物运输（许可至2010年7月19日），建材自销，生产民用电子产品（国家不准经营的除外），技术咨询，设备、周转材料、房屋租赁、投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务，国家禁止投资的行业除外），制造、销售矿用井下锚杆（该项目仅限分公司经营）。
24、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桥东街
法定代表人：安小剑
注册资本：6,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑资质核准范围内的建筑工程施工总承包、加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，U型卡，加工、销售塑料板、管及型材。
25、阳泉煤业太行地产有限公司
住所：阳泉矿区北大街207号
法定代表人：赵贵生
注册资本：5,017.32万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：本公司《房地产开发企业资质证书》核定范围内的房地产开发、经营。
26、阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司
住所：太原市精营东二道街18号
法定代表人：李彦璧
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对煤矿企业及相关产业的投资管理
27、阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司
住所：太原市精营东二道街18号
法定代表人：李彦璧
注册资本：80,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对煤炭开采企业及相关产业的投资及管理
28、阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司
住所：太原市精营东二道街18号
法定代表人：李彦璧
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对煤、电项目的投资开发、咨询服务管理。
29、阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司
住所：阳泉矿区北大街305号
法定代表人：李彦璧
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对煤矿企业及相关产业投资及其资产管理，受托提供企业管理（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。
30、山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司
住所：山西省运城市黄河大道279号
法定代表人：任福耀
注册资本：56,400万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝钠、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲醚、工业硝酸铵、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭黑油、粗酚、沥青、工业萘、湿法炭黑、液氨、三聚氰胺、硝酸铵钙、二甲基亚砜、氨基模塑料、已二酸、甘氨酸(按许可证生产经营，有效期至2011年12月16日)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，货物运输。（上述项目需国家审批的除外）
31、阳煤集团青岛恒源化工有限公司
住所：青岛胶南市世纪大道
法定代表人：姜晋才
注册资本：3,600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸钠、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售（生产许可证有效期至2009年5月14日）；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
32、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
住所：临淄区一化南路2号
法定代表人：丁连杰
注册资本：6,886万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产、销售甲醇（监控化学品生产企业核准证书期限至2009年6月25日）、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺（以上五项安全生产许可证有效期至2009年4月11日）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；煤炭（煤炭经营资格证期限至2010年6月30日）批发销售；自产产品技术咨询、服务；设备维修。（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
33、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司
住所：莱阳市荆山路105号
法定代表人：王志新
注册资本：15,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造尿素、碳酸氢铵、合成氨、甲醇（未取得许可前不得从事生产经营活动）。
34、阳煤集团深州化肥有限公司
住所：深州市西外环西侧
法定代表人：许建平
注册资本：22,251.96万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：碳酸氢铵、甲醇、液氨、二甲醚、硫磺生产、销售（该项目有效期至2009年6月28日）。
上述关联方除集团公司是本公司的控股母公司之外，其余均为集团公司的控股或全资子公司，与本公司属于同一母公司。公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（二）履约能力分析：阳泉煤业（集团）有限责任公司截止2008年12月31日总资产6,121,501万元，净资产1,813,132万元，2008年利润总额160,191万元，2008年上缴总税费467,754万元，该公司目前生产经营情况一切正常。
公司与集团公司从事煤化工生产经营的相关公司的交易主要是公司向其出售块煤，目前该等公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
除煤化工公司外，公司与其他关联方的交易主要是公司向对方采购，截止08年底公司占用关联方资金100,977万元，关联方占用公司资金42,180万元，因此没有形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价,则适用市场价格；
（三）如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
1、土地使用权租赁：根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定公司设立时占用的土地评估值为3,298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评估值的20%缴纳土地出让金。公司设立时支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出土地租金1.03元/年平方米；收购洗选煤分公司、发供电相应的土地使用权以国家土地管理部门确认的土地出让金，土地使用年限及土地使用税等税收因素确定租赁费3.28元/年平方米；发供电11万降压站和救护队的土地取得授权经营证书时又租赁阳煤集团土地23,094.64平方米，根据公司经营期间土地租赁不再缴纳土地出让金及山西省刚开始进行划拨土地授权经营试点，阳泉市只阳煤集团一家取得划拨土地授权经营，故还没有工业用地出租价格的相关参考文件，经与阳煤协商按土地评估价及土地使用年限确定土地年租金。
2、供电：根据《关于调整山西省电网销售电价的通知》【晋价商字（2008）187号】，工业电价标准为0.435元/度（含税）。
3、供水：执行阳泉市人民政府办公厅文件阳政办发【2008】1号文件《关于贯彻水资源费征收管理有关政策的实施办法》。工业用水4.215元/立方米（含税），污水处理费0.70元/立方米。
4、供热：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供热价格等有关问题的批复》【晋价商字（2005）351号】。热电联产热力出厂价格12元/吉焦。
5、房屋租赁：租赁费30元/月·平方米，是根据山西省建设厅晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。
6、综合服务项目：有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。
7、综采设备租赁：根据集团公司与本公司签订的《设备租赁协议》，设备租金根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，由固定资产基本折旧费、大修费、中修费和租赁管理费构成。
8、向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局1994年3月印发的国资企发[1994]9号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于2001年1月签订了《委托经营合同》。2006年3月签订委托经营合同修改稿，确定集团向公司支付的托管费采取固定收益的方式，即每个托管煤矿每年100万元，但不得少于本公司托管所支出的成本。
9、原料煤收购项目：双方每季度上旬前聘请价格事务所根据其对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格的调查，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；2009年第一季度确定的价格为405元/吨，第二季度确定的价格为395元/吨，第三季度和第四季度暂按第一、二季度均价400元/吨预计。
10、块煤销售项目:煤化工公司与公司签署有效期为五年的煤炭买卖合同。根据该合同规定，煤化工公司向公司购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭订货会上根据合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。
11、工程项目：宏厦公司、宏厦一建和宏厦三建通过招投标为公司提供建筑安装及井下巷道掘进等工程服务。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易为公司洗选煤分公司入洗煤的正常供应、建筑安装及井下巷道掘进、煤矿设备正常的修理和制造以及日常办公和材料物资的储备提供了保证，确保了产品的正常生产，降低了公司的采购成本。与新增关联方的交易确保了产品的销量，扩大了市场占有率，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。
该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
五、审议程序
公司第三届董事会第十八次会议表决通过此项议案时，关联董事石盛奎先生、白英先生和李宝玉先生回避表决，其他非关联董事一致通过。表决程序符合有关法律法规的规定，事前已征得公司独立董事的认可并由公司独立董事发表独立意见。此关联交易议案经公司本次董事会审议通过，需提请公司2008年度股东大会审议批准。
六、备查目录
1、公司第三届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于2009年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告
山西国阳新能股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2009-007
山西国阳新能股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 此关联交易为修改公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司于2003年10月18日签署的《原煤收购协议》
● 关联董事在董事会表决通过该议案时回避表决
● 此关联交易能够保证公司入洗原煤来源的稳定性和连续性，有助于公司生产经营的稳定。
一、关联交易概述
为解决山西国阳新能股份有限公司（下称“公司”）与公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（下称“集团公司”）之间存在的同业竞争并规范相关的关联交易事宜，并保证公司收购集团公司原所属的洗选煤分公司入洗原煤来源的稳定性和连续性，根据集团公司关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与集团公司于2003年10月8日签署了《原煤收购协议》（以下简称“原协议”），并据此履行各自的权利和义务，原煤收购正常。
自2008年以来，由于煤炭市场变化剧烈，煤价波动很大，根据原协议中定价机制进行原煤收购时，已不能适应煤炭市场的变化；同时，鉴于2009年及以后年度煤炭市场变化存在诸多不确定性，为适应煤炭市场的新形势，切实保护投资者尤其是社会公众股东的利益，公司与集团公司经友好协商，对修改原协议第五条确定的定价机制达成一致并签署补充协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）及《公司关联交易决策制度》和《公司章程》的有关规定,公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司构成关联关系，且公司根据此协议购买集团公司及其子公司所采原煤，构成关联交易。
公司第三届董事会第十八次会议在表决通过修改《原煤收购协议》的议案时，关联董事石盛奎先生、白英先生和李宝玉先生回避表决，非关联董事一致审议通过该议案,独立董事马忠智先生、邬小蕙女士、刘志远先生发表了书面独立意见。
该议案尚须获得公司2008年度股东大会批准,关联方阳泉煤业（集团）有限责任公司将放弃在2008年度股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）
阳泉煤业（集团）有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
三、关联交易的主要内容
《原煤收购协议》的具体修改内容如下：
1.同意原煤收购价格按阳泉市及其周边地区的原煤市场价格确定。
2.同意原煤收购市场价格的确定方法为，双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；公司董事会或股东大会对价格事务所提出的报告和结论及据此确定的价格有异议的，可另行聘请有关专业机构重新进行评定。
3.双方同意公司收购原协议第三条所述集团公司生产之原煤的市场价格于每季度初根据价格事务所按照本补充协议第3.2款规定程序作出的调查报告和认证结论进行调整和确定；下一季度双方应重新聘请价格事务所按照本补充协议第3.2款规定程序作出新的调查报告和认证结论协商调整收购价格；根据前述规定确定的价格高于或者低于上一季度价格20％但不超过30％的，需将拟进行的收购价格调整方案连同价格事务所据本补充协议第3.2款规定程序编制的调查报告、认证结论等文件提交公司董事会审议通过；根据前述规定确定的价格高于或者低于上一季度价格超过30％的，需将拟进行的收购价格调整方案连同价格事务所据本补充协议第3.2款规定程序编制的调查报告、认证结论等文件提交公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议确定。
4.双方同意公司2009年度第一季度和第二季度收购原协议第三条所述集团公司生产之原煤的市场价格根据山西省价格事务所按照本补充协议第3.2款规定程序作出的调查报告和认证结论确定为405元/吨和395元/吨。
四、关联交易的定价原则
公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司同意原煤收购价格按阳泉市及其周边地区的原煤市场价格确定。
原煤收购市场价格的确定方法为：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；公司董事会或股东大会对价格事务所提出的报告和结论及据此确定的价格有异议的，可另行聘请有关专业机构重新进行评定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于2008年煤炭市场的大幅波动、2009年及以后年度煤炭市场变化存在诸多不确定性，公司与集团公司经友好协商，对相关定价机制作出修改，将原来每年一次价格论证周期缩短为每季度一次，并结合公司所属地及周边煤炭市场价格等因素来确定原煤收购价格。
修改后的定价机制有助于解决公司根据原协议进行原煤收购时存在的价格调整不及时、定价方式不科学、不能合理适应煤炭市场变化的情形，能保证公司入洗原煤正常供应的稳定性和连续性，有效避免煤炭价格大幅波动给双方带来的经营风险，符合公司的整体利益和长远利益。遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，切实保护投资者尤其是社会公众股东的利益。
六、公司独立董事意见
公司独立董事在董事会对改议案审议前事前审核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
1、本次修改《原煤收购协议》的主要原因是针对煤炭市场变化剧烈导致煤炭价格大幅波动，根据原协议中的定价机制进行原煤收购已不能适应煤炭市场的变化。
2、本次修改《原煤收购协议》有助于规范公司与控股股东之间发生的关联交易事宜，保证洗选煤分公司入洗煤来源的稳定性和连续性，避免煤炭价格大幅波动给双方带来的经营风险；
3、修改后原煤收购的定价机制遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，切实保护投资者尤其是社会公众股东的利益。
4、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定。修改《原煤收购协议》程序合法,建议提交股东大会审议通过后执行。
七、备查文件目录
1、山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于修改《原煤收购协议》议案的独立意见。
3、《原煤收购协议之补充协议》。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十六日