江苏中达新材料集团股份有限公司
第四届董事会
第三十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2009年4月9日以传真方式通知，于4月16日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《公司2008年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2008年度总裁工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《独立董事述职报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2008年度财务决算报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2008年度利润分配方案》；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本期合并报表利润23,139,995.86元，母公司实现利润61,568,153.71元，年初未分配利润为-388,546,131.03元，累计未分配利润为-346,340,066元。
本报告期公司盈利主要来自于房地产公司股权转让产生的投资收益21,936.35万元,公司主营业务全年仍然亏损。目前受国际金融危机的影响，软塑包装行业又回到了低谷，市场需求萎缩，产品毛利率下降，为了公司持续、长远发展，抵抗金融危机产生的影响，公司决定2008年不进行利润分配，本年度实现利润全部用于弥补以前年度亏损。
本预案尚需公司股东大会审议批准。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《续聘会计师事务所的议案》；
根据董事会审计委员会提议，公司董事会决定继续聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2009年度会计报表审计机构，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币80万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2008年度资产负债表期初项目调整的议案》；
1、公司控股子公司四川中达新材料有限公司自2006年以来一直处于停产状态，直接影响到公司的整体经营业绩。为了有效整合公司资源，进一步优化资源配置，增强公司竞争力，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于四川中达股权转让的议案》，董事会同意以不低于1000万元人民币的价格转让本公司及控股子公司江阴中达软塑新材料有限公司合计持有的四川中达新材料有限公司100%的股权，并与相关受让方签署了转让意向书。鉴于上述情况，公司将四川中达新材料有限公司作为待售资产处置，未纳入2007年会计合并报表范围。由于受让方及外部市场环境发生变化，该交易未能按计划完成，按照会计准则的要求，四川中达新材料有限公司需纳入2008年会计合并报表范围。针对这一情况，公司对该事项作为会计差错更正，追溯调整年初报表数字，其中：期初总资产调减25,999,141.4元，负债调减19,915,640.47元，归属于母公司所有者权益调增8,970,081.17元,少数股东权益调减15,053,582.1元，归属于母公司净利润调增5,087,046.21。公司将对此资产加速处置。
2、公司对江阴美达新材料有限公司长期股权投资事项在新旧会计政策衔接过程中尚存在未调整到位的事项，本期进行会计差错更正。该项差错更正导致期初长期股权投资减少12,631,047.41元，期初未分配利润调减12,631,047.41元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《集团公司经营班子及高管人员年度考核分配办法》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于终止实施公司职工福利计划的议案》；
公司第四届董事会第三十二次会议和公司2008年第二次临时股东大会审议通过了在公司内部推行《职工福利计划》。2008年下半年受国际金融危机的影响，软塑包装行业受到了较大的冲击，产品毛利率水平大幅下降。根据公司自身的实际情况以及福利计划实施细则的相关条款，公司董事会决定终止实施公司职工福利计划。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届董事会即将期满，经公司董事会提名委员会提名，公司推举童爱平先生、张国伟先生、王务云先生、朱景文先生、王炜先生、刘秋英女士为公司第五届董事会董事候选人，推举王祖裕先生、王文凯先生、茅建华先生为公司第五届独立董事候选人。第五届董事会成员在提请股东大会表决后产生，其中独立董事候选人须经上海证券交易所等相关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于公司计提减值准备的议案》；
1、关于全额计提南京华东长征担保事项减值准备。
本公司于2002年11月15日为南京华东长征企业集团公司贷款450万元提供信用担保，该笔贷款于2004年5月14日到期；另外于2003年12月12日为南京华东长征企业集团公司贷款800万元提供信用担保，该笔贷款于2004年6月11日到期。由于南京华东长征企业集团公司逾期未还，2004年本公司作为担保方代为偿还了部分款项，公司同时向南京市中级人民法院分别起诉债务人和反担保人，要求其依据相关协议承担相应责任，归还本公司代为支付的各种款项。应本公司请求，法院根据诉讼标的对债务人和反担保人的相应资产进行了司法保全。为确保已查封资产的有效执行，本公司于2006年1月代为偿还了与已查封资产相关的工程款300万元。截止2008年12月31日，本公司共代为偿还本金、利息合计1590万元，且按照预计担保责任与已查封财产市价的差额预计了损失100万元。自2004年至今公司积极通过法律诉讼等途径对该笔款项进行催收，但由于借款人负债累累，无偿还能力，且保全资产无法有效执行，因此收款工作收效甚微。报告期末，公司对查封资产逐项进行了认真分析，鉴于查封的资产在本公司保全之前已设置了多重抵押，处置难度较大，预计该款项收回的可能性已极小。本着谨慎性的原则，公司董事会决定对该笔款项在2008年度全额计提坏帐准备，并责成公司经营班子继续着力追讨，维护公司的合法权益。
2、关于公司计提应收帐款、存货、固定资产减值准备的情况
2008年底，公司对各子公司经营过程中的应收款项、存货及固定资产进行了核查，决定对经多年追讨无法收回的应收款项、积压且无使用价值的存货以及已无法使用的固定资产全额计提减值准备，具体内容见下表：
| 资产清查计提准备汇总（截止2008-12-31） 单位：元 | ||||
| 单位名称 | 应收款项 | 存货 | 固定资产 | 合计 |
| 总部 | 1,326,537.06 | 1,326,537.06 | ||
| 南京金中达 | 151,234.67 | 2,296,757.02 | 276,470.78 | 2,724,462.47 |
| 成都中达 | 378,229.96 | 2,147,988.30 | 2,526,218.26 | |
| 江阴金中达 | 813,384.66 | 813,384.66 | ||
| 江阴美达 | 3,026,754.22 | 116,911.64 | 3,143,665.86 | |
| 江阴申鹏 | 810,870.30 | 810,870.30 | ||
| 常州钟恒 | 453,672.27 | 453,672.27 | ||
| 江阴亚包 | 1,022,022.56 | 12,452.93 | 1,034,475.49 | |
| 江阴软塑 | 1,870,591.60 | 908,077.38 | 352,483.99 | 3,131,152.97 |
| 中达国际 | 3,336,777.31 | 476,927.21 | 3,813,704.52 | |
| 合计 | 12,379,204.31 | 5,365,275.63 | 2,033,663.92 | 19,778,143.86 |
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》；
提议公司召开2008年度股东大会，审议上述第1、2、4、5、6、7、11、12项议案，有关该次股东大会的议程安排另行通知。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2009年4月18日
附件1：董事候选人简历：
1.童爱平：2001年2月～2002年5月任申达科技工业园常务副主任，2002年5月～2003年11月任本公司副总裁，2003年11月～2006年6月任本公司总裁，2006年7月至今任本公司董事长。
2.张国伟：,1994年～2005年4月任申达集团公司副总经理、总经理。2005年5月～2006年6月任本公司董事长，2006年7月至今任本公司董事、总裁。
3.王务云：2002年1月～2003年12月任本公司总会计师，2003年12月～至今任本公司副总裁兼总会计师。
4.王炜：2001年4月～至今任江苏瀛寰实业集团有限公司法律事务部经理，2002年7月～2006年6月任本公司监事，2006年7月至今任本公司董事。
5.刘秋英：1998年1月至今在申达集团公司财务部工作，任财务部经理。2006年7月至今任本公司董事。
6.朱景文：1992年～2002年任招商港务股份有限公司投资发展部经理、招商港务（南京）投资发展有限公司总经理。2003年至今任瀛寰集团管理部经理、副总经理。2006年7月至今任本公司董事。
7.王祖裕：曾任江阴县人民银行办事员、副科长，江阴市工商银行科长，副行长，现已退休。2004年5月～至今任本公司独立董事。
8.王文凯：2000年9月至今任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师。2006年7月～至今任本公司独立董事。
9.茅建华：1964年~1974年在常州市东方红塑料厂任车间主任、生产科长等职，1974年~1980年在常州市光明塑料厂任付厂长、厂长等职，1980年~1982年在常州市塑料研究所任所长，1982年~1986年在常州塑料集团总公司任外经科长，1986年~1992年在深圳华美精密化工有限公司任付总经理，1992年~2002年派遣至捷克与斯洛伐克共和国从事贸易工作，2003年至今在常州市环华商贸有限公司任董事、董事长之职。2007年1月退休。
附件2：第五届董事会独立董事提名人声明：
江苏中达新材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏中达新材料集团股份有限公司董事会现就提名王祖裕、王文凯、茅建华为江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏中达新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏中达新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏中达新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4月16日于江阴
附件3：第五届董事会独立董事候选人声明：
江苏中达新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王祖裕、王文凯、茅建华，作为江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏中达新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏中达新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王祖裕、王文凯、茅建华
2009年4月16日于江阴
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2009-004
江苏中达新材料集团股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2009年4月16日下午在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
二、审议通过了《2008年度报告正文及其摘要》。
经审核，公司监事会认为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》。
四、审议通过了《关于2008年度分配预案》。
五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
同意推荐张英女士、蒋阿桃小姐为公司第五届监事会候选人，并提交公司股东大会审议通过后与公司职工代表大会选举产生的职工监事谢吉仙女士一起组成公司新一届监事会。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司
2009年4月18日
附：监事候选人简历如下：
张英：2001年至2007年任申达包装材料厂厂长,2008年起任江阴万润包装有限公司总经理。2003年5月～至今任本公司监事长。
蒋阿桃：2001年8月至今在江苏瀛寰实业集团有限公司工作，任财务主管、财务经理，2006年12月～至今任本公司监事。
谢吉仙：2001年3月～2005年3月任南京金中达新材料有限公司、江阴金中达新材料有限公司财务经理，2005年4月～2006年1月任江苏中达新材料集团股份有限公司财务部副经理（主持工作），2006年2月～至今任江苏中达新材料集团股份有限公司审计部经理。2006年7月～至今任本公司监事。
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2009-005
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年6月30日上午10:00
●会议召开地点：江苏省江阴市滨江西路589号公司会议室
●会议方式：现场召开
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议，公司决定召开2008年度股东大会。该次股东大会有关事项安排如下：
（一） 会议时间：2009年6月30日上午10：00。
（二） 会议方式：现场召开
（三） 会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦公司总部会议室。
（四） 会议期限：预定半天
（五） 审议事项：
1、审议《公司2008年度报告》及摘要；
2、审议《2008年度董事会工作报告》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《独立董事述职报告》；
5、审议《2008年度财务决算报告》；
6、审议《2008年度利润分配方案》；
7、审议《续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于终止实施公司职工福利计划的议案》；
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（六）、出席对象：
1、2009年6月23日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
（七）、登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2009年6月24日至6月26日9：00——15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江苏省江阴市滨江西路589号公司董秘办登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
联系人：赖业军
电话：0510-86686352
传真：0510-86684038
邮编：214443
（八）、其他事项：
1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。
2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
特此通知。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2009年4月18日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2008年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票。
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票。
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。
4、对于未作具体指示的事项，委托人授权受托人可按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年6 月 日
回 执
截止2009年6月23日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐号：
股东姓名（盖章）：
2009年6月 日