西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2009年4月9日以电话和传真方式发出，会议于2009年4月17日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。关联董事刘海群先生在对本次会议议案表决时进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了《关于债务重组的议案》
同意公司与西藏自治区国有资产经营公司签定《债权转让协议》及其约定条款，即：“以4,900万元回购原信达资产管理公司成都办事处转让给西藏自治区国有资产经营公司的本公司债务截止2008年12月31日的本息合计人民币114,870,267.13元，回购款项在2009年分三次付清，其中：协议签订前3天付200万元，2009年 10月31日前再付500万元，2009年12月15日前付余下的4,200万元。双方约定从2009年1月1日起停止计息。”
本议案需报请公司股东大会审议通过。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述《债权转让协议》执行完毕后，本公司预计可实现6,587万元左右债务重组收益。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2009年4月18日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2009-21
西藏珠峰工业股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，本公司收到控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称：“塔城国际”）通知，公司实际控制人发生变化，现将有关情况公告如下：
塔城国际的控股股东是上海新海成企业有限公司，上海新海成企业有限公司的控股股东为上海海成物资有限公司，自然人潘雄、黄建荣分别持有上海海成物资有限公司80％和20％股份。潘雄先生是本公司实际控制人，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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2009年4月16日，黄瑛女士（黄建荣先生之女）与潘雄先生签署了《股权转让协议》，黄瑛女士受让潘雄先生持有的上海海成物资有限公司80%的股权。因此，公司实际控制人变更为黄瑛女士。本次实际控制人变更后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2009年4月18日
西藏珠峰工业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司简称：ST珠峰
股票代码：600338
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：黄瑛
住所：上海市闸北区
通信地址：上海市柳营路305号12楼
股份变动性质：增加
签署日期：2009年4月17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第16号－上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西藏珠峰工业股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具备完全民事行为能力，具备履行本报告书所涉各项权利和义务的能力；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、姓名：黄瑛
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号码：********
5、住所：上海市闸北区
6、通讯地址：上海市柳营路305号12楼
7、其他国家或地区居留权：否
8、信息披露义务人最近五年内未担任公司职务
9、最近五年内行政刑事处罚情况及重大诉讼仲裁情况：信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、信息披露义务人控制的其他企业情况
信息披露义务人在本次股权转让前无控股或参股其他公司的情形。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况。
四、信息披露义务人的一致行动人基本情况
本次股权转让前，信息披露义务人的父亲黄建荣先生持有海成物资20%股权，并担任海成物资的法定代表人及执行董事。本次股权转让完成后，信息披露义务人与黄建荣先生将合计持有海成物资100%股权，从而间接控制ST珠峰29.44%股权，成为ST珠峰的实际控制人。按照《收购办法》规定，黄建荣先生为信息披露义务人本次权益变动的一致行动人。黄建荣先生的基本情况如下：
1、姓名：黄建荣
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：********
5、住所：上海市闸北区
6、通讯地址：上海市柳营路305号12楼
7、其他国家或地区居留权：否
8、最近五年内的职业或职务：海成物资执行董事兼总经理；新海成董事长兼总经理、塔城国际执行董事兼总经理；西部矿业股份有限公司董事。
9、最近五年内行政刑事处罚情况及重大诉讼仲裁情况：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10、除参股海成物资、新海成、塔城国际外，黄建荣先生未控股或参股其他企业或产业，亦不存在控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情形。
五、本次股权转让完成后上市公司的股权控制结构
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六、海成物资的历史沿革及股东变更情况
海成物资成立于2003年7月4日，系由自然人潘雄和黄建荣共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本为5000万元，其中潘雄出资4000万元，占总出资的80%，黄建荣出资1000万元，占总出资的20%，公司法定代表人黄建荣。自海成物资设立以来至本次股权转让前，海成物资的注册资本、股东情况及股权比例一直未发生变化。
第二节信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对ST珠峰的所处行业前景的乐观判断，认为随着ST珠峰公司治理结构的改善以及历史遗留问题的逐步解决，ST珠峰发展前景良好，所以决定通过协议收购潘雄先生持有的海成物资80%的股权方式实现对ST珠峰的间接控制，以更大程度的分享ST珠峰未来发展所创造的价值。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果未来信息披露义务人计划增持股份或处置已拥有权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
截至本报告书签署之日，塔城国际持有ST珠峰46,613,500股股份，占上市公司总股本的29.44%。其中，有限售条件流通股41,666,666股，无限售条件流通股4,946,834股。
本次股权转让前，信息披露义务人未直接或间接持有ST珠峰股权,一致行动人黄建荣先生亦未直接持有ST珠峰股权，仅持有海成物资20%股权以及新海成5%股权。本次股权转让完成后，信息披露义务人和一致行动人通过合计持有海成物资100%股权间接控制ST珠峰46,613,500股,占ST珠峰总股本的29.44%，成为ST珠峰的实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
2009年4月16日，信息披露义务人与潘雄先生签署《股权转让协议》，主要内容如下：
出让方：潘雄；
受让方：黄瑛；
转让标的：海成物资80%股权；
定价依据：原始出资额；
转让价款：合计人民币4000万元；
付款安排：由受让方在标的股权完成工商过户后三个工作日内一次性支付；
生效时间：双方签字确认即生效；
表决权行使：自协议生效之日起，受让方有权实际控制标的股权。
本次股权转让无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股权的表决权的行使不存在其他安排。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股权不存在任何权利受限情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节资金来源
一、支付的资金总额
信息披露义务人为本次股权转让所支付资金总计为4000万元。
二、资金来源及支付方式
1、信息披露义务人所支付资金全部来自于信息披露义务人及一致行动人的自有资金，不存在直接或间接来源于向其他主体借贷的情形，亦不存在接受其他机构或个人委托持股的情形。
2、信息披露义务人承诺本次股权转让所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
3、信息披露义务人将在海成物资股权转让所涉及的工商变更完成后三个工作日内一次性支付股权转让款。
第五节后续计划
未来十二个月内，信息披露义务人对上市公司的后续计划安排如下：
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在就有关董事、高级管理人员任免的任何合同或者默契。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司分红政策的计划。
七、截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次股权转让对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律、法规的规定,切实保证ST珠峰在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）保证ST珠峰资产独立完整
1、保证ST珠峰具有独立完整的经营性资产，并全部处于ST珠峰的控制之下，为ST珠峰独立拥有和营运。
2、保证本人及本人之全资附属企业或控股公司不以任何方式违法违规占用ST珠峰的资金、资产及其他资源。
（二）保证ST珠峰人员独立
1、保证ST珠峰的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在ST珠峰专职工作并在ST珠峰领取薪酬，不在本人之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证ST珠峰拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。
（三）保证ST珠峰财务独立
1、保证ST珠峰建立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系。
2、保证ST珠峰具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证ST珠峰独立在银行开户，依法独立纳税，并能够独立作出财务决策。
（四）保证ST珠峰机构独立
1、保证ST珠峰依法建立和完善法人治理结构，保障ST珠峰股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员依照法律、法规及公司章程独立行使职权；
2、保证ST珠峰拥有独立、完整的组织机构并与本人之全资附属企业或控股公司完全分开。
（五）保证ST珠峰业务独立
1、保证ST珠峰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及独立面向市场经营的能力。
2、保证本人及本人之全资附属企业或控股公司避免与ST珠峰发生同业竞争，保证尽可能避免与ST珠峰之间发生关联交易；如发生不可避免的关联交易，本人及本人之全资附属企业或控股公司保证按照有关规定，履行合法程序，及时准确完整地进行信息披露，保证不通过关联交易损害ST珠峰及其他股东的合法权益。
3、保证除通过依法行使股东权利之外,不以其他方式对ST珠峰的重大决策事项和正常生产经营活动进行干预。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争情况及承诺
本次股权转让完成后，信息披露义务人及所控制的企业与ST珠峰不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除信息披露义务人及其控制的企业未来和ST珠峰形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）本人及本人控制的企业将不直接和间接从事与ST珠峰构成同业竞争的业务。
（二）如果ST珠峰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人同意ST珠峰在同等商业条件下有优先收购权和经营权。
（三）对于ST珠峰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及本人控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非ST珠峰同意不再从事该等新业务并书面通知本人，否则本人及本人控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。”
三、关联交易及相关解决措施
本次股权转让完成后，信息披露义务人及所控制的企业与ST珠峰不存在关联交易的情况。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“本人及本人控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来本人及本人控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，本人承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与ST珠峰及其关联方之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，未与ST珠峰及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于ST珠峰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与ST珠峰的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，与ST珠峰的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的ST珠峰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对拟更换的ST珠峰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对ST珠峰有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对ST珠峰有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖ST珠峰上市交易股份的情况
信息披露义务人在股权转让协议签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ST珠峰股票的行为。
二、信息披露义务人的直系亲属前六个月内买卖ST珠峰上市交易股份情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人的直系亲属在股权转让协议签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ST珠峰上市交易股份的行为。
第九节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他应披露而未披露的信息。
第十节信息披露义务人及财务顾问的声明
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。同时声明，本次权益变动未受其他任何机构或者个人的委托。
信息披露义务人（签章）：黄瑛
签署日期：2009年4月17日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京盛世华商投资咨询有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：孙华
财务顾问主办人：邓安、刘德明、刘春光
协办人：周杨
签署日期：2009年4月17日
第十一节备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；
2、股权转让协议；
3、信息披露义务人关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁的声明；
4、信息披露义务人关于本次股权转让的收购资金来源的说明；
5、信息披露义务人在本次收购事实发生之日前六个月内本人及直系亲属是否买卖ST珠峰股份的说明；
6、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或者买卖上市公司股票的情况说明；
7、信息披露义务人及一致行动人关于保持ST珠峰独立性，避免同业竞争及避免和减少关联交易的承诺；
8、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公
司法》第一百四十七条规定情形的说明；
9、财务顾问核查意见书。
本报告书及上述备查文件经确认的复印件可在ST珠峰董事会办公室查阅。
联系人：侯映学
联系地址：成都市双流县西南航空港锦华路一段2号
联系电话：028-85092553
联系传真：028-85096629
西藏珠峰工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司简称：ST珠峰
股票代码：600338
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：潘雄
住所：************************
通信地址：************************
股份变动性质：减少
签署日期：2009年4月17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人具备完全民事行为能力，具备履行本报告书所涉各项权利和义务的能力。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏珠峰工业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人姓名：潘雄
性别：男
国籍：中国
通讯地址：******************
其他国家或地区居留权：无
最近五年内的职业或职务：上海益利企业发展有限公司总经理
最近五年内行政刑事处罚情况：无
最近五年重大诉讼仲裁情况：无
二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
第二节持股计划
本次股份转让后，信息披露义务人不再直接或间接持有ST珠峰股权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次股份转让前，信息披露义务人通过控股海成物资间接持有ST珠峰29.44%的股权。本次股份转让完成后，信息披露义务人不再持有ST珠峰的股权。
二、本次股份转让协议的主要内容
1．本次股份转让的当事人
《股份转让协议》于2009年4月16日由黄瑛与潘雄在上海市订立。
2．本次股份转让的数量及比例
本次股份转让的标的为潘雄持有的海成物资80%的股权，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
3．本次股份转让的价格及支付方式
本次股份转让的价款共计人民币4000万元，由受让方在标的股份完成工商过户后三个工作日内一次性支付。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在上述情况。
四、本次股份转让涉及上市公司控制权变动情况
本次股份转让完成后，信息披露义务人不再持有ST珠峰股权，上市公司控制权将发生变化。
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，且不存在损害上市公司利益和其他股东权益的情形。
五、信息披露义务人所持股份受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
第六节信息披露义务人的声明
信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时声明，本次权益变动未受其他任何机构或者个人的委托。
信息披露义务人：潘雄
信息披露义务人签字：
签署日期：2009年4月17日
第七节备查文件
1．潘雄身份证明文件；
2．信息披露义务人与黄瑛签署的股份转让协议。
本报告书及上述备查文件经确认的复印件可在ST珠峰董事会办公室查阅。
联系人：侯映学
联系地址：成都市双流县西南航空港锦华路一段2号
联系电话：028-85092553
联系传真：028-85096629
(上接82版)
3、主营业务发展情况及主要财务指标
亨通力缆主营电力电缆的生产与销售，公司的主导产品已覆盖了750kV及以下各类导线、35kV及以下中高压交联电缆、低压电力电缆、设备电缆，电气装备用线缆，风能、核能电缆，船用、机车电缆，矿用电缆以及各类特种电缆，公司的全部产品先后通过江苏省计经委、江苏省机械工业局、江苏省公安厅等国家有关部门主持的产品鉴定，并入选国家经贸委审编的《企业推荐目录》，是中国线缆行业的领军企业之一。
亨通力缆为国家级重点高新技术企业，公司产品畅销国内，广泛应用于全国城乡电网改造和国家及地方的大型工程，如国家电力、煤炭、铁路、交通、石油、化工和军工科研等部门，并已出口到亚洲、欧洲、非洲、南美洲的十几个国家和地区。
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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（注：以上数据未经审计，公司2008年与2007年比较，财务数据发生较大变化的原因是因购买经营性资产所致）
二、标的资产的权属及股权转让其他股东同意状况
本次交易拟购买资产为亨通线缆100%的股权、亨通力缆75%的股权，该等股权及资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形。
亨通线缆、亨通力缆均不存在出资不实或影响其合法存续的其它情况，交易完成后，以上公司将成为上市公司的控股子公司。
交易对象亨通集团持有亨通线缆55.51%的股权，六位自然人持有亨通线缆44.49%的股权，合计持有亨通线缆100%的股权。故亨通线缆不存在需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本预案出具日，亨通力缆的另一股东香港南中（集团）有限公司已同意本次股权转让并承诺放弃优先购买权，故亨通力缆不存在限制或者禁止转让的情形。
三、标的资产预估值
本次交易拟购买资产为亨通线缆100%的股权、亨通力缆75%的股权。公司拟购买资产于2009年3月31日的账面价值45,819万元，以2009年3月31日为评估基准日的预估总值约58000万元，评估增值额约为12181万元，评估增值率约为26.59%，上述股权和资产的帐面净值和预估值情况如下表所示：
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以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。公司拟聘请具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计和评估。在标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议，并于董事会决议公告时，在重大资产重组报告书中予以披露。
四、标的资产的未来盈利能力
本次交易的标的资产主要从事电力电缆、通信电缆、数据电缆、设备电缆、以及汽车线缆，风能、核能电缆，船用、机车电缆，轨道交通电缆，铁路信号线等业务的研发、生产与销售，隶属于电线电缆行业，应用范围涉及能源、交通等重要行业。如城市电网改造、大中型城市的扩建、通信网络建设、清洁能源（风力发电、核电、潮汐发电、太阳能利用等）开发、造船、汽车制造、高速铁路机车制造、航天航空、矿产开采、铁路交通网及轨道交通等行业的快速发展都需要大量的电线电缆，与国民经济的发展息息相关。中国的造船业已经进入世界造船大国的前列,船用电缆每年有上百亿的需求;高速铁路机车、客车制造使用的新型电线电缆在每年大幅递增;小排量节能汽车得以大量推广使用,汽车电线需求将会进一步扩大。同时，在引进技术的装备上，国产电缆将会逐步取代进口电缆。从市场角度预测，2015年前上述电线电缆产品的市场份额将会达到2000亿元，加上国际市场的需求不断增加，产品市场前景将会更加美好。在国家新近出台的产业振兴规划中，几个重要行业的发展都需要大量的电线电缆。在这样的行业背景下，凭借自身在品牌、技术、经验、销售渠道、管理水平等各方面积累的综合优势，标的资产未来的盈利能力情况良好。
电力电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度，中国经济的快速增长及广阔发展前景为电力电缆行业持续发展奠定了基础。“十一五”以来，整个电线电缆行业年均增长率达15%左右，据权威部门估算，目前市场容量已达3000多亿元以上。
为了有效地应对国际金融危机对我们国家经济，特别是实体经济的冲击，所以从08年下半年以来，特别是四季度以后，中央采取了一系列扩大内需，包括扩大消费、扩大投资的政策措施。其中基础设施的建设，铁路、公路、机场、水利等等，大体上是15000亿左右。此外，我国“西部大开发”、东北老工业基地的振兴等国家区域经济政策的实施、城市化进程的加快以及城市电网入地化、网络化都将给电力电缆行业带来新的发展机遇。
随着国民经济快速增长，石油、石化、煤炭、核电、造船、汽车、铁路、轨道交通、通信运营等领域，将保持很大的发展和需求。各类大截面导线、耐高温电缆、橡套电缆、超高压交联电缆等，需求量将明显增加。
针对我国电力电缆行业的现状，国家已采取措施加强对行业的宏观调控力度，停止了对新建电线电缆厂的审批，消除部门与地方保护主义，鼓励通过兼并、改组等方式进行行业结构调整，促进产品的升级换代。中国电器工业协会电线电缆分会已明确加大规范市场行为的力度，促进公平竞争，制止低价销售，规范行业秩序，这些措施将有助于电力电缆行业的健康发展。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司股本结构的影响
根据本次交易方案，假设交易对方的交易表的资产的预估值为5.8亿元，则本次交易完成后，上市公司股本结构的变化情况如下：
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注：发行后的数据为暂定数据。
二、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为光棒、光纤、光缆及相关产品；本次交易后，公司将新增电力电缆、通信电缆、数据电缆、设备电缆、以及汽车线缆，风能、核能电缆，船用、机车电缆，轨道交通电缆，铁路信号线等业务，从而发展成为产品种类齐全的综合线缆制造企业，能有效增强公司抵御行业周期影响的能力，提升公司综合竞争力。
三、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步的拓展与延伸，对比本次交易前，公司的抗风险能力将大大加强，持续盈利能力将得到进一步的保证。这主要是由于标的资产与上市公司现有资产将实现各项业务之间的协同效应。
由于涉及本次购买标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，待该项工作完成后，公司董事会将就本次交易对公司的影响做出详尽的定量分析。
四、对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
目前亨通集团的控股子公司鸿泰物业与亨通地产、担保投资、宏泰汽车、铜材公司主营业务分别为地产、金融、汽车、废金属冶炼，与上市公司所从事的业务有实质性的区别；而亨通线缆、亨通力缆与上市公司同属电线电缆行业，因此在本次交易完成前，上市公司与控股股东的子公司之间构成一定程度的同业竞争。
本公司的控股股东亨通集团和实际控制人崔根良先生还做出如下承诺：“本次交易完成后，待北京亨通的土地、房屋的产权证办理完毕后，亨通集团承诺尽快将北京亨通注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
本次交易完成后，亨通集团其下属的所有与电线电缆有关的资产与业务都将进入上市公司，亨通集团及其控股子公司与上市公司之间存在的同业竞争问题将得到彻底解决。
为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，亨通集团承诺：本次认购完成后，在本公司作为亨通光电的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与亨通光电或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；不利用亨通光电控股股东地位，损害亨通光电及其他股东的利益。实际控制人崔根良先生承诺：本次认购完成后，在本人作为亨通光电的实际控制人期间，本人及本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与亨通光电及其子公司有相同或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；本人不会利用亨通光电实际控制人地位损害亨通光电及其他股东的利益。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与北京亨通、亨通线缆、亨通力缆之间存在一定的关联交易。
本次交易完成后，亨通线缆将成为上市公司的全资子公司，亨通力缆成为公司的控制子公司，其关联交易将彻底消除；但另一方面，上市公司与亨通集团及其关联方又将产生新的关联交易，具体情况如下：
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为规范本次交易完成后的关联交易，本公司的控股股东亨通集团和实际控制人崔根良先生承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司及本人拥有、实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司及本人拥有、实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易需经公司股东大会审议批准。股东大会审议本次重大资产重组事项的议案需经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。该方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。
（二）本次交易构成亨通光电重大资产重组，经股东大会批准后尚需中国证监会核准后方可实施，故本次交易存在是否能通过核准程序及完成审批的时间无法确定的风险。
（三）本次交易构成亨通集团对亨通光电的要约收购义务，因此尚需中国证监会豁免亨通集团对亨通光电的要约收购义务后方可实施。亨通集团要约收购义务能否得到豁免批复以及最终取得中国证监会批复的时间均存在不确定性。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免亨通集团要约收购义务等。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）业务整合的风险
本次重组完成后，公司将拥有光棒、光纤、光缆，电力电缆、通信电缆、汽车线以及各种特种电缆（数据电缆，设备电缆，风能、核能电缆，船用、机车电缆，轨道交通电缆，铁路信号线等）三大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次重大资产重组涉及的资产范围大、涉及面广，重大资产重组完成后，本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此短期内本公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期。
（三）铜材料价格波动的风险
铜材料占亨通线缆、亨通力缆生产成本的60%以上。铜材料近年来价格波动幅度较大，据上海金属网数据显示，现货铜价格从2008年初的59,000元/吨开始，最高涨至2008年3月的68000元/吨，最低跌至2008年年末的25,000元/吨，截至2009年3月31日铜材料价格又升至34850元/吨。如果未来铜价大幅走高或波动幅度仍然较大，将对公司经营造成一定的影响。
（四）向关联方采购原材料的关联交易风险
亨通力缆每年向关联企业——铜材公司采购铜材料。2007年、2008年，亨通力缆向铜材公司采购铜杆金额分别占当期采购总额的42%、55%。尽管采购价格主要依据现货铜市场的即时报价确定，且交易价格公允，2009年以来亨通力缆开始采用自行采购部分铜材料，并采取委托铜材公司加工的方式降低关联交易，但是如果未来标的公司不能继续严格执行关联交易决策制度、关联交易表决回避制度以及独立董事对关联交易的监督制度，则有可能对上市公司的业绩产生影响。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，上市公司与交易对象将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司股东、实际控制人在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间， 每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事在董事会及股东大会上回避表决。同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
四、股份锁定
根据中国证监会2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本次交易后，控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生承诺认购的股份自取得本次发行的股份之日起36个月内不得转让，六位自然人承诺认购的股份自取得本次发行的股份之日起36个月内不得转让。
第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司独立财务顾问平安证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
1、亨通光电符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
同意就《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时平安证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十节 交易对方的声明与承诺
本次非公开发行股份购买资产的交易对方亨通集团有限公司及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人已出具承诺函，保证其为本次非公开发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏亨通光电股份有限公司
二○○九年四月十六日
江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
(上接81版)
金额单位：人民币元
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5、 期末按摊余成本占基金资产净值比例大小排名的前十名债券投资明细
金额单位：人民币元
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6 、“影子定价”与“摊余成本法”确定的基金资产净值的偏离
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7、 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的所有资产支持证券投资明细
金额单位：人民币元
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8、投资组合报告附注
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8.4 其他资产构成
单位：人民币元
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十二、基金的业绩
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险,投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
1、基金份额净值收益率及其与同期业绩比较基准收益率的比较
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注：本基金收益每月集中支付并按1元面值结转为基金份额
2、自基金合同生效以来基金份额累计净值收益率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较
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注：本基金基准收益率=1年期银行定期存款收益率（税后）（至2008年8月26日）
本基金基准收益率＝同期7天通知存款利率（税后）（自2008年8月27日起）
十三、基金费用概览
(一) 与基金运作有关的费用
1、与基金运作有关费用的种类：
（1）基金管理人的管理费； (2)基金托管人的托管费； (3) 证券交易费用； (4) 基金持续销售费用； （5）基金信息披露费用；(6) 基金持有人大会费用； (7) 与基金相关的会计师费和律师费； (8)按照国家有关规定可以列入的其他费用。
2、与基金运作有关费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
在通常情况下，本基金的管理费按前一日基金资产净值0.33%的年费率计算，计算方法如下：
H＝E×0.33%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日基金资产净值
基金管理人的管理费每日计提, 按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（2）基金托管人的托管费
在通常情况下，本基金的托管费按前一日基金资产净值0.10%的年费率计算，计算方法如下：
H＝E×0.10%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日基金资产净值
基金托管人的托管费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
（3）上述（一）中（4）到（8）项费用由基金托管人根据其它有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。
3、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。
4、基金管理人和基金托管人可磋商酌情降低基金管理费、基金托管费，下调前述费率无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前3个工作日在至少一种指定报刊和网站上刊登公告。
(二) 与基金销售有关的费用
1、认购费
本基金的认购费率为0。
2、申购费
本基金的申购费率为0。
3、赎回费
本基金的赎回费率为0。
4、持续销售费
在通常情况下，本基金的持续销售费按前一日基金资产净值0.25%的年费率计算，计算方法如下：
H＝E×0.25%÷当年天数
H为每日应计提的持续销售费
E为前一日基金资产净值
持续销售费每日计算，每日计提，按月支付，由基金托管人于次月首两个工作日内从基金财产中划出，经登记结算机构代付给各个基金销售机构，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
5、转换费
基金管理人已开通本基金与基金管理人旗下其他基金间的转换，转换费的有关规定详见2007年8月30日发布的《南方基金管理有限公司关于旗下基金在部分代销机构开展转换业务的公告》和2008年3月11日发布的《 南方基金管理有限公司关于调整旗下基金转换业务规则的公告》。
6、本基金的实际执行费率由基金管理人在基金合同规定的范围内调整。本基金的申购费率和赎回费率在更新的招募说明书中列示。基金管理人认为需要调整费率时，必须于新的费率开始实施日前的第三个工作日在至少一种中国证监会指定的媒体上刊登公告。
(三) 其他费用
本基金其他费用根据相关法律法规执行。
十四、对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求,结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动,对本基金的原招募说明书进行了更新,主要更新的内容如下：
1、在“基金管理人”部分，对“基金经理”部分进行了更新。
2、在“基金托管人”部分，对“主要人员情况”和“基金托管业务经营情况”进行了更新。
3、在“相关服务机构”部分，对代销机构、律师事务所和经办律师、会计师事务所和经办注册会计师信息进行了更新 。
4、在“基金的投资”部分,补充了本基金最近一期投资组合报告的内容。
5、在“基金的业绩”部分，对基金的业绩进行了更新。
6、对“基金份额持有人服务”进行了更新。
7、对“其他应披露事项”进行了更新。
8、对其他表述进行了更新。
（本页无正文）
南方基金管理有限公司
2009年4月18日
南方现金增利基金招募说明书（更新）摘要