江苏亨通光电股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特 别 提 示
公司股票自2009年3月24日起因重大事项需要公告停牌，将于本公告发出之日起的首个交易日内恢复交易。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2009年4月16日在上海市仙霞路319号远东国际广场A座12楼会议室召开，，会议通知已于2009年4月6日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长崔根良先生主持。会议应到董事11人，实到参与表决董事11人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，关联董事崔根良先生回避了对此议案的表决。
本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式：
本次发行的股份向亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人非公开发行。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行数量：
本次发行股份数量上限不超过4200万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数随之进行调整。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：
本次发行对象为亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人。股份认购方式：亨通集团以其持有的江苏亨通电力电缆有限公司75%的股权，亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人以其持有的江苏亨通线缆科技有限公司100%股权认购。
根据公司聘请的评估机构的初步估测，该资产预估值约5.8亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价方式：
本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即2009年3月24日）前20个交易日计算的公司股票交易均价为14.62元/股，即发行价格为14.62元/股。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
6、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：
拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由交易对方亨通集团及六位自然人承担。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
7、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排：
如公司本次非公开发行股份购买亨通集团资产的交易得以完成，亨通集团及六位自然人因此而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
9、上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
该预案涉及本次非公开发行股份购买资产的具体方案、发行对象基本情况、交易标的基本情况、关于本次非公开发行股份对公司的影响分析等内容。详见同日公告的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，关联董事崔根良先生回避表决。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，关联董事崔根良先生回避表决。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与亨通集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
《发行股份购买资产协议》的主要内容包括：公司向亨通集团发行股份购买其持有的江苏亨通电力电缆有限公司75%的股权，向亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人发行股份购买其持有的江苏亨通线缆科技有限公司100%股权，该标的资产的预估值约5.8亿元，发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股14.62元，发行数量不超过4200万股，待具有证券从业资格的中介机构出具评估结果后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量。亨通力缆75%的股权自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由亨通集团承担；亨通线缆自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由亨通集团及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人承担。
同时，申请董事会授权公司总经理钱建林先生根据相关法律、法规之规定，代表公司与亨通集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》。
由于该议案涉及公司与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的关联交易，关联董事崔根良先生回避表决。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，亨通集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准亨通集团免于以要约方式增持公司股份，由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，非公开发行股份方案方可实施。
关联董事崔根良先生回避表决。
表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》
董事会同意聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权董事长按照公司有关招投标程序选聘有关中介机构并签署相关业务协议。
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
2、授权办理本次非公开发行申报事项。
3、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
4、授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
5、如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
6、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的说明》
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于购买土地使用权的议案》
根据公司发展战略规划，公司将做精做强光缆产业链，为了加强产业链条的产能匹配，需要购置土地，用于后续发展。
经与控股子公司江苏亨通光纤科技有限公司（亨通光纤）协商，亨通光纤同意将其位于吴江经济开发区地号110-432的44327.2平方米的土地使用权转让给我公司，协议土地转让价格总计人民币942.13万元。该土地为公司光棒项目建设用地。
另经与吴江巨丰电子有限公司（巨丰电子）协商，巨丰电子同意将其位于吴江经济开发区地号406-3的48110.6平方米的土地使用权转让给我公司，土地转让价格总计人民币981.3万元。巨丰电子与本公司无关联关系。
购买上述两块土地，将可为公司实现可持续发展储备必要的土地资源，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于无偿受让集团两项注册商标使用权的议案》
为了支持上市公司的发展，控股股东亨通集团有限公司同意将其名下的2枚“亨通光电”注册商标涉及线缆制造产业的使用权无偿转让给江苏亨通光电股份有限公司。本次转让将在非公开发行股份收购资产获得中国证监会批准后生效。
同时，董事会授权公司总经理钱建林先生根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商标法》等相关法律、法规之规定，代表公司签署本次商标使用权转让的相关文件。
表决结果：同意票11票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二00九年四月十八日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2009-008号
江苏亨通光电股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（“本公司”）2009年3月24日在上海证券报、上海证券交易所网站发布了《江苏亨通光电股份有限公司向上海证券交易所申请停牌的公告》，在公告中提及本公司正在筹划重大资产重组事项，但该事项方案有待进一步论证，因此有关事项尚存在不确定性。
为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2009年3月24日起停牌。
2009年4月16日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过公司非公开发行股票购买资产的相关议案并形成决议。
依据相关法规规定，公司股票于2009年4月20日复牌。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二00九年四月十八日
关于江苏亨通光电股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见
江苏亨通光电股份有限公司于2009年4月16日召开了第三届第二十六次董事会会议，会议审议通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，并对该事项进行了审议。基于我们的独立判断，现就公司向关联方亨通集团有限公司及崔根海、沈斌、钱瑞、孙根荣、施伟明、祝芹芳六位自然人发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次发行数量不超过4200万股，亨通集团有限公司拟以所拥有的江苏亨通电力电缆有限公司75%的股权及江苏亨通线缆科技有限公司55.51%股权、六位自然人以所拥有的江苏亨通线缆科技有限公司44.49%股权认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价，以公司停牌日（即2009年3月24日）前20个交易日计算的交易均价为14.62元/股，即发行价格为14.62元/股。
我们认为：本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该项关联交易，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
独立董事：
雷良海
顾秦华
周仲麒
王净
二00九年四月十六日