2008年度报告摘要

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开公司2008年年度股东大会的通知

　　股票简称：轻纺城         股票代码：600790         编号：临2009－011

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开公司2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2009年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2009年4月16日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议议案后并通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度总经理工作报告》。

　　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2008年度报告全文及其摘要》提交2008年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2008年度财务决算报告》提交2008年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度利润分配预案》。

　　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司实现净利润75,404,507.30元，提取10%法定盈余公积7,540,450.73 元，加：2007年度未分配利润115,079,153.98元，本年度可供股东分配的利润为182,943,210.55元，因公司2009年度需要大量资金用于汇金国际广场建设和浙商银行增资扩股，故本年度不进行利润分配，结转下年度分配。

　　董事会同意将《公司2008年度利润分配方案》提交2008年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2008年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务审计工作，聘期一年。据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付浙江天健会计师事务所有限公司2008年度财务审计报酬为65万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。董事会同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。

　　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2009年度拟向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。董事会同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。

　　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告工作规程>的议案》。

　　9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。董事会同意对《公司章程》作相应的补充和修改：

　　一、章程第一百一十六条第三款、第五款原文为：

　　（三）一年内累计额不超过公司净资产10%的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；

　　（五）一次性不超过公司净资产15%的担保事项，但一年内累计不得超过公司净资产的50%。

　　现修改为：

　　（三）一年内累计额不超过公司净资产5%的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；

　　（五）一次性不超过公司净资产10%的担保事项，但一年内累计不得超过公司净资产的50%。

　　二、章程第一百一十九条原文为：

　　董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

　　董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。

　　董事会对董事长的授权内容：

　　（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；

　　（二）一年内累计总额不超过5000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。

　　上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。

　　现修改为：

　　第一百一十九条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

　　董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。

　　董事会对董事长的授权内容：

　　（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；

　　（二）一年内累计总额不超过2000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。

　　上述授权（一）款中，同一标的的交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。

　　三、章程第一百七十二条原文为：

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　现修改为：

　　公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司积极以现金分红方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。

　　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制订<公司重大生产经营决策规则与程序>的议案》。

　　11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修订〈公司总经理工作条例〉的议案》。

　　12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任斯枫女士为浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理兼财务负责人，任期至2012年3月15日。

　　独立董事就上述事项发表了独立意见：

　　独立董事认为斯枫女士符合《公司法》、《公司章程》有关任职资格的规定，任职资格合法，对斯枫女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法。

　　斯枫女士简历如下：

　　斯枫，女，1973年11月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师。1993.8-1999.7，任绍兴会计师事务所国内业务部副主任、审计一部主任，从事内外资企业审计、验资、资产评估及面向社会的培训工作；1999.8-2003.10， 任绍兴天源会计师事务所审计一部主任、副所长，分管审计、验资及各类专项鉴证工作；2003.10-2004.10， 任越城区城中村改造办公室主任助理，分管计划财务处；2004.11-2007.07，任越城区城中村改造办公室副主任 ，分管计划财务处、土地储备处，从2007年起兼任办工会主席，负责工会工作；2007.08-2009.03 ， 任越城区城中村改造办公室副主任（正科级）兼任办工会主席，分管计划财务处、综合处，同时负责土地收储拍卖、工会工作。

　　13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司二○○九年度董事会对经理层的绩效考核实施办法》。

　　14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于调整公司集团本部管理机构的议案》。董事会同意公司集团本部内部管理机构设置为二办四部，分别是董事会办公室、办公室、计划财务部、投资管理部（下设审计办公室）、工程管理部、市场管理部。

　　15、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟减资浙江中轻担保有限公司的议案》。董事会同意对浙江中轻担保有限公司拟减少注册资本1.1亿元,减资后浙江中轻担保有限公司注册资本由2亿元变更为9000万元。

　　同意将此议案以提案形式提交公司2008年度股东大会审议。

　　独立董事就上述事项发表了意见：

　　根据浙江中轻担保有限公司目前经营情况，按照目前的注册资本，存在资金闲置现象，通过减资能有效发挥资金的使用效率。

　　16、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2009年5月8日召开公司2008年度股东大会。

　　此外，独立董事宣读了《独立董事述职报告》。

　　特此公告！　　

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO九年四月十八日

　　附件

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2008年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二、会议时间：2009年5月8日（星期五）上午9:30。

　　三、会议地点：本公司二楼会议室。

　　四、会议主要议程

　　1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2008年监事会工作报告》；

　　3、审议《关于<公司2008年度报告全文及其摘要>的提案》；

　　4、审议《公司2008年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2008年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2008年度审计报酬的提案》；

　　7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》；

　　8、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》；

　　9、审议《关于公司拟减资浙江中轻担保有限公司的提案》；

　　10、宣读《独立董事述职报告》。

　　五、会议出席对象

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、凡在2009年5月5日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　六、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2009年5月7日（上午8：30—11：30，下午1：30—4：30）

　　3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

　　4、联系人： 季宝海

　　联系电话：0575－84135815

　　传    真：0575－84116045（传真后请来电确定）

　　七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　　特此公告！

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO九年四月十八日

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　■

　　1.委托人姓名或名称：

　　2.身份证号码：

　　3.股东账号：                         持股数：

　　4.被委托人签名：                 身份证号码：

　　签署______________________________________________________

　　委托日期：2009年 月 日

　　股票简称：轻纺城            股票代码：600790         编号：临2009-012

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2009年 4月6日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各监事，于2009年4月16日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席张伟强先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　　1、会议以2票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2008年度股东大会审议。

　　2、会议以2票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2008年度报告全文及其摘要》提交2008年度股东大会审议。

　　3、会议以2票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度财务决算报告》，同意将《公司2008年度财务决算报告》提交2008年度股东大会审议。

　　4、会议以2票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2008年度利润分配预案》，经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司实现净利润75,404,507.30元，提取10%法定盈余公积7,540,450.73 元，加：2007年度未分配利润115,079,153.98元，本年度可供股东分配的利润为182,943,210.55元，因公司2009年度需要大量资金用于汇金国际广场建设和浙商银行增资扩股，故本年度不进行利润分配，结转下年度分配。

　　同意将《公司2008年度利润分配预案》提交2008年度股东大会审议。

　　公司监事虞建妙对上述四项议案均未投票表决，在监事会会议上对《公司2008年度利润分配预案》表示反对意见，理由是因股权分置改革时，精功集团有限公司承诺的2008年利润目标没有达到，导致2008年公司利润不分配。

　　对公司2008年的工作发表如下意见：

　　1、公司 2008年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。公司继续完善内部控制制度，通过公司审计部独立行使审计职能等，切实保护公司股东的利益。公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。

　　2、公司在报告期内，在关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件，切实保护了中小股东的利益。

　　3、浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司出具的2008年标准无保留意见的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　　二〇〇九年四月十八日

　　股票简称：轻纺城         股票代码：600790         编号：临2009－013

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于股权分置改革方案追送对价安排实施

　　暨公司股票停牌、复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次执行对价安排的股东是浙江精功控股有限公司，对价款项由其控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）支付。

　　●本次支付现金对价发放对象为本公司除原非流通股股东浙江精功控股有限公司证券帐户、浙江省财务开发公司证券帐户、绍兴柯桥镇红建村证券帐户、宁波经济技术开发区太洲贸易公司证券帐户、上海博达缩微技术有限公司证券帐户所持无限售条件流通股股份之外的无限售条件流通股（按照2009年4月10日持股情况，合计为 433，054，527股）。

　　●本次现金对价共支付50,000,000.00元，即发放对象每1股可获得0.11546元，无需缴纳相关税费。

　　●本次追送对价实施的股权登记日为2009年4月20日。

　　●本次享受现金对价的无限售条件流通股股数以实施追送现金对价的股权登记日为准。

　　● 本次追送对价现金发放日为2009年4月24日。

　　● 为顺利实施本次支付现金对价安排，经上海证券交易所同意

　　公司股票将于2009年4月20日、2009年4月21日停牌， 2009年4月22日复牌，复牌首日公司股票价格涨跌幅比例10%不变。

　　一、股权分置改革方案实施情况

　　公司股权分置改革于2006年12月11日经相关股东会议通过，以2006年12月21日作为股权登记日实施，于2006年12月25日实施后首次复牌。

　　二、股权分置改革追送对价内容

　　（一）股权分置改革追送对价安排

　　本公司股权分置改革方案中追送对价的方案基本情况如下：公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10,000万元，2008年净利润不低于15,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元；如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。

　　（二）精功集团针对追送对价条款的履约情况

　　按照公司2007年度已公告的年度审计报告，公司2007年度实现净利润 13895万元，满足股改方案中2007年净利润不低于10,000万元的要求，未触发2007年度的追送条件。

　　根据公司2009年4月18日公告的年度审计报告，公司2008年度实现净利润为7216万元，与股改中承诺的15,000万元差距很大，已触发股改方案中2008年度业绩不能达标的追送条件。精功集团已召开董事会会议，同意精功集团履行公司股权分置改革承诺，在公司2008年年报公告后的30个交易日内精功集团向本次追送对价股权实施登记日登记在册的无限售条件的流通股东（不含浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司）支付5000万元对价。

　　精功集团已正式向证券交易所提交同意实施股权分置改革中的追送对价方案的承诺。

　　本次追送对价采用追加支付现金的方式。

　　（三）对价安排执行情况表

　　■

　　三、追送对价股权登记日、现金发放日

　　1、追送对价股权登记日：2009年4月20日(根据公司安排，本次股权分置改革追送对价实施公告日为2009年4月18日，同时公司计划于2009年4月20日起至4月21日止停牌2日。鉴于2009年4月18日与2009年4月19日为法定休假日且上海证券交易所休市，故于2009年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东即为截止2009年4月17日下午上海证券交易所收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。)

　　2、追送对价现金发放日：2009年4月24日

　　四、股权分置改革追送对价实施办法

　　1、按照2009年4月20日股权登记日，除不享受现金对价的五家股东合计持有的公司24，122，745股无限售条件流通股股份外，其他所有的433，054，527股无限售条件流通股，每1股可获得0.11546元对价，如发生尾数差异，按实际支付金额由精功集团补足发放。

　　2、本次享受现金对价的无限售条件流通股股数以实施追送现金对价的股权登记日为准。如果在2009年4月13日至本次实施追送现金对价股权登记日期间，浙江精功控股有限公司证券帐户、浙江省财务开发公司证券帐户、绍兴柯桥镇红建村证券帐户、宁波经济技术开发区太洲贸易公司证券帐户、上海博达缩微技术有限公司证券帐户所持无限售条件流通股股份发生变动，导致享受对价的无限售条件流通股股数发生变化，则按照如下方式处理：

　　（1）以上证券账户合计所持无限售条件流通股减少的，导致股权登记日享受现金对价的无限售条件流通股股数增加，则由精功集团再支付因上述股权增加而需增加的现金对价。

　　（2）以上证券账户合计所持无限售条件流通股增加的，导致股权登记日享受现金对价的无限售条件流通股股数减少，则本次现金对价实施终止，由公司依据变化后的无限售条件流通股股数变更每股对价金额后重新申请实施。

　　本次追送对价按照派发现金红利的方式实施。本次支付现金对价发放时，对于每个投资者小数点后第三位的金额，按四舍五入的原则进行分配。

　　五、保荐机构的意见

　　保荐机构光大证券股份有限公司认为，轻纺城关于此次精功集团追送对价5,000万元的安排是按照股权分置改革最终方案的约定履行，公司提出的精功集团追送对价的申请符合股权分置改革的相关承诺，并且精功集团已就追送实施出具了承诺，上述承诺的履行不影响股权改革中其他承诺的继续履行。

　　六、律师意见

　　1、轻纺城本次股权分置改革追送对价符合轻纺城股权分置改革的相关承诺；

　　2、轻纺城本次股权分置改革追送对价实施方即精功集团已承诺履行轻纺城本次股权分置改革追送对价方案；

　　3、轻纺城本次股权分置改革追送对价方案的履行不会影响股权分置改革中其他事项及承诺的继续履行；

　　4、轻纺城本次股权分置改革追送对价为依据股权分置改革承诺所作出的行为，为合法有效，且承诺的履行不存在法律障碍。

　　七、股票停复牌事宜

　　为顺利实施本次支付现金对价安排，经上海证券交易所同意公司股票将于2009年4月20日、2009年4月21日停牌， 2009年4月22日复牌，复牌首日公司股票价格涨跌幅比例10%不变。

　　八、联系方式

　　（1）联系地址：浙江绍兴柯桥鉴湖路1号浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书室

　　（2）联系人：季宝海

　　（3）联系电话：0575-84135815

　　（4）传真：0575-84116045

　　（5）电子邮箱：jbh@qfcgroup.com

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　2009年4月18日

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）沈志余声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　前三年主要会计数据和财务指标中涉及非经常性损益的，都已按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》要求的非经常性损益的口径进行计算，即2006和2007年扣除非经常性损益的相关指标已按新口径进行了调整。

　　2006年、2007年的每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产都调整为按2008年底的总股本618,776,181股计算。

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　注：2008年11月11日,浙江精功控股有限公司(简称精功控股)与国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司(简称开发公司)正式签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的公司96,800,000股股权(占公司总股本的15.64％)转让给开发公司。

　　由于精功控股在公司股权分置改革时做出承诺，其持有的股份"在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告之日起的十二个月内不上市交易或者转让",因此，协议双方一致同意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让股权的过户登记手续。2008年11月26日，精功控股已将其持有的公司的股权96,800,000股质押给了开发公司。

　　精功控股和开发公司一致同意，自协议生效之日起，转让的96,800,000股股份所对应的股东权利由开发公司享有，该等权利包括红利分配权、表决权等在内的所有股东权利。精功控股同时承诺，在过渡期(从协议生效之日起到转让股权完成过户等手续之日)内，对于其持有的剩余64,798,909股股份进行转让等处置时应先取得开发公司的同意，否则，精功控股不得进行相关股份转让。并且，在过渡期内，对于精功控股持有的剩余部分股份所享有的股东大会召集权、表决权、董事推荐权等均由精功控股授权予开发公司行使，或开发公司委派的人员代为行使。等协议双方完成转让股权过户登记手续后，开发公司将成为公司控股股东。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　注：沈小军女士、周俭先生、张少宏先生2008年度没有在公司领取报酬，2009年起开始在公司领取报酬。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　2008年，既有挑战又有机遇。一是受国际金融危机逐步升级的影响，全球经济明显衰退，国内外市场需求不断回落，尤其是作为本地区支柱产业的纺织业经历了前所未有的困难，一定程度上影响了公司市场的繁荣；二是国资重新掌控轻纺城，为公司今后市场的升级发展和持续繁荣创造了良好的条件。公司按照年初确定的“认清形势、把握走势、发挥优势”的工作思路，以提升经济效益为中心，强化主业发展；以资产重组为纽带，优化资产结构，为公司今后的发展打下了良好的基础。报告期内完成主营业务收入564,598,678.40元，净利润72,155,082.03元。主要工作如下：

　　1）市场升级、拓展、管理再上新台阶。公司按照县委、县政府对轻纺城市场升级发展的总体规划，在政府的有力支持下，基本完成了老市场的改造升级项目。改造后，老市场的建筑面积由原来的2.64万平方米增加到6.44万平方米，正在抓紧回迁安置工作，同步开展了新增营业房的招商工作；有效利用管理经验拓展市场，与杭州坤信实业有限公司合作开发杭州瑞纺联合市场，目前该项目已进入施工建设和招商阶段；积极改善现有市场的硬件配套设施，对市场内的消防设施、防盗监控系统等配套设施进行了改造升级，改善了经营户的经营环境；通过加强对市场服务体系的建设，拓展市场信息服务功能，完善市场管理制度，使市场管理服务水平上了新的台阶，市场形象得到提升。

　　2）夯实物流基础。公司十分重视物流产业的发展，在对公司经营的物流项目调研的基础上，提出了“整合、巩固、发展”的工作思路。公司把工作重点放在轻纺城物流的管理上，巩固大本营，为今后公司做大做强轻纺城物流打下了坚实的基础。

　　3）把握房产建设进度。公司密切关注宏观经济的变化趋势，对房地产的形势进行了前瞻性的研究和分析，及时调整了在建项目的建设节奏。规划投资12亿元的汇金国际广场项目基本完成土建工作，将进入装修阶段；武汉龙鼎项目完成开发前期的准备工作。

　　4）注重资本投资，培育利润增长点。公司按照董事会的发展战略，对前景较好、风险较小的产业进行了关注和投资，以增强企业的盈利能力。2008年，公司下属担保公司投资参与了绍兴平安创新资本有限公司的设立，计划出资7500万元，按照绍兴平安创新资本有限公司的计划，公司已出资2500万元，为该公司的第二大股东，在资本运作上迈出新的一步。

　　5）进一步实施资产整合，优化公司质量。公司按照做强优势产业，着眼持续发展的工作指导方针，通过科学论证和认真分析，根据公司实际情况和外部经营环境，对公司效率发挥不高的资产实施了整合，退出了一些风险高、回报低、管理难度大的项目。采取出售资产、转让股权、注销企业等多种形式进行资产整合，对东风酒厂的部分资产、公司所持华越置业股权、扬州首泰股权予以了转让，并正在注销新余物流公司。通过上述一系列的重组整合，公司的存量资产得到了进一步优化，公司主业更为突出，产业结构更加合理，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　6）积极配合政府收购，实现平稳顺利过渡。2008年11月11日，国有全资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司与浙江精功控股有限公司达成“轻纺城”股权受让协议，开发公司受让精功控股持有的轻纺城9680万股股份，占轻纺城股份总数的15.64%，11 月26 日，在证券登记结算公司上海分公司办理质押登记手续，开发公司成为公司实际控制人。对这次国资协议收购公司股权工作公司管理层予以了积极响应和密切配合，及时召开会议及时决策，切实做到了工作不断、思想不乱、交接平稳，实现了转制时期平稳、顺利的过渡。

　　回顾一年来的工作，面对竞争日益激烈的外部环境，公司取得了较好的成绩，但同时我们清醒地看到公司发展过程中存在的一些困难和需要改进的地方：一是公司投资分散，市场主业优势不明显，公司经营业绩难以实现新的突破；二是受宏观经济形势影响，给公司房地产项目带来了不小的经营压力；三是由于证券市场行情整体低迷，公司的证券投资出现失误，对公司业绩产生不小的影响；四是薪酬激励与约束机制不够完善和科学。对上述问题，公司将高度重视，在今后的工作中认真加以解决。

　　6.2主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：

　　（1）市场租赁收入下降的主要原因是老市场升级改造期间收入没有体现。

　　（2）矿产品销售收入减少的主要原因是江西新余物流公司配送业务量下降。

　　（3）房地产销售收入增加的主要原因是宝驰置业有限公司开发的天汇大厦收入体现。

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品或行业

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.5 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.6 主要供应商、采购商客户情况

　　■

　　6.7 同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司严格按照企业会计准则的有关规定进行财务核算，相关职能部门依据会计准则确定公允价值计量和披露程序，搜集以公允价值计量的依据，提出公允价值的具体取得途径。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　6.8 报告期内公司财务状况经营成果分析：

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　（1）交易性金融资产减少的主要原因是出售了二级市场的股票。

　　（2）预付款项减少的主要原因是原支付的时代房产公司购房款因交房转出和减少了预付扬州首泰矿产工贸有限公司货款共同影响所致。

　　（3）可供出售金融资产减少的主要原因是可供出售权益工具公允价值下降。

　　（4）固定资产减少的主要原因是出售部分东风酒厂固定资产等事项。

　　（5）在建工程增加的主要原因是2008年度市场公司西交易区改造和建造中国轻纺城国际商务中心投入较大。

　　（6）应付票据增加的主要原因是采用票据结算的应付工程款增加。

　　（7）应付帐款增加的主要原因是2008年度工程投入增加相应的应付工程款增加。

　　（8）长期借款增加的主要原因是公司老市场改造等工程投入需要而相应增加长期借款。

　　（9）营业收入、营业成本减少的主要原因是会稽山自2007年12月开始不再纳入本公司合并报表范围和宝驰置业有限公司开发的天汇大厦收入、成本体现共同影响所致。

　　（10）销售费用减少的主要原因是2007年12月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。

　　（11）管理费用减少的主要原因是2007年12月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。

　　（12）财务费用减少的主要原因是2007年12月起会稽山不再纳入公司合并报表范围内。

　　（13）公允价值变动收益增加的主要原因是交易性金融资产公允价值变动。

　　（14）投资收益减少的主要原因是2008年度公司实现的可供出售金融资产收益和交易性金融资产收益均大幅度减少、处置华越置业获得收益和浙商银行分红共同影响。

　　（15）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是新东区市场租金减少和中轻担保支付保证金增加共同影响。

　　（16）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购建固定资产等支出增加。

　　6.9 持有外币金融资产、金融负债情况

　　公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

　　6.10 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　6.11变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.12 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　（1）汇金国际广场

　　截至报告期末，公司已出资685,264,261.91元投资该项目，其中2008年共出资205,186,432.20元，现已进入内部装修阶段，尚处于建设期，无收入体现。

　　（2）老市场改造项目

　　截至报告期末，公司已出资156,870,000.00元投资该项目，其中2008年共出资137,759,946.17元，已于报告期末基本竣工，目前处于回迁安置、招商隆市阶段，无收入体现。

　　6.13 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.14 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司实现净利润75,404,507.30元，提取10%法定盈余公积7,540,450.73 元，加：2007年度未分配利润115,079,153.98元，本年度可供股东分配的利润为182,943,210.55元，因公司2009年度需要大量资金用于汇金国际广场建设和浙商银行增资扩股，故本年度不进行利润分配，结转下年度分配。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　(下转71版)