单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
运盛（上海）实业股份有限公司	松江地块项目100%权益		1.23亿	由于置入资产（松江地块项目）本报告期内过户手续正在办理之中，故目前还尚未给公司带来收益。		是 以评估值为转让价
上海九川投资有限公司	福建中盛房地产建设有限公司		80,577,370.32			以评估值为转让价

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
运盛（上海）实业股份有限公司	福建中盛房地产建设有限公司		80,577,370.32	29,989,173.21	29,989,173.21	是 以评估值为转让价	是	是
上海九川投资有限公司	松江地块项目100%权益		1.23亿			以评估值为转让价	否	否

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	有限公司承诺签署相关正式合作协议时，在取得天津市土地相关管理部门同意的前提下，同意无 偿将该工业地产开发项目正式合作协议签约主体的地位给予运盛实业。	（1）本报告期，公司实现净利润人民币 11,871,951.82元已直接用于弥补以前年度亏损，故本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。 （2）截至本报告期末，公司还未与天津市陈塘都市工业园区筹备组签署任何正式合作协议。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

关于公司1998年11月30日为福建中福实业股份有限公司（以下简称：中福实业）向中国建设银行福州省分行电力支行借款4000万元提供担保并承担连带责任（一审结果已在2003年年度报告中披露）一案，公司于2007年7月11日收到福建省高级人民法院民事裁定书（[2004]闽执行字第12-29、18-13号），根据裁定：中福实业和本公司已履行了全部债务和还款义务，现申请解除上述所有房产及股权的冻结，并申请结案。

经公司与中福实业协商并签订了《和解协议书》，公司同意在该笔债务总额2560万元的基础上，减免中福实业的债务800万元，即中福实业只需要支付给公司人民币1760万元。双方同意在中福实业按照本协议约定支付完毕上述款项后，双方之间就该笔担保追偿纠纷不再存在债权债务关系。中福实业已于2008年3月和6月分别归还公司600万元和930万元款项，余额230万元中福实业将于2013年6月30日前全部支付给公司。

公司已收到福建省高级人民法院于2008年7月14日发出的民事裁定书（[2007]闽执行字第25-2号），该裁定书裁定如下：“运盛（上海）实业股份有限公司申请执行福建省昌源投资股份有限公司（现又更名为中福实业）（[2007]闽执行字第25号）一案中止执行。”该事项已于2008年7月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使用的情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司关联交易的程序和行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定；交易公开、公平、公正，符合公司利益，有利于公司的长远发展；关联交易行为符合公司的发展战略，不会损害非关联股东的利益，符合全体股东利益。

8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本年度，会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
上海上会会计师事务所有限公司     中国注册会计师：张俊峰                                                 中国注册会计师：欧阳丹 中国    上海                      二○○九年四月十六日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:运盛（上海）实业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		9,800,957.23	16,482,190.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		880,011.96	1,338,663.21
预付款项		110,890,686.71	8,179,057.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		1,968,629.37	2,048,721.16
买入返售金融资产
存货		279,875,736.32	359,629,318.93
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		403,416,021.59	387,677,951.01
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		100,000.00	100,000.00
投资性房地产		85,331,434.57	43,767,474.09
固定资产		9,401,532.22	10,025,682.16
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		120,655.00
开发支出
商誉
长期待摊费用		75,375.00	902,245.70
递延所得税资产		381,886.61	114,198.26
其他非流动资产
非流动资产合计		95,410,883.40	54,909,600.21
资产总计		498,826,904.99	442,587,551.22
流动负债：
短期借款		40,700,000.00	23,000,000.00
向中央银行借款

吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		10,172,064.73	16,173,416.59
预收款项		1,804,644.74	3,612,329.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		728,418.26	16,250.00
应交税费		8,623,076.24	8,890,716.25
应付利息
应付股利
其他应付款		19,996,880.56	12,307,023.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		82,025,084.53	63,999,736.05
非流动负债：
长期借款		32,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		32,000,000.00	0.00
负债合计		114,025,084.53	63,999,736.05
股东权益：
股本		341,010,182.00	341,010,182.00
资本公积		57,541,819.84	62,951,476.07
减：库存股
盈余公积		6,155,497.59	6,155,497.59
一般风险准备
未分配利润		-23,221,994.51	-35,093,946.33
外币报表折算差额		-659,237.36	-494,132.06
归属于母公司所有者权益合计		380,826,267.56	374,529,077.27
少数股东权益		3,975,552.90	4,058,737.90
股东权益合计		384,801,820.46	378,587,815.17
负债和股东权益合计		498,826,904.99	442,587,551.22

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:运盛（上海）实业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,682,103.09	4,779,918.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款		880,011.96	1,338,663.21
预付款项		110,340,989.62
应收利息
应收股利
其他应收款		1,559,923.33	1,622,039.80
存货		234,650,152.86	279,990,373.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		354,113,180.86	287,730,994.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		124,842,318.19	104,842,318.19
投资性房地产		85,331,434.57	43,767,474.09
固定资产		7,571,664.01	8,107,013.03
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		120,655.00
开发支出
商誉
长期待摊费用			902,245.70
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		217,866,071.77	157,619,051.01
资产总计		571,979,252.63	445,350,045.47
流动负债：
短期借款		40,700,000.00	23,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		4,731,784.15	7,046,591.15
预收款项		1,803,514.74	1,944,804.85
应付职工薪酬		571,014.88
应交税费		4,679,071.25	4,694,629.10
应付利息
应付股利
其他应付款		239,249,201.62	148,049,023.78
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		291,734,586.64	184,735,048.88
非流动负债：
长期借款		32,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		32,000,000.00
负债合计		323,734,586.64	184,735,048.88
股东权益：
股本		341,010,182.00	341,010,182.00
资本公积		39,541,513.20	39,541,513.20
减：库存股
盈余公积		6,155,497.59	6,155,497.59
未分配利润		-138,462,526.80	-126,092,196.20
外币报表折算差额
股东权益合计		248,244,665.99	260,614,996.59
负债和股东权益合计		571,979,252.63	445,350,045.47

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		16,901,702.51	34,907,013.02
其中：营业收入		16,901,702.51	34,907,013.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		50,037,910.59	48,314,911.83
其中：营业成本		7,130,506.80	14,404,826.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		1,387,796.27	8,329,980.96
销售费用		2,581,340.93	569,216.90
管理费用		36,491,694.45	27,386,326.77
财务费用		2,442,121.16	2,158,271.93
资产减值损失		4,450.98	-4,533,711.18
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		29,989,173.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-3,147,034.87	-13,407,898.81
加：营业外收入		1,983.00	601.79
减：营业外支出		-14,299,990.91	-28,506,482.95
其中：非流动资产处置净损失		188,448.79	160,763.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		11,154,939.04	15,099,185.93
减：所得税费用		-633,827.78	-970,052.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		11,788,766.82	16,069,238.29
归属于母公司所有者的净利润		11,871,951.82	16,309,807.37
少数股东损益		-83,185.00	-240,569.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.035	0.05
（二）稀释每股收益		0.035	0.05

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		8,150,787.51	7,053,358.09
减：营业成本		2,204,317.88	667,117.98
营业税金及附加		890,021.24	555,850.31
销售费用		2,427,840.88	61,916.60
管理费用		27,162,896.29	14,496,248.80
财务费用		2,545,118.35	2,372,183.47
资产减值损失		-43,469.52	670,068.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-27,035,937.61	-11,770,027.46
加：营业外收入
减：营业外支出		-14,665,607.01	-28,648,831.22
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-12,370,330.60	16,878,803.76
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-12,370,330.60	16,878,803.76

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		15,636,991.14	10,308,104.51
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		18,104,213.85	5,775,262.33
经营活动现金流入小计		33,741,204.99	16,083,366.84
购买商品、接受劳务支付的现金		19,284,808.19	36,939,139.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		12,025,903.87	5,320,375.93
支付的各项税费		1,823,697.41	7,479,233.99
支付其他与经营活动有关的现金		23,451,185.59	23,466,791.52
经营活动现金流出小计		56,585,595.06	73,205,540.91
经营活动产生的现金流量净额		-22,844,390.07	-57,122,174.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		27,000.00	8,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			48,084,461.94
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		27,000.00	48,092,761.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		30,852,627.00	5,096,788.61
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		73,269.70
投资活动现金流出小计		30,925,896.70	5,096,788.61
投资活动产生的现金流量净额		-30,898,896.70	42,995,973.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			60,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			60,000.00
取得借款收到的现金		72,700,000.00	23,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		72,700,000.00	23,060,000.00
偿还债务支付的现金		23,000,000.00	36,969,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,474,032.47	2,234,998.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		25,474,032.47	39,204,946.67
筹资活动产生的现金流量净额		47,225,967.53	-16,144,946.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-163,913.86	-255,766.27
五、现金及现金等价物净增加额		-6,681,233.10	-30,526,913.68
加：期初现金及现金等价物余额		16,482,190.33	47,009,104.01
六、期末现金及现金等价物余额		9,800,957.23	16,482,190.33

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		8,552,471.14	3,252,901.24
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		99,856,197.18	80,377,076.66
经营活动现金流入小计		108,408,668.32	83,629,977.90
购买商品、接受劳务支付的现金		4,413,916.60	1,520,732.50
支付给职工以及为职工支付的现金		10,155,029.11	3,887,366.80
支付的各项税费		1,522,260.95	604,897.10
支付其他与经营活动有关的现金		87,760,229.54	40,281,018.95
经营活动现金流出小计		103,851,436.20	46,294,015.35
经营活动产生的现金流量净额		4,557,232.12	37,335,962.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			8,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		29,881,015.00	4,040,809.61
投资支付的现金		20,000,000.00	12,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		49,881,015.00	16,740,809.61
投资活动产生的现金流量净额		-49,881,015.00	-16,732,809.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		72,700,000.00	23,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		72,700,000.00	23,000,000.00
偿还债务支付的现金		23,000,000.00	36,969,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,474,032.47	2,234,998.67
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		25,474,032.47	39,204,946.67
筹资活动产生的现金流量净额		47,225,967.53	-16,204,946.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		1,902,184.65	4,398,206.27
加：期初现金及现金等价物余额		4,779,918.44	381,712.17
六、期末现金及现金等价物余额		6,682,103.09	4,779,918.44

公司法定代表人：钱仁高先生 主管会计工作负责人：许卫德先生 会计机构负责人：罗耀华先生

合并所有者权益变动表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	341,010,182.00	62,951,476.07		6,155,497.59		-35,093,946.33	-494,132.06	4,058,737.90	378,587,815.17
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	341,010,182.00	62,951,476.07		6,155,497.59		-35,093,946.33	-494,132.06	4,058,737.90	378,587,815.17
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		-5,409,656.23				11,871,951.82	-165,105.30	-83,185.00	6,214,005.29
（一）净利润						11,871,951.82		-83,185.00	11,788,766.82
（二）直接计入所有者权益的利得和损失							-165,105.30		-165,105.30
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他							-165,105.30		-165,105.30
上述（一）和（二）小计						11,871,951.82	-165,105.30	-83,185.00	11,623,661.52
（三）所有者投入和减少资本		-5,409,656.23							-5,409,656.23
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		-5,409,656.23							-5,409,656.23
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	341,010,182.00	57,541,819.84		6,155,497.59		-23,221,994.51	-659,237.36	3,975,552.90	384,801,820.46

单位:元 币种:人民币

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	341,010,182.00	63,121,476.07		13,265,888.11		-59,082,801.11	-238,365.79		358,076,379.28
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更				-7,110,390.52		7,679,047.41		4,239,306.98	4,807,963.87
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	341,010,182.00	63,121,476.07		6,155,497.59		-51,403,753.70	-238,365.79	4,239,306.98	362,884,343.15
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		-170,000.00				16,309,807.37	-255,766.27	-180,569.08	15,703,472.02
（一）净利润						16,309,807.37		-240,569.08	16,069,238.29
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		-170,000.00					-255,766.27		-425,766.27
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		-170,000.00					-255,766.27		-425,766.27
上述（一）和（二）小计		-170,000.00				16,309,807.37	-255,766.27	-240,569.08	15,643,472.02
（三）所有者投入和减少资本								60,000.00	60,000.00
1．所有者投入资本								60,000.00	60,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	341,010,182.00	62,951,476.07		6,155,497.59		-35,093,946.33	-494,132.06	4,058,737.90	378,587,815.17