2008年度报告摘要

　　股票代码：600833                         股票简称：第一医药                            编码：临2009-002

　　上海第一医药股份有限公司

　　五届二十次董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海第一医药股份有限公司五届二十次董事会，于二○○九年四月十六日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到9名, 委托0名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持，根据议程一致通过了以下事项：（除第七、第八款外，其他均须提请公司2008年度股东大会审议批准）

　　一、审议通过了公司《2008年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　二、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》：

　　根据公司聘请的立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2008年度母公司实现净利润23,741,544.79元，提取10%法定盈余公积2,374,154.48元后，当年实现可供分配的利润为21,367,390.31元，加上年初未分配利润9,005,560.03元，扣除2007年度现金红利分配7,967,377.91元，累计可供分配的利润为22,405,572.43元。

　　为此，公司董事会提议以公司截止2008年12月31日总股本159,347,391股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利11,154,317.37元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　该预案须提请公司2008年度股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　三、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　四、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　五、审议通过了《关于关于聘请2009年度会计师事务所及报酬支付额的预案》；

　　公司聘请的立信会计师事务所有限公司，在担任公司2008年度财务报表审计服务中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，勤勉尽职展开工作。2008年，公司支付立信会计师事务所有限公司审计费用42万元。

　　2009年公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司提供年度财务报表审计服务，费用同上年标准。并提请公司2008年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关要求，结合上海第一医药股份有限公司实际情况，拟对上海第一医药股份有限公司章程进行修订。具体内容如下：

　　⒈原第一百五十六条为：

　　公司利润分配政策为以现金或者股票方式进行分配。

　　现拟修改为第一百五十六条：

　　公司利润分配政策为：

　　㈠ 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　㈡ 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　㈢ 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　㈣ 公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　㈤ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　⒉原第一百一十一条为：

　　经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

　　战略、审计、薪酬与考核委员的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。

　　现拟修改为第一百一十一条：

　　经股东大会决议，董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

　　战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责，由董事会另行制定相应的议事规则。

　　该预案须提请公司2008年度股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　七、审议通过了公司《关于修订独立董事制度的议案》；

　　公司《独立董事制度》（修订稿）的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　八、审议通过了《关于修订董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则的议案》；

　　公司《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》（修订稿）的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名

　　特此公告。

　　上海第一医药股份有限公司

　　董    事    会

　　2009年4月18日

　　股票代码：600833                         股票简称：第一医药                         编码：临2009-003

　　上海第一医药股份有限公司

　　五届十五次监事会决议公告

　　上海第一医药股份有限公司五届十五次监事会，于2009年4月16日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到监事3名，实到3名。会议由监事长刘莉平女士主持，根据议程一致通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司《2008年度报告正文及摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》、中国证券监督管理委员会公告[2008]48号及上海证券交易所的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关要求，对公司2008年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　⑴公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　⑵公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。

　　⑶公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2008年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　因此，公司监事会保证公司2008年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

　　二、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》；（须提请公司2008年度股东大会审议批准）

　　表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名

　　特此公告。

　　上海第一医药股份有限公司

　　监    事    会

　　2009年4月18日

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人娄健颖及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位：股

　　■

　　注1：百联集团有限公司年末限售股21,806,221股中，包含本期内公司境内发起人股股东上海钢球厂偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代为支付的对价8,131股。

　　注2：上海钢球厂年末限售股中已扣除偿还百联集团有限公司在公司实施股权分置改革过程中代为支付的对价8,131股。由于报告期内上述股份尚末办理完毕股权过户手续，故至2008年末其股份仍未解除限售。2009年2月9日，该股东所持有限售条件的流通股解除限售，上市流通。

　　4.2 股东数量及持股情况

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　⒈报告期内公司经营情况的回顾

　　2008年是很不寻常的一年，既遭遇了罕见的自然灾害，又经历经济环境的明显变化。经济形势低迷导致消费量下降，兴奋剂管理、危险化学品管理等监管政策趋严，种种不利因素对企业的经济效益产生不小的影响。

　　对此，公司紧紧围绕“集约整合、科学发展、强化管控、促进和谐”的总体工作思路，充分发挥品牌优势，积极应对政策变化，外延扩张与内涵提升相结合，在整合调整中稳步发展。全体干部员工齐心协力、团结拼博，迎难而上，积极发挥整体合力，确保既定各项工作有序和有效开展。

　　报告期公司实现营业收入96,453.02万元，同比增幅5.99%；实现营业利润2,625.62万元，同比减幅11.85%；实现归属于母公司的净利润2,001.49万元，同比基本持平。

　　报告期，公司上下各个层面，通过各种形式，从企业的经营发展实际出发，结合行业市场等外部环境，从企业整体发展和个人本职工作角度分析形势，研究对策，增强忧患意识，启发创新思路。

　　报告期，公司对两医整合项目确定了基本思路，在核心业务整合方面确立了建立统一招商采购平台，一头对外谈判的方案。作为整合项目中“强总部”原则的体现，年内启动了用友NC财务集团管理系统的建设，以加强财务的集中管控。

　　报告期，公司正值五年一次的GSP换证认证年。通过加强各级自查、抽查和模拟认证检查，对流程各环节进行了全面的改进、提高和完善。第一医药批发、第一医药连锁、汇丰批发、汇丰连锁四个单位相继顺利通过了GSP换证认证现场检查，跨越全年的GSP换证认证工作获得圆满成果。

　　报告期，公司批发业务进一步做大做强，弥补了零售下降的不足，保证了各项经济指标的完成，公司营业收入中，批发与零售之比由去年同期的34∶66转变为目前的40∶60。批发业务同比上升24.92%，其中代理品种带来的业务增长幅度同比增长50%。通过代理品种的优选，提高了品种的集中度。通过代理能级的提升，在销售过程中逐步获得供方资源的倾斜。

　　报告期，为进一步提升企业形象，对第一医药CI标识进行了重新设计，形成体系进行统一推广使用，深化提高第一医药的顾客美誉度和品牌认知度。继续积极参加“香港国际现代化中医药及健康产品展览会”、长三角地区“中华老字号”博览会和“两会”现场服务，以优质的商品和服务宣传企业品牌。

　　报告期，公司选取旗下9家门店作为“强店战略”重点跟踪门店，制定了具体的强店措施。进一步确立门店经营定位、发挥经营特色；适应商圈消费需求，持续进行商品结构调整；经营格局挖潜，增加有效经营面积；提高岗位技能和服务水平，完善制度细化考核。

　　报告期，公司抓住各种营销热点和机遇，连续组织策划了多次大型营销活动，涵盖各类节庆及相关主题日，结合双休日的专场营销、新品推广等活动，在有效应对市场低迷，促进销售的同时，更将传统文化、健康主题、社会责任与提高企业绩效有机结合。

　　报告期，公司积极调整、强化管理，巩固优势品牌。加强库存结构分析，合理缓解仓库压力，强化专柜管理、广告管理、商品流转管理、采购合同管理。合理控制压缩费用支出，有效实现降费增效，全年万元主营业务收入能耗同比下降达11.19%。

　　⒉公司主营业务及其经营状况

　　⑴主营业务分行业、产品情况表：

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　⑵主营业务分地区情况

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　⑶占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　⑷主要供应商、客户情况

　　单位：元、%    币种：人民币

　　■

　　⑸报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明

　　单位：元、%    币种：人民币

　　■

　　注：

　　①存货同比增加，主要是批发企业销售扩大，总代理品种储备量增加。

　　②可供出售金融资产同比减少，境内A股市场市值大幅下跌，造成公司持有的股票市值有较大幅度降低。

　　③长期股权投资同比增加，主要是报告期追加对天安保险股份有限公司投资。

　　④递延所得税负债同比减少，主要是由于可供出售金融资产公允价值所计提的递延所得税负债减少。

　　⑤资本公积同比减少，主要是可供出售金融资产同比有较大幅度的降低，“资本公积—可供出售金融资产价值变动”相应减少。

　　⑥盈余公积同比增加，主要是报告期计提了10%的法定盈余公积。

　　⑦未分配利润同比增加，主要是报告期产生的利润。

　　⑹报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　单位：元、%    币种：人民币

　　■

　　注：

　　①经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是动迁费收支净额同比减少。

　　②投资活动产生的现金流量净额同比增加净流出，为报告期追加对天安保险股份有限公司投资。

　　③筹资活动产生的现金流量净额同比增加净流出，为报告期现金红利支出增加，同期取得的贷款小于归还的贷款。

　　⑺公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　①上海第一医药连锁经营有限公司

　　该公司注册资本为1300万元，本公司持有其92.31%股权，上海长城华美仪器化剂有限公司持有其7.69%股权。该公司主营业务范围为：化学药制剂，中成药，医疗器械，卫生保健用品，日用化学品，玻璃仪器，泡制酒，银耳。2008年底该公司总资产9,478.69万元，净资产918.34万元，2008年度实现净利润-14.45万元。

　　②上海长城华美仪器化剂有限公司

　　该公司注册资本为300万元，本公司持有其67.67%股权，上海第一医药连锁经营有限公司持有其32.33%股权。该公司主营业务范围为：经销仪器仪表、医疗器械（限零售）、化学试剂、电工器材、家用电器、通用零部件、日用百货、钢铁标样。2008年底该公司总资产1,339.64万元，净资产437.48万元，2008年度实现净利润45.53万元。

　　③上海第一医药深海药妆有限公司

　　该公司注册资本金为100万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品]、乙类非处方药、医疗器械（二类）、化妆品、日用百货、文化用品、经济信息咨询服务。2008年底该公司总资产1,653.62万元，净资产165.53万元，2008年度实现净利润64.31万元。

　　④上海汇丰医药药材有限责任公司

　　该公司注册资本为794.2万元，本公司持有其100%的股权。该公司主营业务范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械、建筑材料、装潢材料、家用电器、百货、食品、酒、计划生育药具的销售、家用电器维修、室内装潢。2008年底该公司总资产14,253.66万元，净资产3,075.24万元，2008年度实现净利润633.23万元。

　　⒊同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

　　■

　　⒋对公司未来发展的展望

　　⑴公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　①行业的发展趋势

　　2009年，金融危机导致世界经济衰退严重，全球医药市场在压力之下将重构格局。与此同时，我国经济也面临着周期性调整和结构性调整的双重压力，从而给我国医药行业的发展带来挑战。但随着医疗卫生体制改革的积极推进以及市场规范化程度的提升，我国医药行业的增长依然可期。但这一增长还面临诸多有利因素和负面影响。有利因素主要来自2009年全面推进实施全民医保、扩大覆盖人群和提高保障力度，负面影响来自对药品价格水平下降的担忧，不确定性更多来自政策的执行力度。

　　新医改方案的出台，标志着全民医保和新医改将进入实施和推进阶段。未来几年，国内医药市场大致将呈现如下特点：

　　A 医药市场增量可观，其中农村医疗市场增长将快于城市。

　　B 由于我国庞大的人口基数和老龄化趋势，渐行渐近的全民医保将直接拉动国内医药市场扩容和药品消费。

　　C 药价将继续调整，工商营销战略合作时代将到来。

　　D 医药商业整合时代将到来，全国或者区域性龙头企业正在崛起，进一步占据市场绝大部分份额。

　　E 医改政策的出台促进医药行业的洗牌，医药卫生体制改革将涉及新的利益分配，形成新的市场格局。

　　F 医疗器械市场将扩大，带来新的利润增长点。

　　②公司面临的市场竞争格局

　　A 医药市场竞争更加激烈，竞争继续围绕渠道展开。

　　B 企业要持续发展和赢利，降费增效任务依然突出。流通企业进一步减少产业链各环节库存和资金占用以降低药品流通成本，提高盈利。

　　C 政策助推医药结构性调整，“引资、融资、合资、上市”行为将更加活跃，通过并购重组扩大经营规模，追求规模效益。

　　D 医改方案提出发展药品现代物流和连锁经营，流通企业向连锁经营、集约管理的更高层次发展，出现集中采购、普药贴牌生产、集中结算、集中配送等新局面。

　　E 药店转型多元经营成药品零售业发展趋势，药店通过转型，日益具备经营其他更多非药商品的能力。

　　F 医药分开的推进将使得药品销售模式发生巨大的改变。能够主动适应市场变化并及时做出调整的企业将获得更大的生存空间。

　　⑵未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及新年经营计划

　　①公司未来的发展机遇

　　A 公司拥有百家医药连锁门店，并以旗舰店为代表，始终以品牌优势保持消费者信任度和美誉度。

　　B 批发网络日益成熟，总代理、总经销业务呈良好增长态势，经过强化优选提高集中度后，代理品种的上升幅度显著。

　　C 公司通过两医整合实质性推进，进行各项资源的有效集约，获得规模效益，进一步提升市场竞争力。

　　D 作为百联旗下的上市公司，公司的发展将受到集团进一步的关注和支持，借助集团平台，有效利用资源。

　　②公司面临的挑战

　　医药企业面临的生存压力包括：国家药品价格管理越来越严格、金融危机影响中国宏观经济，以及目前新医改政策存在的众多不确定因素。

　　A 受经济影响，消费者为了控制开支而减少医疗保健的投入。

　　B 随着新医改执行力度加大，零售连锁企业销售规模的增幅将受到严峻的考验。

　　C 严格控制药品流通环节差价率以及基本药物制度的提出，明确了国家压低药品价格、缩减中间流通环节的基本框架，将进一步压缩医药流通环节的利润空间。

　　D 政府有意识的倾斜于大型医药流通企业集团作为药品物流配送商，大型企业将掌握更多的资源，竞争力进一步提升。

　　③公司发展战略

　　依托百联集团和百联商业连锁公司的规模优势与资源优势，通过不断提升企业运营质量和管理水平，不断强化企业市场竞争能力，第一医药股份公司要成为一家集大型医药旗舰店、连锁药店、医药批发、电子药柜、网上药房等多种经营方式为一体的较大型医药商业企业。

　　在实现百联集团内部资源优化配置、相同业态整合归并的基础上，未来五年，结合市场化发展手段，实施跨区域和长三角地区发展战略，力争逐步确立第一医药股份公司在上海医药商业行业中的较领先的地位。

　　④新年经营计划

　　新年公司将迎来大量的、具有重要意义的工作。两医整合将进行实质性推进，各种新的管理规范将陆续出台。围绕“振奋精神、攻坚克难、集约整合、科学发展”的总体工作思路，公司将进一步研判形势，把握发展方向。在危机中探索发展机遇，在困境中关注挖潜增效，在市场变化中把握消费需求。

　　⑶公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　预计2009年公司的经营状况将稳中有升，业务规模的扩大可能带来资金需求的上升。公司在充分挖潜的基础上，将进一步整合资源平台，提高资金使用效率。目前自有资金可以基本满足正常运营需求。

　　同时，随着市场竞争的加剧，医药经营行业存在一定的并购机会，公司将积极稳妥地继续寻找价格合适、风险可控的机会，实施购并，谋求公司可持续健康发展。相关项目可能涉及资金需求，公司将考虑一部分利用自有资金，一部分从银行融资渠道获得。

　　⑷对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素

　　①政策影响

　　A 受新一轮的药品价格调整影响。《中共中央国务院关于2009-2011年深化医药卫生体系改革的意见》中明确将取消医疗机构药品加成15%的加价率，扭转药补医机制，建立基本药物制度，遏制虚高药价，实行药品购销差别加价，推广由国家限定指导价。新政的实行预示继23次药价降低后新一轮调整药品价格的开始。

　　B 受社区“零差率”新政影响。上海有232个社区卫生服务中心，686个社区卫生服务站和1800多家农村卫生室受到“零差率”新政的惠及，这些社区卫生服务机构变成政府补贴下的“零差率”平价药房，吸引着大量社区居民就诊配药，从而使处在社区的零售药房药品销售量和价格齐跌，盈利能力大幅下降。

　　②市场或业务经营风险

　　《中共中央国务院关于2009-2011年深化医药卫生体系改革的意见》的出台带来了医疗、医药需求的增长，给医药市场带来了新的发展契机。

　　据统计，目前医院占药品零售市场80%，其中公立医院占70%，而众多的药品零售企业只占20%。随着医药分开新政的实行，医院门诊药品市场的蛋糕将被社区药房分食，药品零售企业所占药品零售市场百分比将大幅增加。然而，药品零售企业之间为抢占市场份额的搏弈必将更加激烈。在未来药品零售企业经营中的市场和业务风险将归结于品牌、质量、服务、便利、价格等综合因素于一体的竞争。

　　③财务风险

　　医药行业是具有刚性需求的产业，虽说在金融危机中受到冲击不大，但仍受制于大环境的制约，由于资本市场趋冷，医药上市企业资本运作代价高、不确定性大，财务风险随之增大。

　　④技术风险

　　医改新政明确将实行医药分离，意味着医院药房改零售药房，医院门诊病人凭处方可到社区零售药房购药，凭医保结算药费。

　　据统计每年全国医院用药4000亿元，医药分离后，药品零售企业将有机会获得从医院用药市场中分享蛋糕的机遇，同时，也存在一定的技术风险。技术风险主要在于：如何与医院药房合作；如何改善药品结构、吸引处方；新开药店如何在选址上谋求地理优势、降低开发成本；如何加强药师队伍建设、确保为消费者提供更专业的药学服务；如何营销，引导“治疗消费向预防消费”转变等等。应对医药分离，药品零售企业应十分注重规避药品经营上技术风险，抓住机遇，顺势而上。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　请见前述6.1

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据公司聘请的立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2008年度母公司实现净利润23,741,544.79元，提取10%法定盈余公积2,374,154.48元后，当年实现可供分配的利润为21,367,390.31元，加上年初未分配利润9,005,560.03元，扣除2007年度现金红利分配7,967,377.91元，累计可供分配的利润为22,405,572.43元。

　　公司董事会建议2008年度利润分配预案为：以本公司截止2008年12月31日总股本159,347,391股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利11,154,317.37元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　以上利润分配预案需经公司2008年度股东大会表决通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财情况

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　股改承诺及履行情况

　　■

　　7.6.2公司资产或项目存在盈利预测期间，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　⒈公司曾于2006年11月15日、2007年5月12日、2007年11月8日、2007年12月22日在《上海证券报》公告：原告中国农业银行南京市城北支行诉被告上海第一医药股份有限公司归还编号为100LC980098信用证项下的垫款本金及利息和归还编号为100LC980089、100LC980107信用证项下的垫款本金及利息的诉讼案、江苏省南京市中级人民法院的一审判决、江苏省高级人民法院的二审判决和江苏省南京市中级人民法院的执行裁定。

　　2008年8月公司收到江苏省南京市中级人民法院致公司的（2007）宁执字第416、417号结案通知书，因公司已向中国农业银行南京城北支行支付64,634,082.91元，履行了付款义务。至此，上述两案执行完毕。法院解除对公司股票的冻结（交大昂立1,596,000股、申达股份609,840股、棱光实业546,480股、白猫股份290,400、中国海诚6,538,462股），并予以结案。

　　以上款项已由公司原第三大股东华联（集团）有限公司全额承担。

　　⒉公司曾于2003年8月7日、2004年4月6日、2004年8月28日在《上海证券报》公告：原告中国农业银行南京市城北支行诉被告江苏银信实业发展有限公司偿还编号为100LC980052、100LC980076信用证项下的垫款本金（3415240 美元）及利息，公司承担连带保证责任的诉讼案、江苏省南京市中级人民法院及江苏省高级人民法院的一审、二审判决。

　　2008年8月公司收到江苏省南京市中级人民法院的民事裁定书：⑴（2005）宁执字第232号民事裁定书，裁定如下：冻结上海第一医药股份有限公司持有的中国海诚工程科技股份有限公司100万股及孳息。冻结期限从2008年4月14日起至2009年4月13日。⑵（2005）宁执字第232号民事裁定书，裁定如下：冻结上海第一医药股份有限公司在兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部开户的资金1400万元。（经兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部证明上海第一医药股份有限公司开立在兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部的资金帐户，截止2008年12月31日，被江苏省南京市中级人民法院冻结帐户内资金实际为人民币2,011,881.14元。）

　　对于中国农业银行南京市城北支行违反中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，损害公司的利益，公司已依法向江苏省高级人民法院提起复议申请，以维护公司的合法权益。

　　按照2001年公司资产重组过程中原第三大股东华联（集团）有限公司及其下属企业上海华联投资发展有限公司出具的承诺函，截止2008年12月31日，华联（集团）有限公司已共计为上述五笔信用证贷款担保案支付了9,924.16万元。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1证券投资情况

　　□适用√不适用

　　7.8.2持有其他上市公司股权情况

　　√适用□不适用

　　■

　　7.8.3持有非上市金融企业股权情况

　　√适用□不适用

　　■

　　7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用□不适用

　　■

　　报告期卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,206,928.53元。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法规的有关要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

　　监事会认为：公司董事会和管理层认真履行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》所赋予的责任和义务，依法规范运作；公司的经营决策合理、程序合法；公司董事会能够执行股东大会的有关决议和授权，决策程序合法；公司不断完善其内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反国家法律法规、公司章程的规定或损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会对公司的财务制度、财务状况、经营情况和内部控制进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度的财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计政策符合《企业会计准则》及其后续规定。立信会计师事务所有限公司出具的公司2008年度标准的无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司无重大关联交易情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　(下转103版)