安徽巢东水泥股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议
暨召开公司二○○八年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年4月16日召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《二○○八年度董事会工作报告》
二、审议通过《公司二○○八年度报告》及其摘要
三、审议通过《公司二○○八年度财务决算、二○○九年财务预算的议案》
四、审议通过《公司二○○八年度利润分配预案》
鉴于公司2008年亏损，故2008年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《关于续聘会计事务所的议案》
二〇〇九年度拟继续聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机构。该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。
六、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》
七、审议通过《关于开工建设第二条日产5000吨生产线的议案》
鉴于第二条日产5000吨水泥熟料生产线项目已具备开工条件，董事会决定开工建设第二条生产线。
八、审议《关于对安徽巢东新型材料有限责任公司设备资产进行处置的议案》董事会的董事共有五人，其中涉及到关联方的一人回避，其余四人审议表决通过此议案。
安徽巢东新型材料有限责任公司自04年投产以来，年设计产能发挥严重不足，连年亏损，为减少损失，公司三届二十次董事会决定将该公司部分设备资产进行处置。目前该部分设备资产账面净值为619.08万元，会议同意将上述机器设备转让给芜湖海螺新材料有限公司，转让价格为800万元。该交易尚需进行评估。
九、审议通过《对落后生产线停产并计提资产减值准备的议案》
鉴于巢湖厂日产1500吨生产线和东关厂两条日产700吨生产线能耗高、污染较大，会议决定按照国家产业政策的要求，对上述三条生产线实施停产并对其计提资产减值准备。停产资产（房屋构筑物及机械设备）账面原值25459.16万元，净值9169.01万元，经测试预计可收回价值2093.29万元，差额计提减值准备7075.72万元 。
十、审议通过《关于2009 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
内容详见公告。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号）的规定，结合公司实际情况，董事会决定对《安徽巢东水泥股份有限公司章程》第一百五十五条进行相应修改。
具体修改情况如下：
修改前的第一百五十五条为：“公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修改后的第一百五十五条为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”
十二、审议通过《关于将巢湖海昌水泥有限责任公司变更为分公司的议案》
上述一、二、三、四、五、十、十一项须经股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于召开公司二○○八年度股东大会的议案》
安徽巢东水泥股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知：
（一）会议时间：2009年5月16日上午9:00
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议《公司二○○八年度董事会工作报告》
2、审议《公司二○○八年度监事会工作报告》
3、逐项审议《公司二○○八年度财务决算》、《二○○九年财务预算》
4、审议《二○○八年度利润分配预案》
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6、审议《关于2009 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
（四）出席会议对象：
1、凡是在2009年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记办法：
符合上述出席条件的股东于2009年5月15日8:00至17:00持本人身份证、股东账户等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至安徽省巢湖市长江西路269号公司董秘室（证券部）办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。
（六）会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
（七）联系办法：
公司地址：安徽省巢湖市长江西路269号
联 系 人：谢旻 邮 编：238001
联系电话： 0565-2389232 传 真： 0565－2391720
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日
授 权 委 托 书
本人/本单位做为安徽巢东水泥股份有限公司的股东，兹委托_______先生（ ）女士（ ）代为出席公司定于2009年5月16日召开的2008年股东大会，并对会议议案行使表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人持股数： 授权委托人股东账户：
授权委托人签字或盖章：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2009—5
安徽巢东水泥股份有限公司
监事会四届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司监事会四届三次会议于2009年4月16日在公司会议室召开会议，监事会成员应到3人，实到3人。会议由监事会主席卢正明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《二○○八年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司二○○八年度报告》及其摘要
经公司监事会对公司董事会编制的2008年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《二○○八年度公司财务决算和二○○九年财务预算的报告》
四、审议通过《公司二○○八年度利润分配预案》
安徽巢东水泥股份有限公司监事会
二○○九年四月十七日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2009—6
安徽巢东水泥股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、传闻概述
近日，一篇名为《巢东股份：凹凸棒远超三峡新材的“硅砂”》的文章在各大财经网站流传。文章称：我公司子公司拥有国内最大的凹凸棒土矿山开采权，而凹凸棒土又是一种优秀的太阳能储热物质，巢东股份也因此具备极强的太阳能概念。该文章的发布，对我公司的股价造成影响。
二、澄清说明
本公司针对上述报道澄清如下：本公司2006年2月28日召开的三届五次董事会审议通过了《关于公司控股子公司安徽巢东矿业高新材料有限责任公司停止建设凹凸棒项目的议案》，上述决议于2006年3月1日进行了公告。
目前该公司仍处于停产状态。
三、风险提示
公司在此郑重提醒广大投资者：
（1）截至目前，公司生产经营一切正常，没有应披露而未披露的信息；公司将根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
（2）《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日
股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2009—7
安徽巢东水泥股份有限公司
预计2009 年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2009 年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：
一、本议案中的关联方是指：
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），是持有本公司5%以上股份的股东。
二、公司与关联方日常关联交易是指：
公司向关联方销售熟料等。
三、公司与关联方日常关联交易的定价原则：
公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。
四、2009 年日常关联交易预计
鉴于公司全资子公司巢湖海昌水泥有限责任公司日产5000吨生产线已经投产，生产的部分熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料40万吨，交易金额约8000余万元。
上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、审议程序
公司第四届董事会第五次会议对上述预计的交易按程序审议通过。
公司独立董事事前对上述2009 年度日常关联交易发表了同意的独立意见：公司预计的2009 年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述日常关联交易需提请公司2008 年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司2009 年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十七日