江苏法尔胜股份有限公司
第六届第十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第六届第十二次董事会于2009年4月16日上午9：00在公司十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长刘礼华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：
1.审议通过公司《2008年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
2.审议通过公司《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
3.审议通过公司《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
4.审议通过《2008年度独立董事述职报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
5.审议通过公司《2008年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
6.审议通过公司2008年度利润分配预案；
根据财政部（财会函[2000]7号）《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。”经江苏公证天业会计师事务所审计，2008年末母公司可供股东分配的利润为-48729277.94元。
董事会决定公司2008年度公司不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
7.审议通过《审计委员会关于江苏公证天业会计师事务所2008年审计工作的总结报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
8.审议通过《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
9.审议通过公司《关于2009年度日常关联交易》的议案
董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余6名董事一致同意该项关联交易。
表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票
10.审议通过续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司2009年度审计机构的议案；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
11.审议通过续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
12.审议通过修改公司章程的议案；
原《公司章程》第八章第一百五十四条内容为：
“公司利润分配政策为：公司每年向股东分配的利润不低于公司可分配利润的20％。公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。
现《公司章程》第八章第一百五十四条内容修改为：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司可以在中期进行分红。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
13.审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
以上议案中除第3、8、13三项议案外，其余议案都将提交公司2008年度股东大会审议。
以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！
本公司召开2008年度股东大会的时间另行通知。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009年4月18日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2009-005
江苏法尔胜股份有限公司
第六届第四次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第六届第四次监事会于2009年4月16日上午11：00在本公司十楼会议室召开，监事王平女士、唐国强先生、唐福如先生、赵军先生、吉方宇先生参加了会议。会议由监事会主席王平女士主持，会议以举手表决的方式一致通过以下议案：
一、审议通过公司《2008年度报告及摘要》的议案；
监事会审议通过2008年度报告及摘要，并发表了如下审核意见：
1、公司2008年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2008年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2008年度监事会工作报告》；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议通过公司2008 年度利润分配预案；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
四、审议通过关于修改公司章程的议案；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于2009年度日常关联交易》；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》；
公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，配备了专门的审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司监事会
2009年4月18日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2009-006
江苏法尔胜股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） |
| 采购能源 | 购买水电汽 | 法尔胜集团公司 | 3500 | 100％ | 2,844.82 |
| 销售产品或商品 | 销售钢丝绳 | 法尔胜集团进出口有限公司 | 50000 | 20％ | 43,119.06 |
| 采购原材料 | 采购原料 | 2000 | 1％ | 956.99 | |
| 租赁 | 设备租赁 | 江苏法尔胜光子有限公司 | 2070.6084 | 100％ | 0 |
| 许可协议 | 专利技术许可使用 | 592.56 | 100％ | 0 | |
| 采购原材料 | 采购光纤 | 江苏法尔胜光通有限公司、江苏法尔胜光子有限公司 | 15000 | 99％ | 6085 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）、法尔胜集团公司：
1)公司成立日期：1987年1月17日
2)注册资本：10926.10万元人民币（壹亿玖佰贰拾陆万壹仟元整）
3)法人代表：周建松
4)住所：江苏省江阴市通江北路203号。
5)主要经营范围是：进出口钢丝，钢丝绳，预应力钢丝，钢绞线，各种桥梁用缆索，体外预应力索，各类锚夹具，模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备，制绳用各种辅助材料、仪器仪表、相关技术的进出口业务等，饮食，高新技术，信息咨询，技术转让，电子产品，玩具，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，开设特钢制品厂。
6)关联关系：法尔胜集团公司持有本公司20.66%的股权，为本公司控股股东，是本公司的关联法人。
7)履约能力分析：本公司与法尔胜集团发生的关联交易主要是采购电力。由于江阴市供电采用“一户一表”政策，本公司需要的电力均需以法尔胜集团的名义统一与江阴市供电局结算。本公司则需要根据每月实际使用的电力，将电费通过法尔胜集团公司上缴给江阴市供电局，用以购买所需电力。因此法尔胜集团公司并不存在履约能力的问题。
8)日常关联交易总额：2009 年，公司预计购买水电汽总额约3500万元。
（二）、法尔胜集团进出口有限公司：
1)公司成立日期：1996年12月24日
2)注册资本：10000万元人民币(壹亿元人民币)
3)法人代表：唐菊芬
4)住所：江苏省江阴市通江北路203号。
5)主要经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)，承办“三来一补”业务，经营钢材进口业务。
6)关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，2008年该公司主营业务收入1，606，397，758.40元，主营业务利润24，432，892.28元，净利润1，783，156.07元，经营活动产生的现金流为70，237，198.39元，财务状况良好。2008年末应付本公司货款 12,082.18万元，占全年交易总额的28.02％，且过去交易历史也表明该公司具有良好的商业信用，因此本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)日常关联交易总额：2009 年，本公司预计向该公司销售产品约50000万元，采购原材料约2000万元。
（三）、江苏法尔胜光子有限公司
1)公司成立日期：1999年11月26日
2)注册资本：2914万元美元
3)法人代表：梁乐天
4)住所：江苏省江阴市滨江经济开发区
5)主要经营范围是：生产销售光导纤维、光纤预制棒，光纤器件
6)关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团公司子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)日常关联交易总额：2009 年，本公司预计将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为2070.6084万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为592.56万元。
（四）、江苏法尔胜光通有限公司
1)公司成立日期：2001年12月26日
2)注册资本：500万元美元
3)法人代表：蒋纬球
4)住所：江苏省江阴市滨江经济开发区
5)主要经营范围是：生产和销售ADSS带状光缆产品（生产和销售通讯用光缆）
6)关联关系：江苏法尔胜光通有限公司系本公司控股子公司，江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团公司子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。
7)履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。
8)日常关联交易总额：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原料光纤，2009 年，预计将采购光纤15000万元。
三、定价政策和定价依据
1、购买电力：电力价格由江阴市供电局确定，本公司及法尔胜集团均不参与价格制定，法尔胜集团公司亦不在江阴市供电局制定的电价上加收任何费用。
2、销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；
3、采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；
4、设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；
5、采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、 购买电力：电力是公司生产的主要能源，是本公司正常运营必不可确的因素。本项关联交易的产生是由于江阴市供电局的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响。也不存在利益的转移行为。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
2、销售钢丝绳：钢丝绳产品在海外市场由巨大的市场需求，而本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度。大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
3、采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的1％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
4、设备租赁及专利技术许可：本公司2008年10月6日第六届第六次董事会议审议通过了将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。由于当时江苏法尔胜光子有限公司是控股子公司，所以该交易属于本公司与控股子公司之间的交易，但是2008年11月18日召开的2008年第二次临时股东大会、2008年12月29日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了关于人民币1958万元公司转让所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％股权给法尔胜集团公司后，江苏法尔胜光子有限公司变成了法尔胜集团公司的子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人，所以2009年1月1日起，该设备租赁及专利技术许可变成了关联交易。经本公司与江苏法尔胜光子有限公司协商，为保证公平性和延续性，决定继续按照原签署的《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》执行，协议和合同内容不变。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；
5、采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
本公司第六届第十二次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余6名董事一致同意上述关联交易。
2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：
上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、《综合服务合同》
该协议由法尔胜集团公司和江苏法尔胜股份公司于1993年7月20日签署，协议明确规定法尔胜集团公司与向本公司提供通讯、给排水、电力、蒸汽、污水处理、保安、道路交通等服务，本公司则根据实际使用情况支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的国家价格作为结算价格，如无国家价格，则按照市场标准结算。本协议有效期为20年，截至2020年7月1日结束。在本合同有效期内，经书面通知本公司可部分终止或终止本合同。
2、《外贸产品收购和原材料供应协议》
该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年，截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。
3、《设备租赁协议》
该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。
4、《专利技术许可合同》
该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。
5、《长期购销合同》
江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江苏法尔胜光通有限公司向江苏法尔胜光子有限公司采购原材料光纤的事项。双方确定按照交易发生时市场价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2011年12月31日结束。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。
七、独立董事对2009年度日常关联交易的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2009年度日常关联交易发表独立意见如下
1、公司于2009年4月16日召开了第六届第十二次董事会，审议通过了公司2009年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为
八、备查文件目录
1、江苏法尔胜股份有限公司第六届第十二次董事会决议；
2、《综合服务合同》；
3、《外贸产品收购和原材料供应协议》；
4、《设备租赁协议》；
5、《专利技术许可合同》；
6、《长期购销合同》。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009年4 月18日