2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人龚家申、主管会计工作负责人姜修昌及会计机构负责人（会计主管人员）茆雅敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	国药股份
股票代码	600511
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	北京市崇文区永外三元西巷甲12号 北京市崇文区永外三元西巷甲12号
邮政编码	100077
公司国际互联网网址	http://www.cncm.com.cn
电子信箱	zjb@cncm.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吕致远	赵兴伟
联系地址	北京市崇文区永外三元西巷甲12号517室	北京市崇文区永外三元西巷甲12号516室
电话	010-67262920	010-67260194
传真	010-67260194	010-67260194
电子信箱	lvzhiyuan2001@sohu.com	zhao-xingwei@sohu.com

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	4,385,472,469.36	3,573,788,010.91	22.71	2,810,785,984.06
利润总额	250,738,381.74	193,897,573.96	29.31	115,325,656.06
归属于上市公司股东的净利润	193,825,940.13	131,102,366.71	47.84	83,475,080.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	193,071,987.00	131,603,598.11	46.71	84,007,862.45
经营活动产生的现金流量净额	217,095,150.20	79,475,727.97	173.16	121,497,899.57
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,996,873,474.39	1,955,980,920.36	2.09	1,400,080,577.52
所有者权益（或股东权益）	831,265,377.04	691,524,937.57	20.21	576,502,446.47

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.8096	0.5476	47.84	0.63
稀释每股收益（元／股）	0.8096	0.5476	47.84	0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.8065	0.5498	46.69	0.63
全面摊薄净资产收益率（%）	23.32	18.96	增加4.36个百分点	14.48
加权平均净资产收益率（%）	25.46	21.06	增加4.4个百分点	15.53
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	23.23	19.03	增加4.20个百分点	14.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	25.36	21.14	增加4.22个百分点	15.63
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.91	0.33	173.16	0.91
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	3.47	2.89	20.07	4.33

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-392,212.85
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	106,239.52
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	160,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,276,668.96
所得税影响额	-341,761.03
少数股东权益影响额	-54,981.47
合计	753,953.13

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）						本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股		送股	公积金转股	其他	小计	数量			比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	55,876,826	42.01				44,701,461		44,701,461		100,578,287		42.01
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	55,876,826	42.01				44,701,461		44,701,461		100,578,287		42.01
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	77,123,174	57.99				61,698,539		61,698,539	138,821,713		57.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	77,123,174	57.99				61,698,539		61,698,539	138,821,713		57.99
三、股份总数	133,000,000	100				106,400,000		106,400,000	239,400,000		100

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
国药控股股份有限公司	55,876,826		44,701,461	100,578,287	继续履行股权分置承诺	2009年8月23日
合计	55,876,826		44,701,461	100,578,287	/	/

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					3,727户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
国药控股股份有限公司	国有法人	45.03		107,790,707		100,578,287	无
中银持续增长股票型证券投资基金		3.11		7,454,930			无
博时价值增长证券投资基金		3.06		7,329,339			无
招商先锋证券投资基金		3.03		7,263,220			无
招商优质成长股票型证券投资基金		2.44		5,846,893			无
友邦华泰积极成长混合型证券投资基金		1.94		4,652,978			无
信达澳银领先增长股票型证券投资基金		1.81		4,331,209			无
友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金		1.79		4,292,901			无
上投摩根内需动力股票型证券投资基金		1.60		3,838,680			无
东方精选混合型开放式证券投资基金		1.56		3,735,284			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量			股份种类
中银持续增长股票型证券投资基金			7,454,930			人民币普通股
博时价值增长证券投资基金			7,329,339			人民币普通股
招商先锋证券投资基金			7,263,220			人民币普通股
国药控股股份有限公司			7,212,420			人民币普通股
招商优质成长股票型证券投资基金			5,846,893			人民币普通股
友邦华泰积极成长混合型证券投资基金			4,652,978			人民币普通股
信达澳银领先增长股票型证券投资基金			4,331,209			人民币普通股
友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金			4,292,901			人民币普通股
上投摩根内需动力股票型证券投资基金			3,838,680			人民币普通股
东方精选混合型开放式证券投资基金			3,735,284			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司前十名无限售条件流通股东中，除招商先锋证券投资基金和招商优质成长股票型证券投资基金属于同一家基金管理公司以及友邦华泰积极成长混合型证券投资基金和友邦华泰盛世中国股票型开放式投资基金属于同一家基金管理公司以外，未知有其他关联关系或一致行动关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

新控股股东名称	国药控股股份有限公司
变更日期	2008年10月6日
刊登日期和报刊	2008年11月12日《中国证券报》、《证券时报》

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
国药控股股份有限公司	佘鲁林	1,637,037,451	2003年1月8日	实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药（含参茸银耳），化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易，物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国医药集团总公司	佘鲁林	1,529,200,000	1998年11月26日	医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
龚家申	董事长	男	55	2008年12月21日～2011年12月21日	是	76.3	否
孙诚	副董事长、党委书记	男	59	2008年12月21日～2011年12月21日	是	73.9	否
张利东	董事、总经理	男	44	2008年12月21日～2011年12月21日	是	60.1	否
付明仲	董事	女	59	2008年12月21日～2011年12月21日	否		是
魏玉林	董事	男	52	2008年12月21日～2011年12月21日	否		是
吴爱民	董事	男	39	2008年12月21日～2011年12月21日	否		是
牛维麟	独立董事	男	58	2008年5月23日～2011年5月23日	是	8	否
姚焕然	独立董事	男	51	2008年5月23日～2011年5月23日	是	8	否
王欣新	独立董事	男	57	2008年5月23日～2011年5月23日	是	8	否
张健	监事会主席	女	35	2008年12月21日～2011年12月21日	否		是
张晋文	监事	男	42	2008年12月21日～2011年12月21日	是	23	否
范邦翰	监事	男	56	2008年12月21日～2011年12月21日	否		否
孙向晖	副总经理	男	41	2005年12月～2011年12月21日	是	50.2	否
李军	副总经理	男	47	2005年12月～2011年12月21日	是	50.2	否
吕致远	副总经理、董事会秘书	男	43	2008年4月～2011年12月21日	是	44.9	否
杨勇	副总经理	男	54	2008年4月～2011年12月21日	是	36.7	否
姜修昌	财务总监	男	45	2006年12月～2011年12月21日	是	44.5	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年公司取得了良好的经营业绩，顺利完成了年初制定的重点工作，各项业务保持平稳较快发展，全年实现销售收入43.85亿元，同比增长22.71%，利润总额2.51亿元，同比增长29.31%，净利润1.94亿元，同比增长47.84%，经营活动现金流量净额2.17亿元，同比增长173.16%。公司勇于面对金融危机和经济下滑所带来的市场风险及发展所面临的种种困难和挑战，坚定不移地落实科学发展观，积极创新经营思路，提升经营质量，加强风险管控，为未来可持续发展奠定基础。

1、2008年公司主要工作完成情况

（1）开拓医疗终端市场

一是细致分析客户结构和需求差异，加强服务终端意识和措施，不断扩大销售；二是加强与医院在学术方面的交流与合作，联合重点供应商共同与医院开展学术研讨及业务沟通；三是加强销售管理，建立重点品种滚动销售计划和全品种跟踪体系，加强退货管理，减少损失；四是完善与医院的合作模式，以信息技术服务为支撑为医院提供增值服务；五是提高风险意识，加强应收账款管理。

（2）加强药品分销网络建设，提升市场覆盖能力

公司不断加强分销终端市场覆盖广度，依托物流配送提升覆盖率，逐步实现物流与信息流的通畅；不断优化供应链条，加快二线城市的直接覆盖，减少供应环节。

（3）应对麻药市场变化，保持麻药经销领先地位

公司针对麻药市场经营格局、价格政策的变化，积极采取应对措施，在重点保障麻药安全供应的前提下梳理麻药供应体系，分析麻药流通过程中出现的各种问题并采取措施逐步解决；调研医疗机构使用麻醉药品情况并归纳存在的问题，有步骤的开展针对临床医生的麻醉药品使用培训，促进医疗机构对麻醉药品的合理使用；发挥麻药全国性批发企业作用，保障麻药重点品种的及时供应。

（4）探索零售终端销售模式，扩大零售终端客户市场覆盖率

公司以高端处方药为切入点，探索零售通路的渠道管理。进一步提升和优化零售终端服务队伍，加强业务知识培训。依靠信息、物流配送、资金等优势，开发终端客户，提高零售终端市场覆盖率。

（5）加强内控管理，强化采购综合职能

积极与重点供应商建立紧密的合作关系，扩大合作份额；细化内部管理，提高采购与销售部门的协同效应。

（6）公司信息化建设取得良好效果，有力支持了公司经营管理工作的发展。进一步完善了供应商服务系统，提高对供应商的服务水平；积极探索对医院客户提供信息领域增值服务；继续加强公司内部信息系统平台建设。

（7）子公司国瑞药业紧紧围绕生产经营目标，以质量稳定为基础，强化内部管理，以加大研发和市场投入为手段，大力拓展销售渠道，使公司在生产经营、质量稳定，技术提升、基础管理等方面均取长足进步；全年实现销售收入1.04亿元，同比增长29.44%，利润总额1,031.93万元，同比增长155.30%，总资产1.28亿元。

（8）子公司国药物流报告期内经受住了南方雪灾、四川地震、北京奥运的考验，在肩负重大事件药品配送任务同时顺利完成了全年工作，全年实现销售收入8,045.67万元，同比增长47.52%，利润总额432.65万元，同比增长111.11%，总资产1.48亿元。

（9）研发和节能减排情况

子公司国瑞药业不断加大研发投入，与科研院所合作研发新产品、新技术；加快对重点品种的工艺改进和质量升级；确定了重点品种的工艺规程模式和新标准，夯实了技术管理基础工作。国瑞药业十分重视环境保护，切实履行环保职责，各项工业排放均达到当地环保标准并通过验收。公司要求新增投资项目须符合环保要求，项目报告必须充分考虑环保设计和环保投入，项目实施必须通过环保验收。

2、公司2009年重点工作计划

2009年全球金融危机会愈演愈烈，新医改政策已经出台，对于医药企业来说，是挑战与机遇并存，因此公司必须更加清醒地审视自身存在的差距和不足，以科学发展观为指导，坚定地走可持续发展之路，在2008年工作基础上继续加强服务、控制风险，进一步提升公司实力。

（1）全面提升公司内控水平，健全公司内部控制各项制度，及时发现问题并积极整改，使其适应公司经营管理的要求并能够有效执行。

（2）进一步完善公司本部各主要业态，促进各业态持续发展。延伸医院销售，扩大纯销规模；梳理麻药销售渠道，协助相关部门做好基层医疗机构医生及药师麻药使用和管理培训工作；加强普药批发业务网络覆盖力度，服务终端市场；加快提升和优化零售终端销售队伍，提高北京市场覆盖率；完善采购管理机制，进一步提升销售与采购的协同作用，为业务发展提供品种保障。

（3）加快子公司发展。国瑞药业加强在心血管和抗生素市场的营销能力，加大技改和研发投入，全面推进质量管理工作；国药物流继续提高服务水平和客户满意度，完善仓库设施设备建设，适时开展物流二期筹建工作。

3、市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响

2009年国际金融危机对我国实体经济的影响将进一步加深，外部经济环境会更为严峻，我国经济发展将更加艰难。面对危机，我国出台了一系列扩大内需、保持增长的措施；对于医药行业，相对的刚性需求和医改方案的逐步实施，必将对整个医药市场带来扩容，因此对公司来说既有风险也有机遇。

一是资金风险。严峻的经济形势使企业的流动资金变得更加紧张，导致医药销售下游客户的回款将更加困难，账款周转天数有逐渐延长的趋势，同时上游客户的催款压力将加大，今年这方面的矛盾将更加突出，资金链会更加紧张。

二是跨国医药公司的竞争加剧。相对全球经济而言，中国目前的经济形势比较稳定，众多跨国公司把中国看作减缓金融危机影响的避风港，集中力量争夺中国市场。部分大型跨国公司已经在中国开展了多项收购工作，同时尝试在中国直销的运营模式，对国内医药企业造成了不小的冲击。

三是国家规范行业发展的政策法规，抬高了行业门槛，加速了行业洗牌；部分企业加速并购重组区域性医药企业，并持续加大对医药商业的投资，使得医药市场竞争更为激烈，公司网络扩张及市场份额增长压力增大。

四是业务模式和品种结构与医改政策相关性不强。随着国家新医改政策方案的出台和基层医疗卫生建设投入的加大以及基本药物目录的实施，城市医院将出现两极化，同时将带动城市社区医院和农村新农合乡镇医疗卫生机构两个医药市场容量的增加，适合低端市场需求药品将迎来快速增长时期。而目前公司经营的品种结构主要侧重于高端处方药市场，因此，公司将加快建设普药销售网络，提升配送能力，拓展新的终端市场。

公司将沉着应对医药市场和政策的变化，认真研究医改相关政策，有针对性的采取灵活、有效的措施，解决发展中遇到的困难，使公司在新的环境中持续健康发展。一是公司在扩大销售规模同时提高应收帐款周转速度，并通过加强应收帐款管理、信用管理等提高销售效率，控制资金风险，降低资金成本，同时密切关注中小商业客户资信及资金状况，提早做好风险防范。二是公司密切关注并深入研究医药行业政策动态和发展战略，认清市场变化趋势并分析竞争环境，抓住时机，适当调整经营策略和品种结构，重点研究并完善创新业务的运作模式，逐步增加公司业务和政策导向的关联度。

4、报告期内公司资产结构同比发生重大变动及影响因素

报告期内，公司应收票据年末数1,667.74万元，比年初增长103%，主要是以票据结算的销售增加所致；无形资产年末数1,190.75万元，比年初增长131%，主要是专有技术增加（国瑞药业取得的新药证书）和土地使用权增加（国瑞药业购买的土地使用权）所致；短期借款年末数469.34万元，比年初减少96%，主要是公司归还到期借款所致；应付票据年末数3.09亿元，比年初增长60%，主要是增加对部分供应商的票据结算金额所致。

5、报告期内经营现金流量分析

报告期公司经营活动产生的现金流量净额2.17亿元，同比增长173.16%，主要由于货款回笼率提高、现款采购比例下降，合理运用财务手段和金融产品加快收款、控制付款所致。

6、公司主营业务及其经营状况

6.1主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
医药商业	4,230,034,813.53	3,861,577,155.68	8.71	21.96	23.23	减少0.95个百分点
医药工业	104,041,946.27	65,362,832.00	37.18	29.44	29.67	减少0.11个百分点
医药物流	80,455,712.45	52,055,605.60	35.30	47.52	57.34	减少4.04个百分点
小 计	4,414,532,472.25	3,978,995,593.28
减：公司内各分部抵销数	31,053,935.72	451,128.21
合 计	4,383,478,536.53	3,978,544,465.07	9.24	22.87	24.07	减少0.88个百分点

6.2 主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	427,943.66	22.72
淮南地区	10,404.19	29.44

6.3同公允价值计量相关的内部控制制度情况

依据公司财务制度汇编中《主要会计政策和估计》涉及公允价值的相关内容。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	3,582.81		-1,469.16		2,113.65
金融资产小计	3,582.81		-1,469.16		2,113.65

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	25,263			本年度已使用募集资金总额		0
				已累计使用募集资金总额		21,768
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目（生产线）	部分 变更	2,800		800	基本符合，根据实际情况已进行调整	619.37	949.44
年产5,000万片丙氧匹林片技改项目	部分 变更	2,000		300	基本符合，根据实际情况已进行调整	655.26	122.51
年产3,000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目	部分 变更	2,400		400	基本符合，根据实际情况已进行调整	559.8	125.03
年产200万瓶阿奇霉素冻干粉针项目（生产线）	否	2,860		860	是	939.6	6,242.77
国瑞药业GMP综合改造项目	否	2,680		2,680	是
年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目	是	2,920		0	否	1,029
年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目	是	4,000		0	否	1,152
建立计算机管理信息系统项目	否	2,005.5		2,005.5	是
巩固销售体系及补充流动资金	否	3,559.5		3,559.5	是
合计	/	25,225		10,605	/	4,955.03	7,439.75
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益
收购青海制药集团有限责任公司47.1%股权	年产5,000万片丙氧匹林片技改项目、年产400吨氯硝柳胺哌嗪盐技改项目、年产500吨5-氨基水杨酸生产线技改项目	7,995	7,995	是	967.28	1,045.18	是
收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权	年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目	3,168	3,168	是	452.59	1,337.97	是
合计	/	11,163	11,163	/	1,419.87	2,383.15	/

6.5非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润193,825,940.13元人民币，按母公司净利润10%的比例提取法定公积金18,418,616.50元，加上期初未分配利润223,853,657.69元，剔除2008年分配的2007年度股东红利4,655万元，本次可供股东分配352,710,981.32元，按公司章程规定，制定分配预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元人民币（含税），共计送股11,970万股，派发现金股利3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度。

公积金转增股本预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东转增11,970万股。送股并转增后公司总股本为47,880万股。

此项议案提交公司2008年度股东大会审议。

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

(下转26版)