广州药业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次有限售条件的流通股上市数量为387,513,509股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月24日
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）股权分置改革方案（“股改方案”）已于2006年4月12日经本公司A股市场相关股东会议审议通过，以2006年4月20日作为股权登记日实施，于2006年4月24日实施后首次复牌。
（二）本公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）承诺如下：
1、自股改方案实施之日起，广药集团所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后十二个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原有限售条件股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、自股改方案实施之日起，广药集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司股份总数的百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
3、为提升上市公司价值，股改完成后，广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。
（二）本公司股东中国长城资产管理公司承诺如下：
自股改方案实施之日起，中国长城资产管理公司所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易或者转让。
三、股改方案实施后至今，本公司股本结构变化和有限售条件的流通股股东持股变化情况
1、截至2008年12月31日止，本公司总股本为810,900,000股，其中，有限售条件股份为387,513,509股，无限售条件股份为423,386,491股。
2、股改方案实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 变动前 | 变动涉及股数（股） | 变动后 | ||
| 持有限售条件股份数（股） | 占本公司总股本比例（%） | 持有限售条件股份数（股） | 占本公司总股本比例（%） | ||
| 广药集团(注1) | 468,603,509 | 57.79 | -126,402,000 | 342,201,509 | 42.20 |
| 中国长城资产管理公司(注2) | 20,996,491 | 2.59 | -20,996,491 | 0 | 0 |
| 广州市北城农村信用合作社(注3) | 46,670,000 | 5.76 | -9,835,800 | 36,834,200 | 4.54 |
| 广州市新滘农村信用合作社(注3) | 4,220,000 | 0.52 | -4,220,000 | 0 | 0 |
| 广州市新凤农村信用合作社(注3) | 3,480,000 | 0.43 | -3,480,000 | 0 | 0 |
| 广州市白云农村信用合作社联合社(注3) | 1,720,000 | 0.21 | -362,200 | 1,357,800 | 0.17 |
| 广州市黄石农村信用合作社(注4) | 9,020,000 | 1.11 | -1,900,000 | 7,120,000 | 0.88 |
注1：2007年2月9日，广药集团所持本公司股份中有4,220,000股被司法裁定过户予广州市新滘农村信用合作社。
2007年2月9日，广药集团所持本公司股份中有3,480,000股被司法裁定过户予广州市新凤农村信用合作社。
2007年3月23日，广药集团所持本公司股份中有46,670,000股被司法裁定过户予广州市北城农村信用合作社。
2007年3月23日，广药集团所持本公司股份中有1,720,000股被司法裁定过户予广州市白云农村信用合作社联合社。
2007年4月24日，广药集团所持本公司的40,545,000股有限售条件股份上市流通。
2007年5月21日，广药集团所持本公司股份中有9,020,000股被司法裁定过户予广州市黄石农村信用合作社。
2008年4月15日，广药集团收到广州市北城农村信用合作社、广州市新滘农村信用合作社、广州市新凤农村信用合作社、广州市白云农村信用合作社联合社与广州市黄石农村信用合作社等机构所偿还的垫付股改对价合共2,964,737股。
2008年4月24日，广药集团所持本公司的23,711,737股有限售条件股份上市流通。
注2：2007年4月24日，中国长城资产管理公司所持本公司的20,996,491股有限售条件股份上市流通。
注3：2008年4月15日，广州市北城农村信用合作社、广州市新滘农村信用合作社、广州市新凤农村信用合作社与广州市白云农村信用合作社联合社等机构分别向广药集团偿还垫付股改对价2,128,000股、190,000股、158,737股与78,000股。
2008年4月24日，广州市北城农村信用合作社与广州市白云农村信用合作社联合社分别所持本公司的7,707,800股与284,200股有限售条件股份上市流通。
注4：2008年4月15日，广州市黄石农村信用合作社向广药集团偿还垫付股改对价410,000股。
2008年4月24日，广州市黄石农村信用合作社所持本公司的1,490,000股有限售条件股份上市流通。
四、本公司不存在大股东占用非经营性资金的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：广州药业的相关股东切实履行了股改中做出的承诺事项，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为387,513,509股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月24日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的流通股股份数量（股） | 所持有限售条件的流通股股份占本公司总股本比例（%） | 本次上市股份数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （股） |
| 1 | 广药集团 | 342,201,509 | 42.20 | -342,201,509 | 0 |
| 2 | 广州市北城农村信用合作社 | 36,834,200 | 4.54 | -36,834,200 | 0 |
| 3 | 广州市黄石农村信用合作社 | 7,120,000 | 0.88 | -7,120,000 | 0 |
| 4 | 广州市白云农村信用合作社联合社 | 1,357,800 | 0.17 | -1,357,800 | 0 |
| 合计 | 387,513,509 | 47.79 | -387,513,509 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为本公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 本次上市前 （股） | 变动数 （股） | 本次上市后 （股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持股 | 342,201,509 | -342,201,509 | 0 |
| 其他内资持股 | 45,312,000 | -45,312,000 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 387,513,509 | -387,513,509 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 203,486,491 | +387,513,509 | 591,000,000 |
| H股 | 219,900,000 | 0 | 219,900,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 423,386,491 | +387,513,509 | 810,900,000 | |
| 股份总额 | — | 810,900,000 | — | 810,900,000 |
八、备查文件
1、本公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
2009年4月17日