山东九发食用菌股份有限公司
重大事项公告
公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 山东省烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》确认烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司代烟台市牟平区正大物贸中心偿还债务、向山东九发食用菌股份有限公司提供不少于3.3亿元的经营性资产，该资产用于解决山东九发食用菌股份有限公司的持续经营能力问题。
● 本交易不构成关联交易。
一、交易概述
根据山东省烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意依照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向山东九发食用菌股份有限公司提供不少于3.3亿元的经营性资产，代烟台市牟平区正大物贸中心向原告山东九发食用菌股份有限公司偿还债务3.3亿元；该资产用于解决山东九发食用菌股份有限公司的持续经营能力问题，不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司提供的3.3亿元资已经由具有证券期货资质的会计师事务所进行了审计和评估, 烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司保证3.3亿元经营性资产的收益；2008年12月31日烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司已将烟台紫宸投资有限公司的全部股权过户给山东九发食用菌股份有限公司。本交易事项无需经股东大会、董事会审议通过。
二、 交易涉及当事人情况介绍
（一）烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司基本情况
（1）名称：烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司
（2）法定代表人：李军
（3）公司住所：烟台市芝罘区二马路28号
（4）法人营业执照注册号：370602228017304
（5）注册资本：人民币2300万元
（6）经营期限：2004年2月5日至2024年2月4日
（7）组织形式：有限责任公司
（8）经营范围：室内外装修装饰及设计（凭资质证）、建筑材料、装修材料、装饰材料的批发、零售。
（二）烟台紫宸投资有限公司基本情况
（1）名称： 烟台紫宸投资有限公司
（2）法定代表人：姜任伟
（3）公司住所：莱山区迎春大街347号
（4）法人营业执照注册号：370613200003985
（5）注册资本：人民币500万元
（6）经营期限：2008年12月29至2028年12月29日
（7）组织形式：有限责任公司
（8）经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得投资经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可投资经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展投资经营活动。
（三）烟台天晟建材有限公司基本情况
(1)名称：烟台天晟建材有限公司
(2)法定代表人：姜亚楠
(3)公司住所：山东省烟台市莱山区APEC产业园
(4)法人营业执照注册号：370600400026074
(5)注册资本： 人民币2000万元
(6)经营期限： 2007年3月15日至2037年3月14日
(7)组织形式： 有限责任公司
(8)经营范围： 生产、加工预拌混凝土、加气混凝土砌块并销售公司自产产品。
(9)企业概况：烟台天晟建材有限公司成立于2007年3月15日，注册资本为2000万元，公司股东为烟台天工园艺工程有限公司、中国香港客商沈悦。其中：烟台天工园艺工程有限公司出资1500万元，出资比例为75%；中国香港客商沈悦出资500万元，出资比例为25%。
（四）烟台日樱花园房地产开发有限公司基本情况
(1)名称：烟台日樱花园房地产开发有限公司
(2)法定代表人：李军
(3)公司住所：山东省烟台市芝罘区二马路28号
(4)法人营业执照注册号：37060040000440
(5)注册资本： 陆仟万元
(6)经营期限： 1993年9月22日至2013年09月22日
(7)组织形式： 有限责任公司
(8)经营范围： 从事房地产的开发、园林绿化（需凭法定的许可证件）
(9)企业概况：烟台日樱花园房地产开发有限公司成立于1993年9月22日，评估基准日公司注册资本为6000万元，公司股东为李军、烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司。其中：李军出资5700万元，出资比例为95%；烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司出资300万元，出资比例为5%。
三、 交易标的情况介绍
（一）概况
烟台紫宸投资有限公司系由原烟台日樱花园房地产开发有限公司派生分立新设的有限责任公司，成立于2008年12月29日，注册资本为人民币500万元，由原烟台日樱花园房地产开发有限公司的股东按原出资比例缴纳，即李军出资475万元，出资比例为95%，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司出资25万元，出资比例为5%。
2008年12月29日，烟台紫宸投资有限公司股东李军与烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司签订股权转让协议，李军将其在公司的475万股权以人民币475万元转让给烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司，转让后烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司是烟台紫宸投资有限公司的唯一股东，持有烟台紫宸投资有限公司100%股权。
2008年12月29日，烟台紫宸投资有限公司与烟台天工园艺工程有限公司签订股权转让协议，烟台天工园艺工程有限公司将其持有的烟台天晟建材有限公司1500万股权(占全部股权的75%)以人民币1500万元转让给烟台紫宸投资有限公司，烟台天晟建材有限公司于同日办理了工商变更登记并换发了变更后的营业执照。
（二）审计情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的无保留意见的鲁正信审字（2009）第1010号审计报告，截至2008年12月31日烟台紫宸投资有限公司无对外负债，全部资产为烟台爱购广场3799.92平方米、烟台绿色家园15215.14平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司75%的股权。烟台紫宸投资有限公司财务报表如下：
资 产 负 债 表
| 会企 01表 | ||
| 编制单位：烟台紫宸投资有限公司 | 2008年12月31日 | 单位:人民币元 |
| 资 产 | 期末余额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 流动资产: | ||
| 货币资金 | 2,548,832.03 | |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 42,356,383.27 | |
| 预付款项 | 3,312,314.74 | |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 2,609,960.68 | |
| 存 货 | 8,690,547.27 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 59,518,037.99 | |
| 非流动资产: | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 15,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | 14,063,929.24 | 14,063,929.24 |
| 固定资产 | 90,144,863.41 | 21,020,234.70 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | 56,795.32 | |
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 公益性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 12,286,187.67 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 185,244.22 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 116,737,019.86 | 50,084,163.94 |
| 资 产 总 计 | 176,255,057.85 | 50,084,163.94 |
| 编制单位：烟台紫宸投资有限公司 | 2008年12月31日 | 单位:人民币元 | |
| 负 债 及 股 东 权 益 | 期末余额 | ||
| 合并 | 母公司 | ||
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 27,000,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 30,231,907.17 | ||
| 预收账款 | 2,586,046.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 25,025.21 | ||
| 应交税费 | 3,103,159.96 | ||
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 66,846,098.60 | 15,000,000.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其它流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 129,792,236.94 | 15,000,000.00 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其它非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负 债 合 计 | 129,792,236.94 | 15,000,000.00 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 资本公积 | 30,084,163.94 | 30,084,163.94 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 4,783,992.73 | ||
| 属于母公司所有者权益合计 | 39,868,156.67 | 35,084,163.94 | |
| 少数股东权益 | 6,594,664.24 | ||
| 股东权益合计 | 46,462,820.91 | 35,084,163.94 | |
| 负债及股东权益总计 | 176,255,057.85 | 50,084,163.94 | |
（一）根据天工园艺公司与紫宸公司于2008年12月29日签订的《烟台天晟建材有限公司股权转让协议》，天工园艺公司同意将其持有的天晟公司75%的股权以1500万元人民币转让给紫宸公司，紫辰公司应向天工园艺公司支付股权转让价款1500万元。
（二）根据天工园艺公司、赛尚庄典公司、紫宸公司于2008年12月29签订的《债权转让协议》，天工园艺公司将其转让天晟公司75%股权而对紫宸公司享有的1500万元债权转让给赛尚庄典公司，转让价款为人民币1500万元。
（三）根据赛尚庄典公司、九发股份、紫宸公司于2008年12月31日签订的《债权转让协议》，赛尚庄典公司将其对紫宸公司1500万元债权转让给九发股份，转让方式为无偿转让。九发股份据此无偿取得对紫辰公司1500万元的债权。
故母公司1500万元其他应付款的债权人为山东九发食用菌股份有限公司。
利润表
| 编制单位：烟台紫宸投资有限公司 | 2008年度 | 单位:人民币元 |
| 项目 | 本期金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | ||
| 其中：营业收入 | ||
| 二、营业总成本 | ||
| 其中：营业成本 | ||
| 营业务税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | ||
| 财务费用 | ||
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动损益 | ||
| 投资收益 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润 | ||
| 加：营业外收入 | 4,783,992.73 | |
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额 | 4,783,992.73 | |
| 减:所得税费用 | ||
| 四、净利润 | 4,783,992.73 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,783,992.73 | |
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.96 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.96 | |
（三）评估情况
1、烟台天晟建材有限公司75%的股权评估情况
北京中兴华资产评估有限公司对烟台天晟建材有限公司75%的股权价值进行了评估，评估基准日为2008年11月30日，资产评估对象为烟台天工园艺工程有限公司拥有的烟台天晟建材有限公司75%的股权的公允价值，资产评估的具体范围为烟台天晟建材有限公司75%的股权以及因此涉及到的烟台天晟建材有限公司2008年11月30日的全部资产（包括：流动资产、固定资产、无形资产等）和负债（包括：流动负债）。烟台天晟建材有限公司资产账面价值为13,455.74万元，负债账面价值10,351.50万元，其主要负债为短期借款2700万，应付账款1178万其他应付款5570万。净资产账面价值为3,104.24万元。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，北京中兴华资产评估有限公司对列入评估范围的长期股权投资了评估。根据北京中兴华资产评估有限公司出具的中兴华评报字[2008]第119号资产评估报告书,烟台天晟建材有限公司的75%长期投资股权评估值为2,318.99万元。
2、爱购广场、绿色家园房地产评估情况
北京中兴华资产评估有限公司对爱购广场、绿色家园房地产价值进行了评估，评估基准日为2008年11月30日，资产评估对象为烟台日樱花园房地产开发有限公司拥有的位于烟台市的爱购广场3799.92平方米、绿色家园15215.14平方米投资性房地产，具体情况如下：
1、爱购广场：爱购广场位于烟台市芝罘区青年南路268、272、273号，委托评估面积为3,799.92平方米，基准日用途为商业用房。
2、绿色家园：绿色家园位于烟台市莱山区迎春大街309号莱山区绿色家园翠苑27号楼，委托评估面积为15,215.14平方米，基准日用途为商业用房。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，北京中兴华资产评估有限公司对列入评估范围的爱购广场、绿色家园投资性房地产的价值进行了评估。根据北京中兴华资产评估有限公司出具的中兴华评报字[2008]第120号资产评估报告书，爱购广场、绿色家园投资性房地产评估基准日所表现的市场价值为307,041,366.00元。
目前注入的上述3.3亿元资产主要为商业地产，经营方式为出租、出售，并以出租和出售收入作为公司的主要利润来源。
四、交易的基本情况
2008年12月31日，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司作为第三人主动申请加入山东九发食用菌股份有限公司与烟台市牟平区正大物贸中心借款合同纠纷一案。根据山东省烟台市中级人民法院 (2009)烟商初字第2号《民事调解书》，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意依照《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》安排，向山东九发食用菌股份有限公司提供不少于3.3亿元的经营性资产，代烟台市牟平区正大物贸中心向山东九发食用菌股份有限公司偿还债务3.3亿元。山东省烟台市中级人民法院 (2009)烟商初字第2号《民事调解书》确认3.3亿元的资产用于解决山东九发食用菌股份有限公司的持续经营能力问题，不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。
烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司代烟台市牟平区正大物贸中心清偿债务的资产具体为该公司所有的烟台紫宸投资有限公司的100%股权。根据2008年12月30日北京中兴华资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日出具的中兴华评报字[2008]第120号和中兴华评报字[2008]第119号《资产评估报告书》，烟台市中级人民法院裁定的上述资产评估值合计为330,231,266元。山东九发食用菌股份有限公司和烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意将本公司评估价值超出3.3亿元的部分，即231,266元作为山东九发食用菌股份有限公司对烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司的应付款项。
2008年12月31日烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司已将烟台紫宸投资有限公司的全部股权过户给山东九发食用菌股份有限公司，同日公司办理了股东工商变更登记，变更后的股东为山东九发食用菌股份有限公司，持有烟台紫宸投资有限公司100%的股权。至此交易全部完成。
五、交易的定价依据
根据2008年12月30日北京中兴华资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日出具的中兴华评报字[2008]第120号和中兴华评报字[2008]第119号《资产评估报告书》，烟台紫宸投资有限公司的全部资产（烟台爱购广场3799.92平方米、烟台绿色家园15215.14平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司75%的股权）的评估值合计为330,231,266元。山东九发食用菌股份有限公司管理人认为烟台紫宸投资有限公司的全部资产已经由具有证券期货资质的会计师事务所进行了评估,评估方法与结论都是公允的。山东九发食用菌股份有限公司和烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意将上述资产评估价值超出3.3亿元的部分，即231,266元作为山东九发食用菌股份有限公司对烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司的应付款项。上述资产的范围、评估价值、超出3.3亿元的评估价值的法律处理已经由山东省烟台市中级人民法院 (2009)烟商初字第2号《民事调解书》确认。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易履行了山东九发食用菌股份有限公司《重整计划》并解决了债务清偿问题和持续经营能力问题，为山东九发食用菌股份有限公司带来3.3亿元的收益，且会取得长期股权投资收益。
七、备查文件目录
1．(2009)烟商初字第2号《民事调解书》、调解协议；
2．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
3．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
4．股东工商变更登记证明材料；
5．中国证监会和上海证券交易所要求的其它文件。
公司管理人将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日
证券代码：600180证券简称：*ST九发 编号：临2009-020
山东九发食用菌股份有限公司
盈利存在重大不确定性公告
公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●风险提示
1、目前公司重整计划仍在进行中，存在重大不确定性，重组收益能否计入2008年度存在重大不确定性。
2、注入公司的3.3亿元资产原账面价值为59,291,088.94元，评估溢价较高，注入资产能否产生收益存在不确定性，目前无任何一方对其公允价值出具保函，如其公允价值低于3.3亿元，将可能导致公司2008年度亏损。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2．业绩预告情况：公司盈利情况存在不确定性。
二、上年同期业绩
1．净利润：-47260.94万元
2．每股收益-1.88元
三、业绩变动原因说明
山东省烟台市中级人民法院于2008年12月9日出具了（2008）烟民破字第6-4号民事裁定书，批准了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，该《重整计划》对公司业绩产生重大影响：
(一)根据《重整计划》中债权调整方案，公司以实际的资产变现金额对经确认的债权进行偿还，并通过一定的措施提高债权人的清偿比例。目前《重整计划》正在实施，其是否能在2008年度报告披露前履行完毕存在不确定性，重组收益能否计入2008年度也存在不确定性。
（二）为弥补大股东占款所造成的损失，解决九发股份的持续经营能力问题，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意依照《重整计划》的安排于2008年12月31日将评估值3.3亿元人民币的经营性资产过户给九发股份，根据山东省烟台市中级人民法院 (2009)烟商初字第2号《民事调解书》确认，上述3.3亿元经营性资产不用于清偿债权人，可以视为债权人依法放弃了对3.3亿元债权的清偿。重组方或其它相关方应采取措施确保该项经营资产的公允价值不低于3.3亿，若满足上述要求由此带来的坏账准备冲回将计入2008年度当期损益。目前注入公司的3.3亿元资产原账面价值为59,291,088.94元，评估溢价较高，注入资产能否产生收益存在不确定性，目前也无任何一方对其公允价值出具保函，如其公允价值低于3.3亿元，将可能导致公司2008年度亏损。
四、公司股票于2009年4月20日复牌。
五、其他相关说明具体数额将在公司2008年年度报告中进行披露，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司管理人将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日
证券代码：600180证券简称：*ST九发 编号：临2009-021
山东九发食用菌股份有限公司
暂停上市风险提示公告
公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2006年、2007年连续两年亏损，公司股票交易于2008年6月26日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。
因公司2008年年度盈利情况存在重大不确定性（详见临2009-020《山东九发食用菌股份有限公司盈利存在重大不确定性公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若2008年公司连续亏损，上海证券交易所将在公司2008年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，公司存在暂停上市风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司管理人将及时披露相关信息，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东九发食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日