华夏银行股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年4月17日在华夏银行大厦召开，会议通知于2009年4月7日以特快专递方式发出。会议应到董事16人，实到13人，李汝革副董事长委托丁世龙董事行使表决权，Colin Grassie（高杰麟）董事委托Till Staffeldt（史德廷）董事行使表决权，牧新明独立董事委托盛杰民独立董事行使表决权。有效表决票16票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。6名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并做出如下决议：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会工作报告》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年经营情况和2009年工作安排的报告》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度提取一般准备的议案》。
2008年度，本行拟提取一般准备2,080,956,315.68元。一般准备提取后，2008年末本行一般准备余额占承担风险和损失资产余额的比例为1％。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度利润分配预案》。
本行2008年度经境内外会计师事务所审计后的净利润为3,070,838,346.40元，加以前年度未分配利润278,478,319.62元，2008年度可供分配的利润为3,349,316,666.02元。2008年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金307,083,834.64元；拟提取一般准备2,080,956,315.68元；上述两项分配后，可供股东分配利润为961,276,515.70元，拟按总股本4,990,528,316股为基数，每10股现金分红1.30元（含税），拟分配现金股利648,768,681.08元。2008年度利润分配后，经境内外会计师事务所审计后的未分配利润为312,507,834.62元。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《华夏银行股份有限公司2009年度财务预算报告》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于募集资金使用情况的专项报告》。（详见附件）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于聘请2009年度会计师事务所及其报酬的议案》。
2009年度本行拟继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司为国内审计的会计师事务所，继续聘请安永会计师事务所为国际审计的会计师事务所。两家会计师事务所2009年度审计费各270万元，合计540万元。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2008年年度报告〉的议案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》。
2008年本行内部控制制度基本健全、执行基本有效，合理保证了本行依法合规经营和内部控制制度的贯彻执行，业务记录、财务信息和其他管理信息及时、真实和完整，全面风险管理体系有效构建，发展战略和经营目标得以全面实施和充分实现。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年内部控制检查监督工作报告》。
2008年本行积极、平稳推进稽核体制改革，夯实基础管理，强化内部控制监督与纠正，重点防范信用风险、操作风险、流动性风险、新产品风险，推动内控问题整改，促进本行提高内控及风险管理水平。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年市场风险管理稽核报告》。
2008年本行从健全组织架构及风险控制机制、完善和细化内控制度、强化专业协调联动、引进技援项目等方面，采取一系列举措进一步健全市场风险管理体系。2007年稽核发现的问题，大部分已经整改完毕，个别问题还在整改过程中；本次稽核新发现的问题，市场风险管理部门已有所识别，部分改进及完善措施在检查前已经启动。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度关联交易情况专项稽核报告》。
2008年本行按照监管要求和本行规章制度，管理关联交易，未发现向关联方发放信用贷款、违反规定为关联方融资行为提供担保、接受本行股权作质押提供授信、关联方授信余额超规定比例、聘用关联方控制的会计师事务所进行审计等问题。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度风险管理情况报告》。
2008年本行继续深化全面风险管理理念，不断推进全过程、全方位风险管理体系建设，以构建垂直独立信用风险管理框架、严格授信全过程管理、优化信贷组合结构为主线加强信用风险管理，以推进市场风险体制建设、完善市场风险管理制度与流程、强化重点业务市场风险控制为重点加强市场风险管理，以构建操作风险管理框架、推进重点业务操作风险检查为主加强操作风险管理。各项风险管理指标全面提升，风险管理能力明显增强。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2009年信用风险管理策略》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《华夏银行股份有限公司2009年市场风险管理策略》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《华夏银行股份有限公司2009年操作风险管理策略》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《华夏银行股份有限公司流动性风险压力测试方案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2008年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》。
截至2008年12月31日，在本行有信贷类、资金类授信业务余额的本行关联方共14户，授信业务余额为208,312万元。关联交易各项指标均控制在中国银监会监管要求范围之内。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案》。
拟给予首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
有效表决票14票，关联董事方建一、孙伟伟回避审议和表决。
二十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案》。
拟给予国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
有效表决票14票，关联董事丁世龙并代表李汝革回避审议和表决。
二十二、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》。
给予德意志银行11000万美元综合授信额度，其中资金业务额度10000万美元，贸易融资额度1000万美元，授信有效期1年。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
有效表决票14票，关联董事Till Staffeldt（史德廷）并代表Colin Grassie（高杰麟）回避审议和表决。
二十三、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2008—2012年发展规划纲要执行情况的报告》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2008年社会责任报告〉的议案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司组织机构调整的议案》。
撤销金融同业部，将其职能及人员与相关部门整合，提高业务运作效率，节约人力资源成本。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议并通过《关于增设华夏银行中小企业信贷部的议案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议并通过《关于2009—2011年分行机构设置的议案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议并通过《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》。
2008年度对7名高级管理人员考核评价结果全部为A，6名股权董事和6名独立董事的考核评价结果全部为称职。同意《关于总行级高管人员2008年薪酬情况的说明》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议并通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
战略委员会：吴建（主任委员）、方建一、李汝革、Colin Grassie（高杰麟）、樊大志、赵军学。
关联交易控制委员会：戚聿东（主任委员）、Till Staffeldt（史德廷）、赵军学、高培勇、盛杰民。
提名委员会：高培勇（主任委员）、吴建、方建一、卢建平、盛杰民。
薪酬与考核委员会：卢建平（主任委员）、孙伟伟、丁世龙、樊大志、骆小元、戚聿东。
风险管理委员会：李汝革（主任委员）、Colin Grassie（高杰麟）、樊大志、牧新明。
审计委员会：骆小元（主任委员）、孙伟伟、Till Staffeldt（史德廷）、赵军学、高培勇、卢建平、戚聿东。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三十、审议并通过《关于刘熙凤女士辞去本行财务负责人职务，聘任宋继清先生担任本行财务负责人的议案》。
刘熙凤女士因年龄原因辞去本行董事和财务负责人职务，聘任宋继清先生为本行财务负责人。
宋继清先生简历：宋继清，男，1965年1月出生，博士研究生，经济师。曾任北京市财政局预算处助理调研员（副处级）；北京市门头沟区地方税务局党组成员、副局长；北京市门头沟区财政局党组副书记、局长兼区地方税务局党组副书记、局长，书记、局长，兼区国有资产管理局局长；北京市门头沟区区长助理兼区财政局党组书记、局长兼区地方税务局党组书记、局长兼区国有资产管理局局长，兼门头沟区京西风光旅游开发股份有限公司党委书记；北京市门头沟区政府党组成员、副区长；全国社会保障基金理事会基金财务部副主任、办公厅副主任、主任，信息研究部主任；华夏银行副首席财务官兼计划财务部总经理。现任华夏银行首席财务官兼计划财务部总经理。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事高培勇、戚聿东、牧新明、盛杰民、骆小元、卢建平同意聘任宋继清先生为财务负责人。
华夏银行股份有限公司第五届董事会对刘熙凤女士的敬业精神和为本行所做的贡献表示敬意。
三十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》。（详见上交所网站）
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三十二、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》。
拟根据有关法规及监管要求和本行实际情况，对《华夏银行股份有限公司章程》的十二个条款进行相应修订。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三十三、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2008年度股东大会的议案》。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
三十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司关于2009-2010年发行次级债券的议案》。
本行拟于2009-2010年发行不超过100亿元人民币的次级债券，发行利率根据市场情况确定，董事会授权行长具体办理本次次级债券发行的相关事宜，授权期限自本次次级债券发行议案经股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票
以上第一、三、四、五、六、七、八、十九、二十、二十一、二十八、三十二、三十四项共计十三项议案提请2008年度股东大会审议。
特此公告。
附件：华夏银行股份有限公司2008年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
华夏银行股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件
华夏银行股份有限公司2008年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2008年第一次临时股东大会通过的决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008] 1042号）文核准，截至2008年 10月15日，公司非公开发行股票79,052.8316万股，发行价格14.62元/股，共募集资金11,557,523,990.49元，扣除发行费用人民币177,491,912.69元，公司共收到股东认缴股款人民币11,380,032,077.80元。业经北京京都会计师事务所于2008年10月16日出具〔北京京都验字（2008）第085号〕验资报告予以验证。
二、募集资金管理情况
公司严格规范管理非公开发行股票募集资金。2008年7月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》。2008年8月8日，公司制定下发了《华夏银行募集资金专户管理操作规程》。
公司在华夏银行北京东单支行开设募集资金专用账户（账号：4060200001819900002119），用于募集资金的存放和收付。2008年 10月15日，本次非公开发行主承销商暨保荐人中银国际证券有限责任公司将公司股东应缴货币资金汇入募集资金专用账户11,383,161,130.63元（已直接扣除承销费用174,362,859.86元）,公司扣除其他发行费用3,129,052.83元后，实际募集资金为11,380,032,077.80元。
公司于2008年10月29日与本次非公开发行主承销商暨保荐人中银国际证券有限责任公司签订《募集资金专户存储监管协议》，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。鉴于公司本身是商业银行的特殊性，《募集资金专户存储监管协议》由公司与中银国际证券有限责任公司两方签署，其内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
公司严格遵守《募集资金专户存储监管协议》，及时通知本次非公开发行主承销商暨保荐人中银国际证券有限责任公司专户支取情况并提供对账单。截至本报告出具日，本次非公开发行募集资金专项账户资金已全部使用完毕并已依法销户，《募集资金专户存储监管协议》自动终止。
三、募集资金的实际使用情况
2008年10月27日，公司从募集资金专用账户将非公开发行股票在扣除发行费用后的募集资金人民币11,380,032,077.80元，划入公司在中国人民银行营业管理部开设的存款准备金账户，全部用于补充公司核心资本金。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
本次非公开发行主承销商暨保荐人中银国际证券有限责任公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为“华夏银行此次非公开发行股票募集资金的使用与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致，自募集资金到位后至2008年12月31日，华夏银行对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金使用的有关规定”。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
| 募集资金总额 | 113.80 | 本年度投入募集资金总额 | 113.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 113.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | —— | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | —— | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | —— | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | —— | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | —— | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | —— | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：亿元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | — | — | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | — | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | — | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
说明：由于银行业务的特殊性，公司募集资金到位后即全部用于弥补公司资本金，其实现效益无法独立核算；募集资金到位后大大充实了公司资本金，增强了公司抵御风险的能力，为公司业务发展奠定了基础。
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2009—07
华夏银行股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司第五届监事会第九次会议于2009年4月16日在华夏银行大厦召开。监事会主席成燕红主持会议。会议应到监事11人，实到监事7人。张萌、陈雨露监事因公务未亲自出席会议，书面委托成燕红监事会主席行使表决权；田英监事因公务未亲自出席会议，书面委托郭建荣监事行使表决权；程晨监事因公务未亲自出席会议，书面委托张国伟监事行使表决权。到会监事人数符合《公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2008年度工作报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2009年检查和调研工作计划》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年提取一般准备的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度利润分配预案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《华夏银行股份有限公司2009年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《关于募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过《关于＜华夏银行股份有限公司2008年年度报告＞的议案》。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的经北京京都天华会计师事务所和安永会计师事务所审计的公司2008年年度报告进行了严格的审核，与会全体监事一致认为：
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过《2008年度监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过《华夏银行股份有限公司2008年度关联交易情况专项稽核报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于＜华夏银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过《关于＜华夏银行股份有限公司2008年社会责任报告＞的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、四、五、六、七、九项议案需提交2008年度股东大会审议。
报告期内，监事会就有关事项发表了以下独立意见：
报告期内，公司共召开次2股东大会，7次董事会会议。监事列席了股东大会和董事会会议，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，决策程序合法有效；没有发现公司董事、高级管理层履行公司职务时有违法违规，违反章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
公司本年度财务报告客观真实地反映了公司财务状况及经营成果。本年度财务报告经北京京都天华会计师事务所和安永会计师事务所分别根据国内和国际审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内募集资金的实际使用情况与公司2008年第一次临时股东大会就非公开发行所作出的决议一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产行为。
（五）关联交易情况
报告期内公司的关联交易公平合理，没有发现损害股东和公司利益的行为。
（六）内部控制制度情况
公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
（七）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。
特此公告。
华夏银行股份有限公司监事会
2009年4月21日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2009—08
华夏银行股份有限公司
召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定于2009年5月11日上午召开公司2008年度股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2009年5月11日（星期一）上午9点
二、会议地点：北京民族饭店（北京市复兴门内大街51号）11层会议厅
三、会议方式：现场会议
四、会议审议事项：
（一）审议《华夏银行股份有限公司董事会工作报告》
（二）审议《华夏银行股份有限公司监事会工作报告》
（三）审议《华夏银行股份有限公司2008年度财务决算报告》
（四）审议《华夏银行股份有限公司2009年度财务预算报告》
（五）审议《华夏银行股份有限公司2008年度提取一般准备的议案》
（六）审议《华夏银行股份有限公司2008年度利润分配预案》
（七）审议《关于募集资金使用情况的专项报告》
（八）审议《关于聘请2009年度会计师事务所及其报酬的议案》
（九）审议《关于华夏银行股份有限公司2008年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告》
（十）审议《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案》
（十一）审议《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案》
（十二）审议《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》
（十三）审议《关于对监事的评价及外部监事相互评价结果的报告》
（十四）审议《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》
（十五）审议《华夏银行股份有限公司关于2009-2010年发行次级债券的议案》
其中，议案（一）至（十三）以普通决议通过，议案（十四）、（十五）以特别决议通过。
五、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员，董事会邀请的人员及见证律师；
2、截至2009年5月 4日（星期一）下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书格式见附件）。
六、会议登记办法：
1、会议登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
符合上述条件的个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、会议登记时间：2009年5月6日—7日9:00至17:00。
3、会议登记地点：华夏银行董（监）事会办公室
七、其他事项：
1、与会股东食宿费及交通费自理，会期预计半天。
2、联系办法：
地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦
邮编：100005
联系人：姜帅、孙剑锋
电话：010-85238565、85238181
传真：010-85239605
附件：授权委托书
华夏银行股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2009年5月11日在北京召开的华夏银行股份有限公司2008年度股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司董事会工作报告 | |||
| 2 | 华夏银行股份有限公司监事会工作报告 | |||
| 3 | 华夏银行股份有限公司2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 华夏银行股份有限公司2009年度财务预算报告 | |||
| 5 | 华夏银行股份有限公司2008年度提取一般准备的议案 | |||
| 6 | 华夏银行股份有限公司2008年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于募集资金使用情况的专项报告 | |||
| 8 | 关于聘请2009年度会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 9 | 关于华夏银行股份有限公司2008年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况的报告 | |||
| 10 | 关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案 | |||
| 11 | 关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案 | |||
| 12 | 关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告 | |||
| 13 | 关于对监事的评价及外部监事相互评价结果的报告 | |||
| 14 | 关于修订《华夏银行股份有限公司章程》的议案 | |||
| 15 | 华夏银行股份有限公司关于2009-2010年发行次级债券的议案 |
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2009—09
华夏银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本公司董事会已审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案》，同意给予首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年，并拟提交股东大会审议。
2、本公司董事会已审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案》，同意给予国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年，并拟提交股东大会审议。
3、本公司董事会已审议并通过《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》，给予德意志银行股份有限公司（以下简称“德意志银行”）1.1亿美元综合授信额度，授信有效期1年。
●回避事宜：
上述交易为关联交易，关联董事回避。
●关联交易影响：
对首钢总公司及其关联企业、国家电网公司及其关联企业的关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
对德意志银行的综合授信，将进一步促进双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域的深入合作，增强本公司核心竞争力，为本公司的持续稳健发展和国际化改造奠定坚实的基础。
一、关联交易概述
1、华夏银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年4月17日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业综合授信的议案》，同意给予首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事方建一、孙伟伟回避审议和表决。
首钢总公司是本公司长期合作企业，是本公司第一大股东。2008年，本公司给予首钢总公司及其关联企业13.31亿元人民币综合授信。截至2008年12月31日，首钢总公司及其关联企业在本公司信贷业务余额12.9595亿元。本次同意给予首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、华夏银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年4月17日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企业综合授信的议案》，同意给予国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事丁世龙并代表李汝革回避审议和表决。
国家电网公司与本公司合作时间较长，是本公司第二大股东。2008年，本公司给予国家电网公司及其关联企业10.6486亿元人民币综合授信。截至2008年12月31日，国家电网公司及其关联企业在本公司信贷业务余额3亿元。本次同意给予国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、华夏银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2009年4月17日审议并通过了《关于华夏银行股份有限公司对德意志银行综合授信的议案》，给予德意志银行1.1亿美元综合授信额度，其中资金业务额度1亿美元，贸易融资额度0.1亿美元，授信有效期1年。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事Till Staffeldt（史德廷）并代表Colin Grassie（高杰麟）回避审议和表决。
本公司自2005年开始对德意志银行进行综合授信。2008年，本公司给予德意志银行1.1亿美元综合授信。截至2008年12月31日，德意志银行在本公司资金类业务授信额度占用余额为5863万美元，用于理财业务风险对冲交易与回购交易；贸易融资业务授信额度占用余额为零。本次同意给予德意志银行1.1亿美元综合授信额度，其中资金业务额度1亿美元，贸易融资额度0.1亿美元，授信有效期1年。
二、关联方介绍
1、首钢总公司，注册资本72.64亿元，注册地在中国北京，企业类型为国有独资公司，法定代表人为朱继民。主要经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产，是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团。截至2007年12月31日，首钢总公司合并总资产1482亿元，总负债786亿元，资产负债率53%，净利润10亿元，经营活动现金流入量和净流入量分别为1208亿元和43亿元；截至2008年9月30日（注：未经审计），合并总资产1965亿元，总负债1199亿元，资产负债率61%，净利润16亿元，经营活动现金流入量和净流入量分别为1039亿元和48亿元。首钢总公司资产规模大，主营业务突出，发展前景较好。
至本次授信止，本公司与首钢总公司及其关联企业的关联交易已达到本公司净资产5%以上。
2、国家电网公司成立于2002年12月29日，注册资本2000亿元，注册地在中国北京，企业类型为国有独资公司，法定代表人为刘振亚，主要经营范围：实业投资及经营管理；电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学技术研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；人员培训；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；在国（境）外举办各类生产性企业，是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业。截至2007年12月31日，国家电网公司资产总额13617亿元，资产负债率60.1％，售电量1.97万亿千瓦时，营业收入10107亿元，净利润347.5亿元；截至2008年12月31日，资产总额16462亿元，售电量2.12万亿千瓦时，主营业务收入11556亿元。国家电网公司资产规模和销售收入巨大，居《财富》杂志2008年全球500强企业第24名，2007年中国企业500强排名第三，中国服务业企业500强排名第一。
至本次授信止，本公司与国家电网公司及其关联企业的关联交易已达到本公司净资产5%以上。
3、德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT），注册地在德国美茵河畔法兰克福，企业类型为股份有限公司，首席执行官为Dr.Josef Ackermann，注册资本14.6亿欧元，主要经营范围：通过自身或其子公司或关联公司从事各类银行业务，提供包括资本、基金管理、不动产金融、融资、研究与咨询等方面的服务。在法律许可范围内，有权办理各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。截至2008年12月31日，德意志银行总资产2.2万亿欧元，核心资本311亿欧元，资本充足率12.2%，核心资本充足率10.1%，净亏损39亿欧元。
至本次授信止，本公司与德意志银行的关联交易已达到本公司净资产1%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次给予首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
定价说明：本次授信项下具体业务的价格依据市场原则确定，与本公司其他信贷客户执行相同的标准。
2、本次给予国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信额度，授信有效期1年。
定价说明：本次授信项下具体业务的价格依据市场原则确定，与本公司其他信贷客户执行相同的标准。
3、本次给予德意志银行1.1亿美元综合授信额度，其中资金业务额度1亿美元，贸易融资额度0.1亿美元，授信有效期1年。商业银行与境外银行的资金业务主要包括本外币资金定期存放、拆放、银行承兑汇票转贴现、四个月以上的人民币借款、本外币债券回购、外汇买卖以及衍生产品交易、买入以授信对象为债务人的债券、存单，以及与授信对象叙作的结构性存款等，定价按照国内外金融市场价格确定；贸易融资业务主要包括福费廷、国际保理、出口押汇（含出口贴现）、出口信用证保兑、非融资类保函（含备用信用证）担保项下融资、银行承兑汇票贴现等。贸易融资费用一般向客户收取。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
对首钢总公司及其关联企业、国家电网公司及其关联企业的关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
本公司2006年5月成功引进德意志银行作为战略投资者。本公司本次对德意志银行的综合授信，将进一步促进双方在资产负债管理、风险管理、中小企业金融服务、资金管理及资金产品研发、零售银行业务、基金业务、流程再造和科技管理等领域的深入合作，增强本公司核心竞争力，为本公司的持续稳健发展和国际化改造奠定坚实的基础。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对该笔关联交易发表独立意见如下：华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业38亿元人民币综合授信事项、对国家电网公司及其关联企业32.72亿元人民币综合授信事项、对德意志银行股份有限公司1.1亿美元综合授信事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具公允性。
六、备查文件
1、董事会关联交易控制委员会决议
2、董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2009年4月21日
证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2009—10
华夏银行股份有限公司
董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于 2009 年4月17日收到刘熙凤女士提交的书面辞职报告。因已到退休年龄，刘熙凤女士提请辞去董事职务。
公司董事会对刘熙凤女士的敬业精神和为本公司所做的贡献表示敬意。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2009年4月21日