保定天鹅股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2009年4月9日以电话方式发出会议通知，并于2009年4月19日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》；
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年利润分配预案》：
经中喜会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润-135,728,087.71 元，2007年结转未分配利润-64,910,153.07元，本报告期可供股东分配的利润合计为-200,638,240.78元。经公司第四届董事会第十九次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。
本报告期公司利润为负数，可供股东分配的利润也为负数，因此公司本年度不进行现金分配。
以上分配预案尚须经股东大会审议。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度独立董事述职报告》（详细内容见附件）；
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于中喜会计师事务所有限责任公司自2001 年至2008 年一直为公司审计机构，且该事务所在公司2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度法定审计机构。2008年支付审计费用41万元人民币，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
此议案尚须经股东大会审议。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年第一季度报告全文及正文》；
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司拟修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本次修改的内容如下：
一、原《公司章程》第一百五十五条：
“公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
“公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”
八、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于独立董事人员调整的议案》：
鉴于郑植艺先生担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，郑植艺先生将不再担任公司独立董事，董事会提名叶永茂先生为公司独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
董事会对郑植艺先生在任期内对公司所做的贡献表示感谢！
本议案需提请公司2008年度股东大会审查批准。
本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2008年度股东大会审查批准。
独立董事候选人简历：
叶永茂先生：（一）1942年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，1965年毕业于北京化纤工学院化纤有机合成专业。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业局规划发展司副司级巡视员，现任中国化纤工业协会副理事长、副会长；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开2008年度股东大会通知）。
上述第一、二、三、五、七、八项议案须经2008年度股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年4月19日
附件：
2008年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2008 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了7 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加6次董事会。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2008年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）、关于2007年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2007年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
经中喜会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润71,715,311.42元，2006年结转未分配利润-136,625,464.49元，本报告期可供股东分配的利润合计为-64,910,153.07元。经公司第四届董事会第十一次会议研究，拟以本公司2007年年末总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。同意将该预案提交公司2007年度股东大会审议。
（二）、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见如下：
经审查我们一致认为，截止2007年末公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险,公司对外担保严格按照国家法律,法规和公司章程的相关规定规范执行,符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。
（三）、关于对聘任高管人员议案独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的相关议案，现对此发表如下意见：
本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员的聘任。
（四）、独立董事人员调整的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
（五）、董事会人员调整的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司董事会人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，候选人员符合要求，同意。
（六）、聘任高管人员的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的议案，现对此发表如下意见：
本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司聘任高管人员。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2008年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2008年度履行职责情况的汇报。2009年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：郑植艺
2009年4月19日
2008年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2008 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，自本人任职后公司共召开了5 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，全部亲自参加会议，没有缺席和委托情况发生。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2008年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）、董事会人员调整的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司董事会人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，候选人员符合要求，同意。
（二）、聘任高管人员的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的议案，现对此发表如下意见：
本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司聘任高管人员。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2008年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2008年度履行职责情况的汇报。2009年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：章永福
2009年4月19日
2008年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2008 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，自本人任职后公司共召开了5 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，全部亲自参加会议，没有缺席和委托情况发生。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2008年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）、董事会人员调整的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司董事会人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，候选人员符合要求，同意。
（二）、聘任高管人员的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的议案，现对此发表如下意见：
本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司聘任高管人员。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2008年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2008年度履行职责情况的汇报。2009年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：许双全
2009年4月19日
保定天鹅股份有限公司独立董事提名人声明
提名人保定天鹅股份有限公司董事会现就提名叶永茂先生为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与保定天鹅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任保定天鹅股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合保定天鹅股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在保定天鹅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括保定天鹅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：保定天鹅股份有限公司董事会
2009年4月19日
保定天鹅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人叶永茂，作为保定天鹅股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与保定天鹅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括保定天鹅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：叶永茂
2009年4月19日
股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2009—008
保定天鹅股份有限公司
召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年5月13日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2008年5月6日
6.出席对象：
（1）凡2008年5月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议保定天鹅股份有限公司2008年度董事会工作报告；
2、审议保定天鹅股份有限公司2008年年度报告全文及摘要；
3、审议保定天鹅股份有限公司2008年利润分配预案；
4、审议保定天鹅股份有限公司2008年度监事会工作报告；
5、审议关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年审计机构及支付其审计费用的议案；
6、审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案；
7、审议郑植艺先生不再担任公司独立董事的议案；
8、审议选举叶永茂先生为公司独立董事的议案。
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、2008年5月6日交易结束后当日持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2009年5月8日和11日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人2008年5月6日交易结束后当日持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 马菁 张春岭
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2009年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年4月19日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2009—009
保定天鹅股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年4月19日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》：
监事会通过认真审议认为：公司2008年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2008年利润分配预案》；
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《审议关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2009年审计机构及支付其审计费用的议案》；
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年第一季度报告全文及正文》。
上述第一、二、三、四项议案须经2008年度股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司监事会
2009年4月19日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2009—010
保定天鹅股份有限公司
独立董事就有关事项的独立意见
一、关于2008年度利润分配预案的独立董事意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2008年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
经中喜会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润-135,728,087.71 元，2007年结转未分配利润-64,910,153.07元，本报告期可供股东分配的利润合计为-200,638,240.78元。经公司第四届董事会第十九次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。本报告期公司利润为负数，可供股东分配的利润也为负数，因此公司本年度不进行现金分配。
同意将该预案提交公司2008年度股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见：经审查我们一致认为，截止2008年末公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险,公司对外担保严格按照国家法律,法规和公司章程的相关规定规范执行,符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。
三、关于独立董事人员调整的独立董事意见
保定天鹅股份有限公司独立董事人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年4月19日
独立董事：
许双全先生、章永福先生、郑植艺先生
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2009—013
保定天鹅股份有限公司
职工代表监事变动公告
公司职工代表监事刘淑云女士因工作变动原因，不再担任公司监事。按照公司法及公司章程的规定，经公司职工民主选举，崔志强先生当选公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会其他监事成员一致。新任职工代表监事简历附后。
保定天鹅股份有限公司监事会
2009年4月20日
新任职工代表监事简历：
崔志强先生，任职工监事：（一）1958年4月出生，大专文化，高级政工师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司纺丝二分厂党总支书记、物业公司党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席、保定天鹅股份有限公司监事
（二）公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席；
（三）持有本公司股份数量：0股；
（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。