江苏舜天股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2009年3月31日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第三次会议通知，会议于2008年4月17日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长成俊先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2008年度工作报告。
二、董事会2008年度工作报告，并提交公司2008年度股东大会审议。
三、关于提取存货特别跌价准备和其他应收款特别坏账准备的议案。
1、对进口合约号08GIHS288011、08GIHS288019、08GIHS288020、08GIHS288021、08GIHS288022、08GIHO022012、08GIHS288009，董事会根据业务实际模式，包括是否已经开具增值税发票、是否收到被代理人的保证金及保证金金额、进口货物是否已经完成各项清关手续，综合计算目前在售存货的保留价格，对比上述产品近期国内活跃市场公开报价，拟对保留价格及公允价值两者之间的差额部分提取存货特别跌价准备，涉及金额约936.99万元。
根据代理进口有关协作协议，公司有权选择要求被代理人按照合同约定的价格从本公司购回上述合约项下进口产品；或者由公司自行处理上述进口合约项下产品，所产生的损失由被代理人承担。公司将审慎研究，采取进一步法律措施保障公司的合法利益。
2、对公司进口业务项下存货聚乙烯、薄荷脑成品、薄荷脑素油等存货提取特别跌价准备158.23万元。
3、由于进口合约号08GIHS288004、08GIHS288014、08GIHS288007等合约项下进口货物被仓储方私自出借给第三人，导致公司无法提取货物。上述涉及合约项下代理进口产品公司累计进口成本约1,156.25万元，董事会根据业务涉及各方的实际情况，初步判断上述损失可被追回的可能性为30%以上，根据谨慎性原则，公司2008年度对上述代理进口项下的往来款1,156.25万元按70%提取其他应收款特别坏账准备，计提特别坏账准备约809.38万元。
公司目前已着手实施有关法律追索机制。
四、公司2008年度财务决算报告，并提交公司2008年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2008年度累计实现营业收入5,469,640,226.43元、营业利润9,267,556.11元，投资收益1,578,187.59元，公允价值变动收益-33,454,520.96元，营业外收入20,209,837.58元；当年累计结转营业成本5,002,683,620.89元，发生营业税金及附加13,115,449.40元，销售、管理及财务费用合计391,326,574.71元，营业外支出3,257,366.04元，资产减值损失21,370,691.95元；收支相抵，实现利润总额26,220,027.65元，扣除所得税24,862,918.76元、少数股东损益21,399,842.17元，2008年度实现净利润-20,042,733.28元。
2、资产负债情况
截至2008年12月31日，公司总资产3,932,024,888.20元，负债合计为2,794,402,844.19元，少数股东权益为310,870,417.66元，股东权益（净资产）826,751,626.35元。
3、主要经济指标
（1）71.27%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：-0.0459元；
（3）净资产收益率：全面摊薄-2.42%、加权平均-2.29%。
公司2008年度财务决算的详细情况，详见经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司2008年度财务报告及其附注。
五、公司2008年年度报告及其摘要。
六、公司2008年度不实施利润分配和资本公积金转增股本的预案，并提交公司2008年度股东大会审议。
公司2008年度财务报告已经过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额-11,854,575.82元，净利润-8,390,256.32元。公司2008年初未分配利润为37,113,526.01元，2008年实施2007年度利润分配方案而支付普通股股利30,575,724.82元，尚余未分配利润6,537,800.19元。由于公司2008年度亏损8,390,256.32元，截至2008年末，公司未分配利润为-1,852,455.13元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2008年度不实施利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
七、关于续聘会计师事务所的议案，并提交公司2008年度股东大会审议。
公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2009年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
八、关于修改《公司年度报告若干规定》的议案。
附：《江苏舜天股份有限公司年度报告若干规定（2009年4月17日第六届董事会第三次会议修订）》。
九、关于授权公司总经理室实施证券投资的议案。
为了提高资金的使用效率，实现公司利益的最大化，在充分保证公司主营业务各项经营活动所需资金的条件下，董事会拟授权公司总经理室适度实施证券投资，投资总额度拟不超过10,000万元，其中：在8,000万元额度内以公司的名义实施国内一级市场新股申购，新股申购、出售后所取得的全部收益归公司所有；在2,000万元额度内实施国内基金、债券、股票及其他证券投资，并严格遵守《公司证券投资制度》规定的各项审批制度及流程管理。
公司董事会对总经理室此项授权自2009年5月1日至2010年4月30日止。
十、杨青峰先生由于工作调动，同意其辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
董事会实施本项议案表决时，关联董事杨青峰先生回避表决。
十一、聘请陈浩杰先生担任公司董事会秘书。
独立董事钟永一先生、周友梅先生就公司董事会聘请陈浩杰先生担任董事会秘书出具了《独立意见》。
附件：《江苏舜天股份有限公司独立董事关于公司董事会聘任董事会秘书的独立意见》。
附，陈浩杰先生简历：1979年3月生，法学学士，中共党员。曾任公司证券部职员、证券投资部职员、投资审计部经理助理、证券事务部副经理、法律证券部副经理、公司董事会证券事务代表。
十二、公司2009年度日常关联交易事项，并提交公司2008年度股东大会审议。
董事会审议本议案时，关联董事成俊先生、杨青峰先生回避表决。
详见临2009-008《江苏舜天股份有限公司2009年度日常关联交易事项公告》。
十三、关于召开公司2008年度股东大会的议案。
详见临2009-010《江苏舜天股份有限公司关于召开二〇〇八年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-008
江苏舜天股份有限公司
2009年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2009年度日常关联交易事项已于2009年4月17日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、预计的2009年度日常关联交易的基本情况
公司及控股子公司2009年度拟与江苏舜天国际集团响水服装厂实施日常关联交易事项，关联交易内容为向其采购出口成衣，预计金额为3000万元人民币以内。
二、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏舜天国际集团响水服装厂，在响水工商行政管理局注册登记，工商注册号：（320921000012686），住所：响水县城黄海路238号，法定代表人：林鹏飞，注册资本：1057.663668万元，经营范围：服装、机绣品制造；服装面辅料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋出租（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）。
2、上述关联方与上市公司的关系
江苏舜天国际集团响水服装厂与本公司的控股股东系同一法人，均为江苏舜天国际集团有限公司。
江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司与江苏舜天国际集团响水服装厂之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣，主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工，并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序，在外商验收确认后再支付货款，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 向关联方采购金额 | 占同类交易的比例 |
| 江苏舜天国际集团丹阳服装厂 | 344.71 | 0.07 |
| 江苏舜天国际集团响水服装厂 | 2,557.82 | 0.53 |
| 合 计 | 2,902.53 | 0.60 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司与江苏舜天国际集团响水服装厂之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的生命力所在，而江苏舜天国际集团响水服装厂长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。
2、选择与关联方进行交易的原因
如上所述，江苏舜天国际集团响水服装厂有着十多年以上长期从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，作为受同一控股股东控制的关联企业，相互之间的沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与江苏舜天国际集团响水服装厂之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，江苏舜天国际集团响水服装厂与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
公司2008年度关联采购金额合计约2,902.53万元，占公司全部同类交易量约为0.60%，此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。
六、独立董事事前认可情况
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为：“公司日常经营业务活动中部分出口成衣向本公司控股股东之下属企业江苏舜天国际集团响水服装厂采购，根据上海证券交易所上市规则及本公司与上述企业之间以前年度交易发生额，公司2009年全年累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将公司2009年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，审议后提交公司2008年度股东大会审议。”
七、关联交易协议签署情况
公司日常经营活动中发生的日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
附：1、独立董事同意公司2009年度日常关联交易事项提交第六届董事会第三次会议审议的《独立董事函》；
2、独立董事《关于公司2009年度日常关联交易事项的独立意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
江苏舜天股份有限公司独立董事
关于公司2009年度日常关联交易事项的独立意见
作为江苏舜天股份有限公司独立董事，我们根据《上海证券交易所上市规则》第十章之关于关联交易的相关规定，在对公司以往年度日常关联交易有关情况进行调查了解、并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司2009年度日常关联交易事项发表独立意见如下：
一、关于关联关系。江苏舜天国际集团响水服装厂以及本公司的控股股东系同一法人，均为江苏舜天国际集团有限公司。公司和江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
二、关于日常关联交易的主要形式。公司与江苏舜天国际集团响水服装厂之间的日常关联交易主要形式是公司签订外销合同后，指定工厂完成外销订单的生产加工，公司收购其生产的成衣后外销出口；并有少量的委托加工存在。
三、关于日常关联交易的必要性、持续性方面的情况。由于江苏舜天国际集团响水服装厂长期从事大批量外贸服装成衣的生产加工业务，熟悉国际通行的有关出口成衣交易规则和质量要求，能够满足定点外商的要求；另外其与公司有十多年以上持续合作经历，能有效提高公司采购环节的工作效率，故公司与江苏舜天国际集团响水服装厂的合作是有确切必要性的。
四、关于日常关联交易的价格和条件。公司与江苏舜天国际集团响水服装厂之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；江苏舜天国际集团响水服装厂与公司之间的业务合作时间比较长，也形成了相互信赖的局面，为公司出口提供了稳定的货源基地，有助于公司集中主要力量开拓外贸业务。
特此说明！
江苏舜天股份有限公司
独 立 董 事
钟永一（签字） 周友梅（签字）
二〇〇九年四月十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-009
江苏舜天股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司监事会于2009年3月31日以书面方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于2009年4月17日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀俄女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、监事会2008年度工作报告，并提交公司2008年度股东大会审议。
二、公司2008年年度报告及其摘要。
三、对公司董事会编制的2008年年度报告的书面审核意见。
附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的2008年年度报告的书面审核意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2009-010
江苏舜天股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司第六届董事会第三次会议于2009年4月17日在南京市宁南大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长成俊先生主持，经过充分讨论，确定了公司2008年度股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2009年6月8日（星期一）上午9：30
二、会议地点：南京市宁南大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2009年6月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长成俊先生
五、审议事项
1、董事会2008年度工作报告；
2、监事会2008年度工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告；
4、公司2008年度不实施利润分配和资本公积金转增股本的议案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、公司2009年度日常关联交易事项。
六、会议登记办法
1、登记时间：2009年6月3日－6月5日（上午9：00-11：30，下午13：30-17：00）
2、登记地点：南京市宁南大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：陈浩杰；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市宁南大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
江苏舜天股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2009年6月2日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2008年度股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2009年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2008年度股东大会，并代为行驶表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会2008年度工作报告 | |||
| 2 | 监事会2008年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2008年度不实施利润分配和 资本公积金转增股本的议案 | |||
| 5 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 6 | 公司2009年度日常关联交易事项 |
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：