□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）经营环境分析及对公司的影响

2008年，国际国内金融环境和经济形势发生了重大变化，国内房地产和建筑施工业都面临深度调整，生存和经营环境十分严峻。

此次市场调整首先是房地产内在周期性规律的结果。2003年以来，房价上涨建立在人们普遍乐观的预期上，非理性投机在2007年达到顶峰，如深圳房价在2007年上半年曾上涨近50%。当外部环境和条件发生变化时，就会出现泡沫破裂后的危机。其次，此次市场调整也是调控政策贯彻落实累积结果的体现。自2003年起，政府一直在运用“看得见的手”调节房地产市场。这些政策措施主要以土地、信贷和税收政策为手段，包括经营性土地全面实行招拍挂、90/70政策、增加保障性住房供应、全额征收土地增值税、提高房贷利率和首付比例等。第三，外部宏观经济环境的变化也是促成此次调整的重要原因之一。2007年以来，全球经济衰退和物价上涨波及国内经济，导致国内经济增长放缓、出现成本输入型的通货膨胀。政府实行紧缩的货币政策，以抑制通货膨胀，防范金融风险。房地产作为国民经济的重要组成部分、作为资金密集型的行业，深受影响。自2007年4季度后，全国房地产业进入深幅调整期，新建商品房销售量以及二手房成交量大幅减少，房价出现不同程度的持续下跌。房地产业是公司经营活动现金净流量的重要来源，受其影响，公司营业收入明显减少，资金回收慢以及资金成本高导致集团公司资金周转困难，盈利下滑。

基础设施建设和普通民用建筑投资的增长推动了建筑施工整体市场规模的扩张。但在行业运营环境（准入门槛低、低价竞争、集中程度低）没有大的改观之前，除全国性大型综合类建筑企业以及机制灵活的优质民营建筑施工企业充分享受到行业快速增长的益处外，国有中小型本地企业在工程施工领域已没有任何优势。2007年下半年以来，CPI和PPI指数不断上升，推动钢材、水泥、铜、沥青、柴油、碎石等主要建筑材料价格大幅上涨，直到2008下半年才有所缓和。深圳市2008年最低保障工资上调了20%，由于物价上升，新劳动合同法的实施，公司的施工人工费用上涨幅度超过20%。受原材料、人工成本上涨的影响，施工企业盈利水平下降。

（二）报告期内公司经营情况回顾

1、公司总体经营情况

公司主营业务为“房地产开发与经营、市政工程建设和管理”。报告期内，由于受房地产宏观调控政策和金融危机的影响，公司整体经营呈下滑态势，各项经济指标大幅递减，所属施工企业仍在大面积亏损，房地产销售大幅回落，主营业务面临前所未有的困难。

与上年同期相比，公司营业收入、利润总额、净利润同比降幅较大的主要原因如下：

①受房地产持续低迷影响，公司商品房销售量大幅减少，房地产营业收入同比减少29,610万元。

②由于市场行情的剧变及项目所处地域的不同等因素影响，本年度达到收入确认条件的长沙芙蓉盛世一期盈利能力比上年同期的龙岗天健现代城大幅降低。

③2007年度购入土地减值的影响：2008年爆发的金融危机对公司房地产业负面冲击进一步加剧，公司位于深圳市福田保税区B105－100号宗地和南宁市东盟国际商务区0416372号、0416006号宗地的跌价风险显现并逐渐加大，根据房地产评估公司对上述项目出具的评估报告，计提跌价准备64,646,845.00元。

④历史遗留未开发土地减值的影响：公司对以前年度遗留的未开发项目进行风险评估，根据法律顾问出具的法律风险分析报告，经测算计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备26,397,888.00元，计提珠海西区项目跌价准备10,610,000.00元。

⑤受原材料、人工成本、资金成本上涨的影响，公司房地产业和施工业成本费用明显增加。

⑥部分工程项目亏损严重：受原材料和人工成本涨价、改制期间管理措施落实不到位等因素影响，部分在建工程项目亏损严重。

⑦财务费用大幅增长：受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司2008年度银行贷款规模及利率水平比上年同期大幅增长，加上无法资本化的利息支出相对增加，导致公司2008年度财务费用大幅增长。

2、各主营业务的具体经营情况

① 房地产开发与经营

公司围绕加快房地产项目进度、保证工程质量、开发精品楼盘、提升品牌形象开展工作，全力推进在建和筹建项目。2008年在建项目有长沙天健芙蓉盛世（一期）、深圳阳光天健城、天健时尚空间三个项目，筹建项目有天健时尚名苑、南宁民主路及东盟商务区项目。全年完成投资12.37亿元，其中阳光天健城2.95亿元、天健时尚空间1.28亿元、天健芙蓉盛世一期3.47亿元、天健现代城0.37亿元、南宁项目4.3亿元。销售面积10.42万CO，实现销售收入4.23亿元。

阳光天健城项目：位于深圳市龙岗区黄阁中路，总建筑面积23.25万CO，为公司2006年定向增发募集资金投入的项目。截止报告期末，一期已完成主体施工进度的40％左右，其中一期已完成幼儿园、会所主体封顶，5＃、6＃、9＃楼主体施工到九层以上。二期工程正按计划正常进行，已完成地下室施工并进入主体施工阶段。

天健时尚空间项目：位于深圳市宝安中心区兴华路与华西路交汇处，总建筑面积5.06万CO。2007年10月9日正式开工，截止2008年12月31日已完成主体施工进度的60％左右，主体工程已施工至15层，项目建设按整体计划顺利推进。

天健芙蓉盛世项目（一期）：位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路，一期总建筑面积28.5万CO。2008年3月13日完成主体封顶、8月31日完成竣工验收、12月19日正式入伙。 截至12月底，一期共销售住宅676套，公寓229套，商铺65间，完成销售面积9.87万CO，实现销售额5.2亿元。

天健时尚名苑项目：位于深圳福田保税区，总建筑面积2万CO。上半年完成了项目规划设计定位，规划设计方案招标及评标，下半年组织进行了施工总承包合同洽谈及签订、监理单位招标、地质勘探基坑支护设计、桩基础施工图及部分主体工程施工图设计和图纸审查，该项目处于施工前准备阶段。

南宁民主路及东盟商务区项目（暂定名“南宁天健世纪花园”、“南宁天健国际公馆”、“南宁天健商务大厦”）：三宗地块于2007年12月6日竞拍成功，随后公司成立了南宁地产公司，完成了项目规划设计前期调研、工商注册、税务登记、资质办理、办公场地租用及装修等工作。进行了三个项目的规划设计招标和评标、方案设计、项目报建、项目前期筹建和职能部门组建等工作。根据南宁市房地产市场实际，办理了三个项目延期建设申请及有关规划调整，前期工作有序进展。

报告期内，房地产业实现营业收入58,722万元，同比减少33.52%，营业成本36,859万元，同比减少11.08%，营业利润率37.23%，同比减少15.84%，实现净利润-4552万元，同比减少119.55％。

② 市政工程与建筑施工

全年新接工程项目28项，合约总价22.28亿元，其中，单项合同1亿以上的工程有7项，占中标总额的73%。全年完成施工产值22.46亿元，在建工程项目63项，竣工27项，其中创市优质结构工程2项、市优质样板工程4项、省优质样板工程3项、参建市政金杯奖工程1项。

报告期内，市政工程与房建实现营业收入24.88亿元，同比增加23%，营业成本24.54亿元，同比增加22.39%，营业利润率1.36%，同比增加0.49%，实现净利润-10,395万元，同比减少9.56％。

本年度市政工程和建筑施工继续出现亏损，亏损的主要原因：一是传统的管理方式不适应激烈的市场竞争环境；二是受主辅分离改制的影响，基层管理团队人心不稳，管理力度跟不上，一些经营环节管理监控失效；三是工程项目低价中标、原材料涨价以及固定成本费用居高不下等。

③ 深盐二通道代建项目及水务投资情况

深盐二通道代建项目：项目总投资27.64亿元，路线全长11.392公里，双向六车道，隧道6座共计6.03公里，桥梁4座共计4.68公里，主线共分为13个标段。2008年7月4日实现主线通车，计划2009年6月全线交工。

根据2009年2月27日深圳证监局转来中国证监会对深盐二通道代建管理工程项目会计处理方法的意见，公司将以前年度确认的深盐二通道项目利润全部冲回，待项目最终实现结算时再一次性确认盈亏。

水务投资情况：为盘活公司存量资产，集中资源发展房地产主业,2008年12月公司将参股18000万元的深圳市水务投资有限公司30％股权出让给深圳市远致投资有限公司,转让价格为21,510万元。

④ 主辅分离业务重整

主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、物业管理、工贸等业务经评估后出让，重组完成后，公司专注房地产业务。2007年6月19日市国资委正式批复公司属下五家企业（市政工程总公司、天健物业公司、茂华装饰公司、天健涂料公司、天健劳务公司）实施主辅分离业务重整的改制，按照“先易后难、确保稳定、分步实施、有序推进”的工作思路，经过艰苦努力，改制方案不断优化。2008年底，改制工作取得了突破性进展，上述五家企业改制总体方案、经济补偿方案、经营者和员工持股方案已获得市国资委的正式批复。公司将继续全力推进后续工作，力争在2009年上半年完成上述企业的改制工作。

⑤ 盘活存量资产，缓解资金压力

报告期内，受房地产宏观调控及从紧货币政策影响，公司经营活动现金流入量严重不足，经营性资金一直处于周转困难的局面。为防范可能出现的财务危机，公司采取如下措施：一是促进商品房销售确保资金回笼；二是加快非主业资产的变现工作，出售了公司持有的“莱宝高科”部分股票，转让了水务投资公司30%股权等资产，缓解了公司资金紧张状况，降低了财务风险，保证了公司生产经营活动的正常进行。(下转C67版)

公司控股股东和实际控制人同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）。市国资委于2004年8月挂牌成立，代表市政府履行出资人的权利和义务，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518048，负责人：郭立民。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
陈潮	董事长	男	53	2006年10月13日	2009年05月26日	0	0	无	67.00	否
姜永贵	总经理	男	51	2006年05月26日	2009年05月26日	41,800	36,350	卖出	64.86	否
张延冬	董事	女	50	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	48.63	否
孙静亮	财务总监	男	51	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
王晓勤	董事	男	56	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
李自祥	董事	男	46	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
李建新	独立董事	男	54	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	否
郑育淳	独立董事	男	42	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	否
杨如生	独立董事	男	40	2008年05月23日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	否
李晓帆	独立董事	男	55	2008年05月23日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	否

赵宁	监事会主席	男	55	2007年07月27日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
陈阳升	监事	男	47	2006年05月26日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
黄一格	监事	男	40	2008年05月23日	2009年05月26日	0	0	无	0.00	是
颜继佩	职工监事	男	59	2006年05月26日	2009年05月26日	22,632	20,497	卖出	48.63	否
王成美	职工监事	男	49	2006年05月26日	2009年05月26日	34,397	0	股份转让	28.70	否
付雄义	副总经理	男	58	2006年05月26日	2009年05月26日	21,996	16,497	卖出	50.19	否
孙世和	副总经理	男	58	2006年05月26日	2009年05月26日	9,109	9,109	无	48.63	否
滕显友	副总经理	男	51	2006年05月26日	2009年05月26日	7,549	7,549	无	42.50	否
高建柏	副总经理	男	44	2008年04月19日	2009年05月26日	0	0	无	29.78	否
徐肇松	董事会秘书	男	52	2006年05月26日	2009年05月26日	17,926	17,926	无	29.78	否
合计	-	-	-	-	-	155,409	107,928	-	458.70	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场 出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托 出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
陈潮	董事长	8	8	0	0	0	否
姜永贵	董事、总经理	8	8	0	0	0	否
张延冬	董事	8	8	0	0	0	否
孙静亮	董事、财务总监	8	8	0	0	0	否
王晓勤	董事	8	7	1	0	0	否
李自祥	董事	8	7	1	0	0	否
李建新	独立董事	8	6	2	0	0	否
郑育淳	独立董事	8	6	2	0	0	否
李晓帆	独立董事	6	4	2	0	0	否
杨如生	独立董事	6	4	2	0	0	否

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	2

(上接C65版)

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”

五、对原规则第五章第六十六条进行修订，修订后的内容为：

“第六十六条 本规则自2008年度股东大会通过之日起实施。2008年11月14日在2008年第一次临时股东大会修改通过的《公司董事会议事规则》同时废止。”

证券简称：深天健                证券代码：000090         公告编号：2009－13

深圳市天健（集团）股份有限公司

第五届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届监事会第十七次会议于2009年5月17日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司八楼召开。会议应到监事5名，实到4名，监事颜继佩因事请假。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事现场会议表决3人，以通讯方式参加表决2人，审议通过了如下议案并形成决议：

一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过 《2008年年度报告及报告摘要》;

二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2009年第一季度财务报告》；

三、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年公司监事会工作报告》；

四、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对2008年度及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》；

监事会认为：公司进行会计差错更正，符合企业会计准则和相关法律、法规以及公司章程的有关规定。

五、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年度公司财务决算报告》；

六、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年度公司利润分配的预案》；

七、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2009年度公司投资计划的议案》；

八、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议

通过《关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》；

九、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议

通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

十、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》；

十一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2008年度公司内部控制自我评价的议案》；

十二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对部分资产计提减值准备的议案》。

公司监事会认为：经南方民和会计师事务所审计，公司按照企业会计准则和有关规定，计提资产减值准备，这符合公司的实际情况，计提后能够反映公司资产公允价值。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

二○○九年四月二十一日

证券代码：000090     证券简称：深天健     公告编号：2009－14

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开2008年度

股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经本公司第五届董事会第二十七次会议研究，决定于2009年5月22日召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。2009年4月17日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《2008年度股东大会议程》。

3、会议召开日期和时间：2009年5月22日（星期五）上午9：30

4、会议召开方式：现场投票方式

5、出席对象：

（1）凡于2009年5月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议以下议案：

1、关于计提资产减值准备的议案

2、2008年年度报告及报告摘要

3、2008年度公司董事会工作报告

4、2008年度公司监事会工作报告

5、2008年度公司财务决算报告

6、关于2008年度公司利润分配的预案

7、关于2009年度公司投资计划的议案

8、关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案

9、关于修改公司章程有关条款的议案

10、关于修改公司股东大会议事规则的议案

11、关于修改公司董事会议事规则的议案

12、关于提高独立董事津贴的议案

13、关于颜继佩辞去公司监事的议案

14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案

备注：

1、上述审议事项除第9项、第10项提案以特别决议的形式表决，即出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过外，其他事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、上述提案的具体内容及独立董事意见详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第五届董事会第二十七次会议决议公告及第五届十七次监事会决议公告。

3、2009年4月1日五届十六次监事会同意职工代表监事颜继佩因退休原因辞去公司监事职务。相关公告刊登在2009年4月3日《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方法：电话、传真或邮件

2、登记时间：2008年5月18－5月21日

上午8：00-11：30；下午14：00-17：30及会议现场投票前。

3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处

4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

邮政编码：518034

联 系 人：徐肇松 陆炜弘 钱文莺

联系电话：0755—83928130

传    真：0755—83915736

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、授权委托书（见附件）

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次董事会决议

2、公司第五届监事会第十七次会议决议

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

二○○九年四月二十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托         先生（女士）代表本单位（个人）出席2009年5月22日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　持股数：　　　　　　股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

议　　　　案	同意	反对	弃权
1、关于计提资产减值准备的议案
2、2008年年度报告及报告摘要
3、2008年度公司董事会工作报告
4、2008年度公司监事会工作报告
5、2008年度公司财务决算报告
6、关于2008年度公司利润分配的预案
7、关于2009年度公司投资计划的议案
8、关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案
9、关于修改公司章程有关条款的议案
10、关于修改公司股东大会议事规则的议案
11、关于修改公司董事会议事规则的议案
12、关于提高独立董事津贴的议案
13、关于颜继佩辞去公司监事的议案
14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案

注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2009年　月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000090     证券简称：深天健     公告编号：2009-17

关于对部分资产计提

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2009年4月17日审议通过了《关于对部分资产计提减值准备的议案》。公司2008年度对相关资产计提减值准备，计提减值准备总额为109,940,239.92元，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）对部分应收款项全额计提坏账准备

公司对应收款项进行了全面清查，对部分账龄在五年以上及有确凿证据证明无法收回的应收款项12,628,922.13 元全额计提坏账准备，五年以上的应收款项以前年度已按账龄计提了25％坏账准备，2008年对此部分应收款项计提坏账准备8,285,506.92元。

2008年度全额计提坏账准备的应收款项具体明细如下：            单位：元

会计主体	会计科目	明细项目	原始价值	账龄
一、应收账款			6,016,417.92
百利年建材公司	应收账款	市政特处大工业区	636,168.71	5年以上
百利年建材公司	应收账款	深港建筑碧湖商业街	180,801.06	5年以上
百利年建材公司	应收账款	汕头华建(吴俊辉)	862,322.50	5年以上
市政安装公司	应收账款	特处六队及一队	129,216.90	5年以上
新力源建材公司	应收账款	海怡东方花园	443,546.71	5年以上
新力源建材公司	应收账款	市地质公司（汝南大厦)	822,549.61	5年以上
新力源建材公司	应收账款	广东省四建(荔山工业11`厂房)	81,013.00	5年以上
新力源建材公司	应收账款	经理人才大厦	209,401.20	5年以上
市政物资贸易公司	应收账款	龙岗大工业区	1,494,302.96	5年以上
市政物资贸易公司	应收账款	欧姆龙工地-林壮文	503,091.20	5年以上
市政安装公司	应收账款	龙岗24号路工程－庄小夸	151,620.91	5年以上
小计		其他单笔在8万元以下的零星款项	502,383.16	5年以上
二、其他应收款			6,612,504.21
新力源建材公司	其他应收款	海能进出口公司-万科俊园	4,900,730.00	5年以上
市政沥青公司	其他应收款	付顺文挪用公款	1,581,579.57	1年
		其他单笔在2万元以下的零星款项	130,194.64	5年以上
合计			12,628,922.13

（二）计提长沙黄兴北路天健商业广场项目跌价准备26,397,888.00元

公司于 2009年3月24日收到控股子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司转来《长沙市开福区人民政府关于限期启动黄兴北路天健商业广场项目闲置用地开发建设的函》，来函要求公司2009年3月底前必须实质性启动天健商业广场项目的开发建设，逾期未动工开发，长沙市开福区人民政府将依法采取闲置土地处置措施。根据公司目前的实际能力及此项目实际情况，公司根本无法在短期内启动实质性开发工作，因此存在长沙市政府有可能提出无偿收回土地的巨大风险，如果当地政府一定要强制无偿收回土地，公司将面临法律诉讼及遭受重大经济损失风险。公司虽然已向长沙市开福区政府去函，申述理由，并会同律师提出应对策略，但此事项已对公司2008年12月31日的财务状况构成重大影响，属于资产负债表日后调整事项。2001年至2003年，公司对该项目的账面实际投资额为79,179,095.64元，根据公司对此项目的分析判断，2008年度计提跌价准备26,397,888.00元。

（三）计提珠海西区项目跌价准备10,610,000.00元

公司所属全资子公司—香港汇金投资有限公司于1993年获得珠海西区项目土地所有权，土地用途为商住用地，后来因为土地所在地区房地产市场原因，项目并未及时开工。根据当地城建规划工作的需要，该地块已于2000年被当地红旗镇政府收回，虽然镇政府自2000年以来一直表示尽快落实新的地块给公司，但至今没有最终结果。签于长沙黄兴北路天健商业广场项目事项，公司重新对以前年度遗留的工程项目进行风险评估，根据公司房地产业常年法律顾问出具的法律风险分析报告，公司将珠海西区项目转为应收债权，原账面剩余净值为21,220,000.00元，根据该项目的实际账龄情况，2008年计提坏账准备10,610,000.00元。

该项目资产账面净值情况如下:                         单位：元

项目名称	金额
1、账面原始投资金额	46,008,674.51
减：1999年计提减值	20,000,000.00
减：2007年计提减值	4,788,674.51
减：2008年计提减值	10,610,000.00
2、截止2008年底剩余账面净值	10,610,000.00

（四）计提未开发土地跌价准备64,646,845.00元

2008年爆发的金融危机对公司房地产业负面冲击进一步加剧，公司位于深圳市福田保税区B105－100号宗地和南宁市东盟国际商务区0416372号、0416006号宗地的跌价风险显现并逐渐加大，根据深圳市乐居行房地产评估经纪有限公司对上述项目出具的评估报告，计提跌价准备64,646,845.00元，其中：计提福田保税区B105－100号宗地跌价准备32,353,079.00元，计提南宁市东盟国际商务区0416372号宗地跌价准备24,213,591.00元, 计提南宁市东盟国际商务区0416006号宗地跌价准备8,080,175.00元。

1、减值测试明细表

物业名称	深圳市福田保税区B105-100号宗地
宗地面积（㎡）	5,000
规划可售建筑面积（㎡）	12,560㎡ (其中：商业1000㎡,公寓11,560㎡)
登记价（元）	166,000,000
宗地单价（元/㎡）	26,729
楼面地价（元/㎡）	10,641
总 值（元）	133,646,921
减损价值（元）	-32,353,079
测算中：商业销售价格取28,000元/㎡，公寓销售价格取18,800元/㎡。
物业名称	南宁市东盟国际商务区0416372号地块
宗地面积（㎡）	9,960.09
规划可售建筑面积（㎡）	49,800.45㎡ （其中：商业7,470.07㎡,公寓42,330.38㎡）
登记价（元）	181,522,640
宗地单价（元/㎡）	15,794
楼面地价（元/㎡）	3,156
总 值（元）	157,309,049
减损价值（元）	-24,213,591
测算中：商业销售价格取19,000元/㎡，住宅销售价格取6,850元/㎡。
物业名称	南宁市东盟国际商务区0416006号地块
宗地面积（㎡）	4,141.66
规划可售建筑面积（㎡）	16,566.64㎡（其中：商业:4,141.66㎡,办公:1,656.66㎡,公寓:10,768.32㎡）
登记价（元）	74,674,130
宗地单价（元/㎡）	16,079
楼面地价（元/㎡）	4,015
总 值（元）	66,593,955
减损价值（元）	-8,080,175
测算中：商业销售价格取19,000元/㎡，办公销售价格取8,000元/㎡，住宅销售价格取6,800元/㎡。
三块宗地总投资（元）	422,196,770
三块宗地评估总值（元）	357,549,925
减 损 总 价 值（元）	-64,646,845
减损总值占总投资比例(元)	-15.31%

2、上述各项未开发土地账面净值情况                        单位：元

项目名称	土地账面原值	计提减值金额	剩余净值
深圳市福田保税区B105-100号宗地	166,000,000.00	32,353,079.00	133,646,921.00
南宁市东盟国际商务区0416372号地块	181,522,640.00	24,213,591.00	157,309,049.00
南宁市东盟国际商务区0416006号地块	74,674,130.00	8,080,175.00	66,593,955.00
小计	422,196,770.00	64,646,845.00	357,549,925.00

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：上述资产有证据表明资产已经发生减值，本公司计提减值准备已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和公司相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理。

三、上述各项资产减值准备的计提对公司2008年财务状况的影响

上述各项资产减值准备的计提减少公司2008年度应收账款净值4,512,313.44元，减少其他应收款净值3,773,193.48元，减少存货净值101,654,733.00元，同时降低公司2008年度利润总额109,940,239.92元。

四、独立董事意见

根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

五、监事会意见

公司监事会认为：经南方民和会计师事务所审计，公司按照企业会计准则和有关规定，计提资产减值准备，这符合公司的实际情况，计提后能够反映公司资产公允价值。

按照有关规定尚需提请股东大会批准。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2009年4月21日

证券代码：000090     证券简称：深天健     公告编号：2009-18

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于2009年度向银行

申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司主营业务发展需要，2009年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，有效期限截至2009年度股东大会止（即2010年6月30日前）。

一、申请授信及提供担保情况概述

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2009年4月17日审议通过了《关于2009年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，董事会同意公司及所属子公司向银行申请综合授信额度、个人住房按揭额度及担保事项。具体情况如下：

1、同意公司及所属子公司在2009年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过人民币45.8亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度，预计不超过人民币6亿元。

2、同意公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过人民币22.2亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币6亿元。

3、2009年度公司及所属子公司融资事项决议目录（详见附件）

授信及担保事项尚需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：深圳市天健房地产开发实业有限公司

成立日期：1988年6月15日

注册资本：6亿元

注册地址：深圳市红荔西路鲁班大厦29-30楼

法定代表人：姜永贵

公司类型：有限责任公司

主营业务：房地产开发

经营范围：土地开发、商品房经营

股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。

资信等级：AAA

截止2008年12月31日，该公司总资产351,005.86万元，负债 283,066.87万元，净资产67,938.99万元，资产负债率80.64%。2008年实现营业收入19,839.53万元，利润总额-5,673.19万元，净利润-5,363.26万元。

以上财务指标数据经深圳南方民和会计师事务所审计。

三、各公司使用额度时担保事项具体安排

1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

2、担保方：深圳市天健（集团）股份股份有限公司

3、被担保方：本公司所属子公司

4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

四、对申请授信及担保安排的董事会及独立董事意见

（一）公司董事会意见

上述被担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

经董事会审核，拟同意公司为所属子公司申请授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事意见

2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

五、累计对外担保和逾期担保数量

截止2008年12月31日，公司为下属控股子公司提供担保余额为21.54亿元，占公司净资产的比重为103.4%，全部为对下属控股子公司的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

1、《公司章程》

2、公司《董事会议事规则》

3、经与会董事签字的董事会决议

特此公告。

附件：公司董事会对向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

         2009年4月21日

附件：

公司董事会对向银行申请综合授信额度

及担保事项的决议目录

“2009年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项汇总”已列出2009年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的分类明细及总金额，按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，并且与上述汇总事项内容重复，为节省篇幅，故只列11项董事会决议标题，省略具体内容。

公司董事会需向银行出具的决议如下：

1、关于2009年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议（决议内容略，下同）；

2、关于2009年度公司在中国银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议；

3、关于2009年度公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议

4、关于2009年度公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议；

5、关于2009年度公司在平安银行股份有限公司深圳水贝支行融资事项的决议；

6、关于2009年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议；

7、关于2009年度公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议；

8、关于2009年度公司在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议；

9、关于2009年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议；

10、关于2009年度公司在北京银行深圳分行融资事项的决议；

11、关于2009年度公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议；

12、关于2009年度公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度及担保的决议

以上决议有效期限截至2009年度股东大会止（即2010年6月30日前）。

证券代码：000090        证券简称：深天健        公告编号：2009-19

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于对2008年及以前年度

财务报告净利润等数据

进行追溯调整的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证监局转来中国证监会会计部对深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段(以下简称“深盐二通道”)代建管理工程项目的会计处理意见，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于对公司2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》。相关财务更正信息提示性公告于2009年4月4日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现将追溯调整情况公告如下：

一、关于2008年及以前年度深盐二通道项目的会计差错事项的原因及性质说明

公司2005年中标深盐二通道代建管理工程项目, 该项目于2006年第四季度正式开工建设，根据《委托代建管理合同》约定，公司在项目管理方面的主要收入来源：一是代建基本管理费收入；二是节余分成收入，既与市政府根据项目建设费用节余进行分成，公司分成比例为28％，项目投资总概算为27.4亿元。在项目的代建管理过程中，公司建立健全了完善的工程计量制度及成本控制制度，公司认为此项目收入、成本和完工百分比在每个资产负债表日是能够可靠估计的，因此，根据《企业会计准则第15号－建造合同》的规定，公司对此项目原采用的会计处理方法是：在资产负债表日根据完工百分比法确认深盐二通道项目的收入和成本。

2009年2月27日公司收到深圳证监局转来中国证监会对此项目会计处理方法的意见：“深天健深盐二通道项目的代建分成收益取决于项目节余金额。如深天健在资产负债表日根据《委托代建合同》计算的分成收益能够经深圳市审计局正式书面认可，深天健可以确认代建分成收益”。由于该项目尚未竣工结算，截止审计报告日，公司尚未取得深圳市审计局的正式书面认可，因此，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对2006年度、2007年度、2008年度上半年的财务报表进行了追溯调整，调减了公司2006年度净利1,495,921.42元及2006年末股东权益1,495,921.42元；调减了公司2007年度净利29,281,554.23元及2007年末股东权益30,777,475.65元；调减了公司2008年度上半年净利润13,520,352.32元及2008年6月30日股东权益44,297,827.97元。

二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响（金额单位：人民币元）

1、会计差错更正事项对公司各年净利润的影响如下：

更正事项	2006年度	2007年度	2008年度上半年
冲减已确认的收入、成本、税金	-1,495,921.42	-29,281,554.23	-13,520,352.32

2、会计差错更正事项对公司股东权益的影响

该项会计差错对公司2006年、2007年、2008年6月30日股东权益造成影响，具体累计股东权益的影响金额如下：

更正事项	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年6月30日
股东权益	-1,495,921.42	-30,777,475.65	-44,297,827.97
其中：盈余公积*1	-299,184.28	-6,155,495.12	-6,155,495.12
未分配利润	-1,196,737.14	-24,621,980.53	-38,142,332.85

* 根据追溯调整后的净利润，重新计算应计提的盈余公积，本公司2006年度、2007年度按10%计提法定盈余公积、按10%计提法定公益金。

综上，进行会计差错更正后，公司2006年、2007年、2008年上半年主要会计数据及财务报表情况如下表：

项目	2006年		2007年		2008年上半年
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
总资产	3,993,882,866.29	3,991,728,330.74	6,763,638,857.91	6,724,622,399.95	6,174,853,506.10	6,121,515,568.22
其中：其他应收款	72,312,976.56	64,723,976.56	152,850,991.89	152,850,991.89	201,163,176.82	201,163,176.82
应收账款	229,492,017.77	229,492,017.77	357,661,876.96	308,894,110.47	337,676,533.35	273,502,466.86
存货	1,819,770,877.79	1,825,205,342.24	2,618,654,762.80	2,628,861,947.95	2,941,303,823.64	2,952,595,828.87
递延所得税资产	28,041,761.83	28,041,761.83	67,545,614.46	67,089,737.84	75,624,962.50	75,169,085.88
负债总额	2,155,915,654.47	2,155,257,040.34	3,603,133,182.43	3,594,894,200.12	137,881,610.13	128,841,500.22
其中：应交税金	42,241,955.09	41,583,340.96	154,887,020.64	146,648,038.33	137,881,610.13	128,841,500.22
股东权益	1,837,967,211.82	1,836,471,290.40	3,160,505,675.48	3,129,728,199.83	2,593,444,794.34	2,549,146,966.37
其中：盈余公积	389,767,914.10	389,468,729.82	424,426,527.20	418,271,032.08	424,426,527.20	418,271,032.08
未分配利润	261,218,995.28	260,022,258.14	354,189,745.67	329,567,765.14	339,017,441.47	300,875,108.62
营业收入	1,976,224,172.88	1,968,635,172.88	2,835,137,624.77	2,791,134,724.77	1,092,032,048.74	1,076,625,748.74
利润总额	178,430,195.36	176,670,287.81	209,718,417.25	175,600,522.26	33,577,147.05	20,056,794.73
净利润	164,336,646.08	162,840,724.66	173,293,065.49	144,011,511.26	27,447,151.00	13,926,798.68

上述各年度调整前数据为奖金事项调整后的数据。

三、财务报表更正后主要的财务指标与财务报表更正前对照情况（金额单位：人民币元）

1、2006年度，财务报表更正前后财务指标对比情况：

	更正前				更正后
报告期利润	净资产收益率		每股收益 （元/股）		净资产收益率		每股收益 （元/股）
	全面摊薄	加权 平均	基本	稀释	全面 摊薄	加权 平均	基本	稀释
一、相关指标
归属于公司普通股股东的 净利润	8.94%	12.94%	0.7010	0.5398	8.87%	12.83%	0.6946	0.5349
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	8.62%	12.47%	0.6757	0.5203	8.54%	12.36%	0.6693	0.5154

2、2007年度，财务报表更正前后财务指标对比情况：

	更正前				更正后
报告期利润	净资产收益率		每股收益 （元/股）		净资产收益率		每股收益 （元/股）
	全面摊薄	加权 平均	基本	稀释	全面 摊薄	加权平均	基本	稀释
一、相关指标
归属于公司普通股股东的 净利润	5.48	6.02	0.5692	0.5692	4.60	5.81	0.4731	0.4731
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	6.08	6.68	0.6316	0.6316	4.91	6.20	0.5046	0.5046

3、2008年度上半年，财务报表更正前后财务指标对比情况：

项目	更正前	更正后
一、相关指标
基本每股收益（元）	0.0902	0.0457
稀释每股收益（元）	0.0902	0.0457
净资产收益率（％）	1.06	0.55

根据相关规定，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行了重新审计并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司专项审计报告》（深南财审报字（2009）第ZA138号）。

四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次财务信息更正事项的说明

公司董事会认为：公司做出的财务信息更正，是对公司实际经营状况的客观反映，公司的会计核算更为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

公司独立董事认为：公司对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

公司监事会认为：公司对相关事项进行的会计差错更正，符合有关法律、法规、财务会计制度以及公司章程的有关规定。监事会同意董事会就相关事项做出的会计差错更正的意见，以及就其原因和影响进行的说明、分析。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司生产经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的利益。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　　　　　　　 二○○九年四月二十一日