深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2009年4月17日上午在深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦七楼中会议室召开,会议通知于2009年4月1日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人，公司4名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、 审议通过了《关于对部分资产计提减值准备的议案》
同意公司2008年度计提资产减值准备总额为10,994万元。详细内容刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》
同意公司对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整。详细内容刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《2008年年度报告及报告摘要》
年报摘要刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，年报正文及摘要登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
四、听取了总经理《2008年度经营情况工作汇报》
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《2009年第一季度报告》
季报正文刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》，季报全文及正文登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《2008年度公司董事会工作报告》
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于公司募集资金使用情况的专项报告》
详细内容登载在2009年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》
详细内容登载在2009年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了《2008年度公司财务决算报告》
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过了《关于2008年度公司利润分配的预案》
经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2008年实现合并净利润-114,786,873.01 元，加上年初未分配利润329,567,765.14元，减去2007年现金股利42,619,455.20元，可供股东分配的利润为172,161,436.93元。
董事会提出利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、利润分配预案：不派发现金股利。
2、资本公积转增股本预案：以公司2008 年12 月31 日的总股本304,424,680股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增5 股。
上述分配预案须经2008年度股东大会审议批准后实施。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过了《关于2009年度公司投资计划的议案》
同意公司2009年度计划投资96,458万元，其中房地产投资85,185万元，固定资产投资11,273万元。详细内容登载在2009年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过了《关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
1、同意公司及所属子公司2009年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度不超过人民币45.8亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度不超过人民币6亿元。
2、同意公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，担保额度不超过人民币22.2亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币6亿元。
详细内容刊登在2009年4月21日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过了《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》
为提高2009年公司参与土地竞拍等事项的工作效率，规范竞拍行为，董事会同意在《公司章程》规定的范围内，对经营班子进行全年一次性授权，具体授权事项与权限如下：1、按照公司《章程》“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限”的规定，董事会对公司购买开发用地的投资权限为不超过公司最近一期经审计的总资产30％（注：公司最近一期经审计的总资产为53.91亿元，总资产30％即16.17亿元）。董事会对经营班子授权的权限为：2009年度公司参与土地公开挂牌竞拍总金额在最近一期经审计的总资产15％以内（即8.08亿元以内），公司董事会授权经营班子全权处理，并注意控制风险，不再召开董事会审议，竞拍成功后履行相关信息披露义务。2、超过上述限定金额的，仍按照公司《章程》有关规定，经公司董事会或股东大会批准。3、上述授权每年度进行一次性授权，公司《章程》中不加入相关授权条款。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》
同意对公司章程有关条款进行修改，修改内容详见附件一。
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
同意对公司股东大会议事规则进行修改，修改内容详见附件二。
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
同意对公司董事会议事规则进行修改，修改内容详见附件三。
此议案尚需提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过了《关于2008年度公司内部控制自我评价报告的议案》
详细内容登载在2009年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过了《关于公司内部管理机构设置调整的议案》
同意对公司内部管理机构设置进行调整，公司总部管理机构由原来的8个职能部门调整为11个职能部门，调整后的职能部门如下：董事会秘书处、办公室、人力资源部、党群工作部、经营发展部、规划设计部、营销策划部、工程管理部、预算财务部、物业经营部、审计稽核部。另：房地产项目部由集团公司直管。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
十九、听取了《2008年度公司独立董事述职报告》
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二十、审议通过了《关于董事会审计委员会对公司2008年度财务会计报告表决决议的议案》
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议通过了《关于董事会审计委员会对深圳南方民和会计事务所从事2008年度公司审计工作总结报告的议案》
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议通过了《关于董事会审计委员会续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2009年度财务审计机构，支付年度报酬为48万元。此议案尚须提请股东大会审议。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）。
二十三、审议通过了《关于提高独立董事津贴的议案》
按照有关规定，4名独立董事对该议案回避表决，其余董事同意公司提高独立董事津贴，即由原每人每年3.6万元调整为5.4万元(含税)。尚须提请股东大会审议。
（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决4人）。
二十四、审议通过了《关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘广东广和律师事务所担任本公司2009年度法律顾问, 根据公司实际情况，同意提高支付报酬，即由原4万元/年调整为6万元/年(含税)。
（表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票）。
二十五、决定2008年5月22日（星期五）召开2008年度股东大会。详细内容见
同日刊登的《关于召开2008年度股东大会的通知》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
公司独立董事对提交本次会议审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008年度公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008年年度报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：
一、关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。
二、关于对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008年及以前年度财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
三、关于2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
四、关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
五、关于2008年度公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008年年度报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
六、对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。
2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008年12月31日，尚未结清的担保金额计人民币25,625万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
3、公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。
特此公告
附件：1、关于修改公司章程有关条款的说明
2、关于修改公司股东大会议事规则有关条款的说明
3、关于修改公司董事会议事规则有关条款的说明
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件一：关于修改公司章程有关条款的说明
一、对《公司章程》第五章第二节第一百一十一条第（三）款进行修改
修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元。
达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”
二、对《公司章程》第五章第二节第一百一十三条第（二）款后增加一款，原第（三）款往后顺延
增加的内容为: “（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用、资产运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
（1）在限定用途范围内，审批单笔1000万元以上、5000万元以下的限定用途的募集资金使用事项；
（2）审批单笔1000万元以上、5000万元以下的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金的支付事项；
（3）审批所属全资子公司向公司总部的借款事项；
（4）审批单笔500万元以上、2000万元以下的所属全资子公司之间的经营性借款事项；
（5）审批单笔数额在5000万元以上的集团内银行账户之间资金划转事项；
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
（8）董事会视公司实际情况作出的其他授权事项。”
三、对《公司章程》第八章第一节第一百五十六条中关于“利润分配办法”的有关内容进行修改
修改前：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改后：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）董事会拟定的利润分配方案中，现金分红的比例在最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存企业的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、对《公司章程》第八章第三节第一百六十三条中增加一款，增加的内容为：
选聘会计师事务所的决策程序：公司拟变更会计师事务所，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否受到监管机关的处罚。
选聘会计师事务所的信息披露要求：公司在披露拟变更会计师事务所的董事会决议时，应详尽披露变更的原因、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质量的调查情况及调查结果、后任会计师事务所近3年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所的审计费用等内容。
五、对《公司章程》第一百九十八条进行修改，修改后的内容为：
“本章程自2008年度股东大会通过之日起实施。2008年第一次临时股东大会通过的《公司章程》同时废止。”
附件二：关于修改公司股东大会议事规则有关条款的说明
一、对原规则第五章第四十六条第（三）款进行修改
修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，或绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，或绝对金额超过500万元。
达到上述标准之一的，还应当提交股东大会审议。”
二、对原规则第六章第五十二条进行修订，修订后的内容为：
“第五十二条 本规则自2008年度股东大会通过之日起实施。2006年度股东大会通过的《公司股东大会议事规则》同时废止。”
附件三：关于修改公司董事会议事规则有关条款的说明
一、对原规则第二章第一节第二十六条第（二）款后增加一款，原第（三）款往后顺延
增加的内容为: “（三）在公司董事会职权范围内，董事会授权董事长可行使以下资金运用、资产运用审批权限，并与财务总监、总经理实行联签制。
（1）在限定用途范围内，审批单笔1000万元以上、5000万元以下的限定用途的募集资金使用事项；
（2）审批单笔1000万元以上、5000万元以下的工程质量保证金、投标保证金、履约保证金的支付事项；
（3）审批所属全资子公司向公司总部的借款事项；
（4）审批单笔500万元以上、2000万元以下的所属全资子公司之间的经营性借款事项；
（5）审批单笔数额在5000万元以上的集团内银行账户之间资金划转事项；
（6）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的固定资产购置事项；
（7）审批公司总部单笔数额在10万元以上、50万元以下的对外结算和支付事项；
（8）董事会视公司实际情况作出的其他授权事项。”
二、对原规则第二章第第三节第三十六条进行修改
修改前：“第三十六条 为规范公司运作，董事会设立董事会基金。董事会基金按上一年度净利润的2％提取。”
修改后：“第三十六条 为规范公司运作，董事会可设立董事会基金。董事会基金按上一年度净利润的2％提取。”
三、对原规则第三章第四十七条进行修改
修改前：“第四十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日以前以专人送出或邮件方式（包括电子邮件）通知全体董事。”
修改后：“第四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：5个工作日。”
四、对原规则第四章第四十五条第（三）款进行修改
修改前：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未超过下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股东大会进行审议：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的低于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。”
修改后：“（三）本公司发生提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时，未达到下列标准之一的，且符合深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定的，由董事会作出决定：
(下转C66版)