福建水泥股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
福建水泥股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年4月10日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式发出,会议应到董事9名，实到董事 8名，独立董事潘琰因出差委托独立董事颜永明出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由李建寅董事长主持。经审议，除第十及十一项议案外，其他议案均以8票同意（0票反对，0票弃权）通过,本次会议决议公告如下：
一、审议通过《公司总经理2008年度工作报告》
二、审议通过《公司董事会2008年度工作报告》
该报告需提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2008年年度报告》及报告摘要
该预案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2008年度财务决算及公司2008年度财务预算的报告》
2009年公司计划生产水泥464万吨，销售水泥464万吨，预计实现营业收入148271万元，计划营业成本113127.84万元、期间费用33603.28万元，投资收益500万元。
该报告需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2008年母公司实现净利润7782611.36元，合并后净利润5699046.77元。根据公司章程的规定，提取10％法定公积金778261.14元后，母公司当年可供股东分配的利润为7004350.22元，加上年初未分配利润59,548,052.77元，扣减当年已实施上年利润分配14952138.48元，截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为51600264.51元，合并后为72183805.97元。
由于2009年公司将加快发展规划的实施，仅永安安砂建福水泥4500t/d新型水泥熟料生产线和福州粉磨站二线75万吨水泥粉磨生产线建设，就需投入自有资金3亿元以上，因此，建议公司在提取任意公积金778261.14元后，当年余额6226089.08元全部转入未分配利润。未分配利润拟全部用于2009年公司主业项目的投建。
资本公积金转增股本方案：本年度公司不进行公积金转增股本。
该预案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于投资子公司不纳入合并范围的议案》
莆田建福大厦相关资产虽然未能在2008年转让，但公司仍将继续寻找新的大厦资产受让方。鉴于目前莆田建福大厦有限公司（本公司拥有权益90%）处于歇业及大厦资产处于待售状态，因此，同意莆田建福大厦有限公司08年暂不纳入合并报表范围。
七、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》
同意董事会审计委员会提议，续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构。鉴于2009年公司年度审计工作将将加大，建议2009年审计费用从2008年度的55万元提高到60万元。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司2009年度信贷计划》
公司根据2008信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2009年度预算提出的生产经营相关计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司2009年度信贷计划。经审议，同意母公司2009年度信贷规模在2008年信贷规模10亿元的基础上增加2个亿，信贷总规模控制在12亿元以内。其中：2008年末已获信贷额度84968万元， 2009年争取新增中长期流贷或项目贷款约35000万元，主要用于增补公司流动资金、年内新建项目投资及改善现在信贷结构。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意以下抵、质押计划：1、以建福厂土地、房屋及建筑物抵押鼓楼工行， 申请流贷4500万元；2、以炼石厂土地、房屋及建筑物、机器设备抵押永安建行，申请流贷17000万元；3、以1000万股兴业银行股票质押，向申请项目固贷及流贷17200万元。4、以1000万股兴业银行股票质押，为福建省永安金银湖水泥有限公司向华夏银行贷款8000万元作质押担保。5、以700万股兴业银行股票质押，向其他银行争取10000万元。
九、审议通过《关于2009年度为子公司提供担保总额度及提请股东大会授权董事会决定具体实施的议案》
为保证公司资金统筹及信贷安排，同意公司2009年度对子公司提供担保总额度为70000万元，其中：目前已已签署担保金额61500万元，具体安排见2009年度担保情况表。
公司2009年度担保情况表
单位：万元
| 被担保人 | 拟担保额度 | 目前担保情况 | |||
| 借款银行 | 已签署担保金额 | 实际担保金额 | 备注 | ||
| 母公司对外担保 | |||||
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 30000 | 农行 | 11000 | 11000 | |
| 中信银行 | 2000 | 2000 | |||
| 民生银行福州分行 | 3000 | 2475 | |||
| 中国银行永安支行 | 3000 | 2450 | |||
| 华夏银行福州分行 | 8000 | 0 | |||
| 小计 | 30000 | 27000 | 17925 | ||
| 厦门金福鹭建材有限公司 | 1200 | 厦门市商业银行 | 700 | 200 | 扣除汇票保证金余额 |
| 福建安砂建福水泥有限公司 | 33800 | 中国银行永安支行 | 33800 | 15000 | |
| 福州炼石水泥有限公司 | 5000 | ||||
| 母公司对外担保合计 | 70000 | 61500 | 33125 | ||
| 控股子公司为母公司提供担保 | |||||
| 担保人 | 借款银行 | 签署担保金额 | 实际担保金额 | 备注 | |
| 厦门金福鹭建材有限公司 | 华夏银行福州分行 | 8000 | 8000 | ||
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 兴业银行顺昌支行 | 3000 | 2443 | ||
| 控股子公司为母公司提供担保合计 | 11000 | 10443 | |||
被担保子公司情况具体如下：
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 福建省永安金银湖水泥有限公司 | 32,192.79 | 13,251.73 | 22,596.23 | 419.52 |
| 厦门金福鹭建材有限公司 | 4,388.01 | 3,316.99 | 16,241.85 | -225.45 |
| 福建省安砂建福水泥有限公司 | 21,245.69 | 14,980.53 | 未投产 | |
| 福州炼石水泥有限公司 | 在筹建 | |||
为提高办理担保贷款效力，拟提请股东大会授权公司董事会在上述70000万元总额度内，决定对子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。
该议案需提交股东大会审议审议。
十、审议通过《关于公司2009年度原燃材料采购之日常关联交易的议案》
详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司2009年度日常关联交易暨子公司委托代理进口设备之关联交易的公告”。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于子公司委托代理进口设备之关联交易的议案》
详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司2009年度日常关联交易暨子公司委托代理进口设备之关联交易的公告”。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于给予福州德辉轴承有限公司对弗兰德公司开具即期信用证提供担保的议案》
详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司关于给予福州德辉轴承有限公司对弗兰德公司开具即期信用证提供担保的公告”
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会（证监会令【2008】57号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，利于投资者明确对公司利润分配的预期，以及确立公司较为稳定的利润分配政策，拟对《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第一百五十五条为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
拟修改为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可根据实际情况进行利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因公司经营需要等原因，暂不进行现金利润分配或分配比例不能达到上述规定的，董事会应当向股东大会作特别说明，并在定期报告中披露原因及留存未用于利润分配的现金留存公司的用途。
公司最近三年未进行现金利润分配或利润分配不符合上述规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
若存在公司股东违法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
该修改方案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《公司内部控制制度》
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《公司社会责任制度》
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《公司2008年度社会责任报告》
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司高管人员2008年度年薪制的考核报告》
根据《福建水泥股份有限公司高管人员年薪制考核奖惩暂行办法》（2005年修订），同意公司高管人员2008年度奖励金为-9.3万元，其中：即期奖励金-4.65万元、期权奖励金-4.65万元。
十八、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
决定于2009年5月15日召开公司2008年度股东大会。有关事宜具体通知如下：
（一）会议时间：2009年5月15日（星期五）上午9点整
（二）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室
（三）会议方式：现场表决
（四）会议期限：半天
（五）股权登记日：2009年5月11日（星期一）
（六）会议审议事项：
1、审议《公司董事会2008年度工作报告》；
2、审议《公司监事会2008年度工作报告》；
3、审议《公司2008度财务决算及2009年度财务预算的报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配方案》；
5、审议《公司2008年度报告》及其摘要；
6、审议《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》；
7. 审议《关于2009年度为子公司提供担保总额度及提请股东大会授权董事会决定具体实施的议案》；
8、关于公司2009年度原燃材料采购之日常关联交易的议案；
9、审议通过《关于子公司委托代理进口设备之关联交易的议案》
10、关于给予福州德辉轴承有限公司对弗兰德公司开具即期信用证提供担保的议案；
11、关于修改《公司章程》的议案。
（七）出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2009年5月11日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。
（八）出席会议登记办法
1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。
4、登记时间：2009年5月12－14日
上午：9:00—11:30； 下午：3:00—5:30
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十五层本公司董事会秘书处。
联系电话；0591-87617751
(下转C101版)