湖南湘邮科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南湘邮科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2009年4月17日下午2点在北京新闻大厦酒店四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长李雄先生主持，形成了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度总裁工作报告》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见2009年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
四、会议以7票赞成，0票反对，2票弃权（独立董事邓小洋、孔维民弃权。邓小洋认为：“导致2008年亏损的支出属于刚性支出，2009年度解决的措施尚在探索中”，孔维民认为：“暂时对议案中第四条保留意见。希望公司拿出切实可行的扭亏为盈方案之后本人再投赞成票”），审议通过了《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》。
公司2009年计划完成收入 3.40亿元，比去年增长1.49%，其中：IT业实现软件开发收入1,500万元，系统集成收入4,000万元；产品销售收入6,000万元；硬件代理收入1.89亿元；运营业收入3,600万元。公司2009年计划实现净利润400万元。公司2009年期间费用预算4,700万元 (其中：营业费用800万元、管理费用2,400万元、财务费用1,500万元) ，比2008年减少20.73%。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度利润分配方案》。经天职国际会计师事务有限责任公司所审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司2008年度实现主营业务收入335,488,210.29 元,归属于母公司所有者净利润-55,304,495.45 元，加上期初未分配利润11,663,150.63元，可供股东分配的利润-43,641,344.82元。
根据公司目前资金状况，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠。
六、5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年关联交易执行情况及签订2009年关联交易框架协议的议案》，具体内容详见同日公告。
该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为：“（1）公司与关联方2008年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。（2）公司与关联方2009年度的日常经营性交易确有必要，有助于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。”
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于修改＜湖南湘邮科技股份有限公司章程＞的议案》，修改后的章程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改＜湖南湘邮科技股份有限公司审计委员会年报工作规程＞的议案》，修改后的工作规程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改＜公司信息披露管理办法＞的议案》，修改后的管理办法详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订＜湖南湘邮科技股份有限公司敏感信息排查管理制度＞的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订＜湖南湘邮科技股份有限公司防止大股东占用公司资金制度＞的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让湖南湘邮置业有限公司股权的议案》。同意公司与控股子公司湖南长沙波士特科技发展有限公司一起，将持有的湖南湘邮置业有限公司100％的股份，以450.15万元转让给湖南宏华投资有限公司和自然人黄新华（其中：湖南宏华投资有限公司向湘邮科技支付440.15万元，黄新华向湖南长沙波士特科技发展有限公司支付10万元），本项转让产生投资损失53.61万元。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。同意公司与相关银行签订不超过3亿元的授信协议（其中：贷款授信2.3亿元，结算授信7,000万元），授信期限为一年（从2009年4月17日至2010年4月16日），并授权公司总裁肖再祥同志在银行授信额度内办理和签署借款协议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2009年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计机构。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。决定2009年5月15日召开公司2008年度股东大会，审议相关议案。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年5月15日（星期五）上午9时
（二）会议地点: 本公司三楼会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园）
（三）会议审议事项：
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度监事会工作报告
3、公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告
4、公司2008年度利润分配方案
5、公司2008年度报告及报告摘要
6、关于公司2008年关联交易执行情况及签订2009年关联交易框架协议的议案
7、独立董事述职报告
8、关于修改《公司章程》的议案
9、关于申请综合授信额度的议案
10、关于聘请2009年度审计机构的议案
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止 2009年5月7日下午 3：00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。
3、公司聘请的律师。
（五）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请出席本次会议的股东于 2009年5月8日上午 9：30—11：30，下午 13：30—17：00 到公司证券投资部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：本公司证券投资部。
4、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（六）联系方式：
联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园
联 系 人： 石女士 陈女士
联系电话： 0731－899 8817（899 8856）
传 真： 0731－899 8859
邮政编码：410205
特此公告!
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二OO九年四月十七日
附件一：
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生 /女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司 2008 年度股东大会，并行使表决权。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
股票简称：湘邮科技 证券代码：600476 公告编号：临2009-007
湖南湘邮科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
湖南湘邮科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年4月17日下午5点，在北京新闻大厦酒店四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席范宏女士主持，会议做出如下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度监事会工作报告》，并将该报告提交2008年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及报告摘要》，全体监事认为：公司2008年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次年报所披露内容真实、准确、完整。
三、与会监事列席了公司第三届董事会第十一次会议，经认真讨论研究认为：本次董事会审议通过的《关于公司2008年关联交易执行情况及签订2009年关联交易框架协议的议案》决策程序合法、依据充分，关联交易价格遵循公开、公平、公允的“三公”原则，定价政策合理，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。董事会审议通过的《关于转让湖南湘邮置业有限公司股权的议案》，决策程序合法，本次转让有利于公司进一步整合资源，提升实力，提高资金使用效率，促进公司健康持续发展。本次交易价格合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益。
特此公告！
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二OO九年四月十七日
股票简称：湘邮科技 证券代码：600476 公告编号：临2009-008
关于公司2008年关联交易执行情况及
签订2009年关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
《关于公司2008年关联交易执行情况及签订2009年关联交易框架协议的议案》经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。关联董事回避表决后，非关联董事全票通过将该议案提交2008年度股东大会审议。同时公司独立董事就此议案发表了独立意见。
一、2008年度公司日常经营性关联交易情况
1、2008年度日常经营性关联方交易情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易额的比重(％) |
| 湖南省邮政公司信息技术局 | 软件、系统集成业务 | 市场价格 | 1,530.67 | 6.99 |
| 产品销售 | 市场价格 | 445.70 | 2.04 | |
| 湖南省邮政公司 | 软件、系统集成业务 | 市场价格 | 2,191.84 | 10.01 |
| 产品销售 | 市场价格 | 217.62 | 0.99 | |
| 中国邮政集团公司 | 软件、系统集成业务 | 市场价格 | 149.83 | 0.68 |
| 产品销售 | 市场价格 | 4,053.74 | 18.52 | |
| 湖南省邮政公司各地市州邮政局 | 软件、系统集成业务 | 市场价格 | 745.13 | 3.40 |
| 产品销售 | 市场价格 | 638.21 | 2.92 | |
| 外省邮政公司 | 软件、系统集成业务 | 市场价格 | 2,532.32 | 11.57 |
| 产品销售 | 市场价格 | 9,386.85 | 42.88 | |
| 总计 | 21,891.91 | 100 | ||
2008年公司与关联方实际产生关联交易21,891.91万元，与2008年度计划比较增加3,891.91万元，增幅21.62％。
2、2008年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况
（1）与湖南省邮政公司信息技术局签订重大合同
2008年6月17日，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南邮政省内计算机网络改造工程合同》，合同金额370.00万元；
2008年6月19日，公司与湖南省邮政公司信息技术局签订《湖南省邮政汇兑大集中系统省内配套工程设备购置合同》，合同金额503.45万元。
（2）与湖南省邮政公司签订重大合同
2008年9月2日，公司与湖南省邮政公司签订《湖南省邮政公司与湖南湘邮科技股份有限公司关于COPOTE邮资机采购合同的补充协议》，合同金额647.22万元。
（3）与中国邮政集团公司签订重大合同
2008年5月16日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政速递综合信息处理系统二期工程主机设备采购合同》，合同金额882.96万元；
2008年6月30日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政11185客户服务中心系统硬件设备采购合同》，合同金额1,656.26万元；
2008年6月30日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政电子商务信息平台硬件设备采购合同》，合同金额2,401.65万元；
2008年6月30日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政短信业务接入系统二期工程硬件设备采购合同》，合同金额402.03万元；
2008年9月22日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政商函与名址系统互通工程硬件采购合同》，合同金额1,247.19万元；
2008年9月22日，公司与中国邮政集团公司签订《邮资封片卡业务管理系统硬件设备采购合同》，合同金额429.94万元；
2008年9月22日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政综合办公处理平台PC服务器采购合同》，合同金额330.48万元；
2008年12月8日，公司与中国邮政集团公司签订《邮政综合办公处理平台工程主机设备采购合同》，合同金额759.91万元；
（4）与全国其他省市邮政公司签订重大合同
2008年6月18日，公司与北京市邮政公司签订《北京市邮政信息联播网媒体广告发布合同》，合同金额760.32万元；
2008年6月23日，公司与北京市邮政公司签订《信封打印机买卖合同》，合同金额1,800.00万元；
2008年6月18日，公司与北京市邮政公司签订《邮资机买卖合同》，合同金额1,968.30万元。
二、2009年度公司日常经营性关联交易
1、主要关联方介绍和关联方关系
（1）湖南省邮政公司
a.基本情况
注册资本：人民币拾肆亿贰仟伍佰柒拾伍万元
注册地址：长沙市雨花区高桥乡火焰村
法定代表人：李雄
主要经营范围：邮政储蓄；国内、国际函件；邮送广告；企业明信片；国内、国际包件（含直递包裹）；国内国际汇兑；国内报刊发行；国内、国际特快专递；机要业务；邮资凭证销售、发行等等。
经济性质或类型：全民所有制
b.与本公司关联关系
持有本公司股份5,312.83万股，占公司总股份的32.98%，为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。
c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2009年全年预计不超过1,000万元。
（2）湖南省邮政公司信息技术局
a.基本情况
注册地址：长沙市芙蓉南路65号
企业负责人：唐幼珊
经营范围：计算机设备安装、维护及软件开发和网络服务
企业性质：全民所有制，属湖南省邮政公司下属机构
b.与本公司关联关系
湖南省邮政公司持有本公司32.98%的股权，是本公司的控股股东，根据上海证券交易所的有关规定，本公司与湖南省邮政公司下属机构——湖南省邮政公司信息技术局的交易属于关联交易。
c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2009年全年预计不超过3,000万元。
（3）中国邮政集团公司
a.基本情况
注册资本：人民币800亿元
注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号
法定代表人：刘安东
主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等。
经济性质或类型：全民有所制
b.与本公司关联关系
湖南省邮政公司持有本公司32.98%的股权，是本公司的控股股东，而湖南省邮政公司同时也是中国邮政集团公司下属公司。同时，中国邮政集团公司还通过公司第二大股东中国速递服务公司持有公司1,801.80万股，占公司总股本11.18％。因此，中国邮政集团公司为公司实际控制人，属公司关联方。
c.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2009年全年预计不超过9,000万元。
（4）全国各省（市）邮政公司（湖南省邮政公司除外）
全国各省（市）邮政公司（湖南省邮政公司除外）系中国邮政集团公司在全国各省市的下属公司，主要从事各种邮政和邮政储蓄业务。
与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：2009年全年预计不超过4,000万元。
（5）湖南省邮政公司各地市邮政局
湖南省邮政公司各地市邮政局系湖南省邮政公司下属的各地市局，主要从事各种邮政和邮政储蓄业务。
与此类关联人进行的各类日常关联交易总额：2009年全年预计不超过500万元。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公允的原则。
3、2008年日常经营性关联交易类型及预计金额
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，对公司2009年度主要的日常经营性关联交易类型及金额进行了预计。
本公司2009年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 |
| 销售产品或商品 | 软件及系统集成 | 湖南省邮政公司 | 1,000 |
| 软件及系统集成 | 湖南省邮政公司信息技术局 | 3,000 | |
| 软件及系统集成 | 中国邮政集团公司 | 4,000 | |
| 软件及系统集成 | 全国各省市邮政公司(湖南除外) | 4,000 | |
| 软件及系统集成 | 湖南省邮政公司各地市邮政局 | 500 | |
| 邮资机及信封打印机销售 | 中国邮政集团公司 | 5,000 | |
| 总计 | 17,500 | ||
4、关联交易说明
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况:公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源导致业务经营将伴随一定的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长期的技术和市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图:公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商，主要业务集中于邮政行业，公司发生的关联交易与近几年国内邮政行业软件开发的市场需求及公司在该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。
（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
5、关联交易协议签署情况
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
三、审议程序
1、本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了该议案。关联董事回避表决后，非关联董事全票通过将该议案提交2008年度股东大会审议。同时本公司独立董事就此议案发表了独立意见，他们一致认为：“（1）公司与关联方2008年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公允的“三公”原则，定价按市场化操作，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
（2）公司与关联方2009年度的日常经营性交易具有确实必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格依据按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。”
2、该关联交易议案尚须经本公司2008年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二OO九年四月十七日