中科英华高技术股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告暨召开公司2008年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2009年4月8日发出了关于召开公司第五届董事会第三十三次会议的通知，2009年4月19日会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
公司独立董事金润圭先生、程晓鸣先生、蒋义宏先生向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中准会计师事务所有限公司审计，我公司2008年度实现净利润 38,325,461.65元，其中母公司实现净利润11,911,340.86元，加上年初未分配利润90,091,697.89元，减提取法定盈余公积1,191,134.09元， 2008年度可供分配的利润余额为127,226,025.45元。
由于公司规模扩大，2009年生产经营所需资金较多，因此董事会提议公司2008年度不进行利润分配，未分配利润用于补充2009年生产经营资金。
截止2008年12月31日，公司资本公积金为441,283,758.73元，董事会提议拟以2008年12月31日总股本677,541,398股为基数，每10股转增5股。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度报告及摘要》
年度报告及摘要详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会经费2009年度预算方案》
根据董事会的相关工作内容，现提出本年度的经费预算方案：
一、2009年度董事会、监事会经费一般支出项（255万元）
1、会务费用（20万元）
股东大会、董事会会议、监事会会议费用，预计20万元。
2、工作费用（210万元）
（1）董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费，预计20万元；
（2）由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所、财经公关公司等相关专业机构和人士所需的费用，预计130万元；
（3）公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用，预计35万元。
（4）投资者关系管理费用，预计25万元
3、津贴（25万元）
（1）董事（包括独立董事）、监事等相关人员的津贴，预计25万元。
二、2009年度董事会经费可能的其他支出项（15万元）
1、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；
2、独立董事行使特别职权时所需的费用；
3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；
4、董事会、董事、董事会秘书及监事的特别费用。
根据对以上支出项费用总额的估算，现提出本公司2009年度董事会经费的提取额为270万元。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2009年财务审计机构，期限1年。
公司2008年支付年度报告审计费用为50万元，预计支付2009年度的审计费用为50万元。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为2008年公司全资子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请3亿元5年期项目资金贷款提供担保再延期三年的议案》
青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007年4月，注册资本为35000万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区，经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔专用设备的开发。本公司持有其100％的股权。
本公司在2008年5月15日召开的公司2007年年度股东大会上审议通过了“关于为公司子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请3亿元5年期项目资金贷款提供担保的议案”。现根据发展需要，该公司拟将上述贷款期限由5年再增加3年。
公司董事会认为该公司经营状况很好，高档铜箔产品为公司大力发展方向之一，因此董事会同意将对该公司贷款的担保期限增加3年。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司变更募集资金投向的议案》
公司拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500吨/年电解铜箔项目”变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000吨/年电解铜箔项目的建设”。变更募集资金15,000万元。
联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10000吨/年电解铜箔项目的15,000万元募集资金将按以下方式投入：
①以50,000,000.00元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金
50, 000,000.00对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华投资于10000吨/年项目的自有资金。收购价格为每股1元。
②以剩余的100,000,000.00元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增资，其中增加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000.00元。增资价格为每股1元。
详见公司临2009-012中科英华高技术股份有限公司改变募集资金用途公告
上述八项议案需经股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明》
《董事会关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明》、中准会计师事务所有限公司出具了中准专字[2009]2026号《2008年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》和东莞证券有限责任公司出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司可持续发展报告》
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以房屋及土地作抵押向中国工商银行长春高新开发区支行申请2500万元流动资金抵押贷款（续贷）的议案》
为增强公司抗风险能力，保证公司充足的流动资金准备。公司将与中国工商银行长春高新开发区支行分别与5月15日到期的1800万元和7月4日到期的700万元抵押贷款合并进行续贷，期限为一年。并仍用公司长房权证他字第1029950号、1029951号、102992号和长国他项（2008）第091000026号他项权利证作为抵押。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008年年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间
2009年5月13日上午9时
（二）会议地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室
（三）会议议程
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度财务决算报告；
4、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2008年度报告正文及摘要；
6、公司董事会经费2009年度预算方案；
7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；
8、关于拟为2008年公司全资子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请3亿元5年期项目资金贷款提供担保再延期3年的议案；
9、关于公司变更募集资金投向的议案。
（四）出席会议的对象
1、截止2009年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件1）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（六）登记时间
2009年5月7日- 5月12日
（七）登记地点
中科英华董事会秘书处
（八）其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董秘处
邮政编码： 130012
联系电话： 0431-85161001
传 真： 0431-85161071
联 系 人： 张志臻
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-011
中科英华高技术股份有限公司
第五届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中科英华高技术股份有限公司于2009年4月8日发出了关于召开公司第五届监事会第九次会议的通知，2009年4月19日会议在本公司会议室如期召开。会议由公司监事会主席翁惠萍先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度报告正文及摘要》；
经过对公司2008年年度报告及其摘要的审议，监事会认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司变更募集资金投向的议案》；
上述议案需经公司股东大会审议批准。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司监事会
2009年4月21日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-012
中科英华高技术股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：增资联合铜箔（惠州）有限公司（下称“惠州铜箔”）用于3500吨/年电解铜箔项目
● 新投资项目名称：增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司(下称“西联铜箔”)的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以建设10000吨/年电解铜箔项目
● 改变募集资金投向的数量：15000万元
● 新项目预计完成的时间、投资回收期：2010年6月30日完成，投资回收期为7.79年（含建设期）
● 预计正常投产并产生收益的时间：2009年下半年投产
一、改变募集资金投资项目的概述
1、募集资金到位及使用情况
公司2007年度非公开发行股票于2008年7月25日结束。公司实际募集资金共计447,460,000元，扣除全部发行费用实际募集资金净额为432,023,733.81元。
公司2007年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投入青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500吨/年电解铜箔项目。
鉴于公司2007年度非公开发行股票实际募集资金净额仅为432,023,733.81元，根据2008年8月13日召开的公司第五届董事会第二十六次董事会会议决定，此次募集资金净额中的282,023,733.81元用于青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000吨/年电解铜箔项目的建设，剩余的150,000,000元用于联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500吨/年电解铜箔项目的建设。
| 项 目 | 项目总投资（元） | 项目实施公司及实施方式 | 募集资金安排投入 金额（元） |
| 10000吨/年电解铜箔项目 | 753,390,000 | 增资青海西矿联合铜箔有限公司 | 282,023,733.81 |
| 3500吨/年电解铜箔项目 | 381,000,000 | 增资联合铜箔（惠州）有限公司 | 150,000,000.00 |
| 合 计 | 1,134,390,000 | 432,023,733.81 |
2、募集资金的使用情况
（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10000吨/年电解铜箔项目。
项目增资已完成。该项目总投资：75,339万元，固定资产投资66,917万元，占地面积66700平方米，建筑面积38658平方米，项目建设期：24个月。财务内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%,截至2008年末，项目已累计投入募集资金26,878万元，项目基建工作正按计划进行中。
（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500吨/年电解铜箔项目
项目增资已完成。募集资金到位后，联合铜箔（惠州）有限公司对外支付了项目设备采购款6,900万元，工程项目支出212万元。后根据募集资金投资项目的总体安排及进度情况，联合铜箔（惠州）有限公司已将所签订的全部合同按相同价格转让给青海西矿联合铜箔有限公司执行，工程项目支出联合铜箔（惠州）有限公司已用自有资金替换。截至2009年3月31日，联合铜箔（惠州）有限公司募集资金余额为15,000万元。
二、拟改变募集资金情况
公司拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500吨/年电解铜箔项目”变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000吨/年电解铜箔项目的建设”。变更募集资金15,000万元。
联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10000吨/年电解铜箔项目的15,000万元募集资金将按以下方式投入：
①以50,000,000.00元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金
50, 000,000.00对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华投资于10000吨/年项目的自有资金。收购价格为每股1元。
②以剩余的100,000,000.00元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增资，其中增加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000.00元。增资价格为每股1元。
在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至450,000,000元，股权结构如下：
| 股东名称 | 累计投资额（元） | 其中：使用募集资金累计投入（元） | 注册资本（元） | 占注册资本比例 |
| 中科英华高技术股份有限公司 | 300,000,000.00 | 282,023,733.81 | 300,000,000.00 | 66.67% |
| 联合铜箔（惠州）有限公司 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 33.33% |
| 合 计 | 450,000,000.00 | 432,023,733.81 | 450,000,000.00 | 100% |
本次募集资金变更事宜尚需公司股东大会审议批准。
三、变更募集资金用途的原因
发挥地缘成本的优势，进一步降低铜箔产品的成本、提高产品盈利水平。经公司2008年8月13日召开的第五届二十六董事会会议审议批准，在青海西矿联合铜箔有限公司10000吨/年的基础上，继续新建5,000吨/年电解铜箔项目。该项目固定资产投资38,776万元，其中：8,776万元由企业自筹解决，30,000万元申请银行贷款解决。至此，西联铜箔产能将由10000吨扩大至15000吨。考虑到目前，西联铜箔15000吨铜箔项目已使公司铜箔产品的生产能力达到规划水平，因此联合铜箔（惠州）有限公司的3500吨/年铜箔项目将暂缓建设。由于原拟投入惠州铜箔项目的2007年度非公开发行股票募集资金中的15,000万元已以增资方式投入了惠州铜箔，为便于对该部分募集资金进行更有效、更稳健地管理，也为合理减少贷款、降低财务成本、提高公司业绩水平，拟将该部分资金由投资联合铜箔项目变更为由联合铜箔以收购西联铜箔的部分股权和增资西联铜箔的方式投入西联铜箔10000吨铜箔项目。
在该部分资金投入后，中科英华高技术股份有限公司2007年度非公开发行股票实际募集的432,023,733.81元募集资金全部投入了西联铜箔10000吨铜箔项目。而西联铜箔10000吨铜箔项目投资所需的753,390,000元，在扣除募集资金投入的432,023,733.81元后，缺口部分321,366,266.19元将通过银行贷款和自有资金解决。
四、项目情况介绍
1、青海公司基本情况介绍
青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007年4月26日，住所：西宁经济技术开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：35,000万元，经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。公司出资35,000万元，占注册资本的100%。该公司目前尚处建设期。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]2028号《审计报告》，青海西矿联合铜箔有限公司截至2008年12月31日的主要财务数据如下：
截至2008年12月31日的资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 807,996,094.18 |
| 负债总额 | 464,743,996.99 |
| 股东权益 | 343,252,097.19 |
2008年度的利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -4,470,769.03 |
| 利润总额 | -3,770,769.03 |
| 净利润 | -3,770,769.03 |
2008年度的现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -105,093,700.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -466,814,950.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 540,465,154.12 |
| 现金及现金等价物余额 | -31,443,496.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 62,888,143.07 |
2、收购协议签署情况
2009年4月17日，本公司与全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司签订《股权转让协议》。根据协议，本公司将在青海西矿联合铜箔有限公司的出资额5000万元（占西联铜箔注册资本的16.29%）以5000万元的价格转让给联合铜箔（惠州）有限公司，联合铜箔（惠州）有限公司同意受让该股权。
3、增资协议签署情况
（1）增资协议的基本内容
2009年4月17日，本公司与全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司签订《增资协议》。根据协议联合铜箔（惠州）有限公司将出资10000万元，按每股1元的价格对青海西矿联合铜箔有限公司增资10000万股。本次增资后，青海西矿联合铜箔有限公司注册资本由人民币3.5亿元增加至人民币4.5亿元。
（2）协议生效条件
本协议所述增资事宜需得到中科英华高技术股份有限公司股东大会的批准。
若中科英华高技术股份有限公司股东大会未批准本协议所述增资事宜，则协议自动解除，且本协议各方互相不承担任何违约责任。
五、新项目的市场前景和风险提示
青海项目的市场前景和风险提示详见2007年9月28日公司五届董事会第十四次会议决议公告（附件：中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案）中的相关内容。
六、 本次募集资金变更事项已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。
公司独立董事认为：“此次变更是有其现实必要性的，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东的合法权益”。公司保荐机构出具《东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司变更募集资金投资项目的专项意见》认为：“公司充分地考虑了其自身所面临的市场环境和业务经营的实际情况，符合其未来发展的思路，是合理可行的。
公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，须提交公司2008年年度股东大会审议通过。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十三会议决议；
2、独立董事的意见；
3、公司第五届监事会第九次会议决议；
4、关于增资青海铜箔的《增资协议书》；
5、关于转让青海铜箔的《股权转让协议书》；
6、青海西联铜箔《审计报告》；
7、保荐机构的专项意见。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2009年4月21日