三一重工股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2009年4月17日下午3：00在公司第一会议室召开,本次会议应到董事9人，实到7人。公司独立董事李效伟因事未能出席本次董事会，委托独立董事吴晓求代为行使表决权；公司独立董事蒋民生因事未能出席本次董事会，委托独立董事王善平代为行使表决权。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
二、审议通过了《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度共实现净利润1,474,405,601.58元，可供股东分配的利润为 3,120,681,935.65元。
本次利润分配预案为：拟以2008年末总股本148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），剩余未分配利润结转下年度分配。
本预案尚需提交公司2008年度股东大会批准后实施。
五、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
六、审议通过了《三一重工股份有限公司2008年度社会责任报告》
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站）
八、审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
九、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司2009年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向有关银行申请2009年度授信额度，授信总规模为346亿元，其中：综合授信额度196亿元，按揭授信额度110亿元，融资租赁授信额度40亿元。
公司授权董事长梁稳根代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
十、审议通过了《关于与中国康富国际租赁有限公司开展融资租赁销售合作的关联交易议案》
为促进公司工程机械设备的销售，满足客户融资租赁工程机械设备的需求，公司拟与中国康富国际租赁有限公司（以下简称“中国康富”）开展融资租赁销售合作。合作方式：中国康富向三一重工购买工程机械设备，并以融资租赁方式租赁给客户（承租人），承租人按融资租赁合同约定的期限和金额向中国康富支付租金，中国康富将承租人的应收租金债权转让给金融机构融通资金，专项用于支付中国康富购买三一重工的设备价款。三一重工和中国康富共同向金融机构承担通过融资租赁方式销售的工程机械设备的回购义务。本次工程机械设备融资租赁销售合作期限为3年。
定价依据：市场定价。
2008年该项关联交易金额为9.86亿元，预计2009年该项关联交易金额20亿元。
本议案属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟在2009年续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任本公司财务审计机构，聘期为一年。
十二、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
公司定于2009年5月22日上午9时30分在公司一号会议室召开2008年度股东大会，具体通知事宜如下：
(一) 会议基本情况
1、会议时间：2009年5月22日上午9：30
2、会议地点：本公司一号会议室
3、会议召开方式：现场投票表决
4、会议召集人：公司董事会
(二) 会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
7、审议《关于向有关银行申请授信额度的议案》；
8、审议《关于与中国康富国际租赁有限公司开展融资租赁销售合作的关联交易议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
(三) 出席会议对象
1、截止2009 年5月14日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、见证律师。
(四) 会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月21日上午8：00 - 12：00，
下午2：30 - 5：30 （信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：三一重工股份有限公司证券办
邮政编码：410100
4、联系人：吴 征、熊 琦
5、联系电话：0731-4031555 传真：0731-4031777
五、其他事项
会期半天，出席者食宿及交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告！
三一重工股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2009-04
三一重工股份有限公司
第三届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2009年4月17日下午3：00在公司第一会议室召开,本次会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》
监事会对年报进行了审核，我们认为：
1、公司2008年度报告所披露的信息真实、准确和完整；
2、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
4、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
三、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
六、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
七、审议通过了《三一重工股份有限公司2008年度社会责任报告》
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
九、审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
十、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
十一、审议通过了《关于与中国康富国际租赁有限公司开展融资租赁销售合作的关联交易议案》
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
十三、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
特此公告！
三一重工股份有限公司
监 事 会
2009年4月21日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2009-05
三一重工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）拟与中国康富国际租赁有限公司（以下简称“中国康富”）开展融资租赁销售合作，三一重工和中国康富共同向金融机构承担通过融资租赁方式销售的工程机械设备的回购义务。本次工程机械设备融资租赁销售合作期限为3年。
●上述合作属于关联交易。董事会会议审议该项议案时，关联董事进行了回避，未参加表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述交易有利于满足客户融资租赁工程机械设备的需求，促进公司工程机械设备的销售，保持公司在行业中的领先地位。
●上述关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟与中国康富开展融资租赁销售合作。合作方式：中国康富向三一重工购买工程机械设备，并以融资租赁方式租赁给客户（承租人），承租人按融资租赁合同约定的期限和金额向中国康富支付租金，中国康富将承租人的应收租金债权转让给金融机构融通资金，专项用于支付中国康富购买三一重工的设备价款。三一重工和中国康富共同向金融机构承担通过融资租赁方式销售的工程机械设备的回购义务。本次工程机械设备融资租赁销售合作期限为3年。
公司于2009年4月17日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了上述关联交易议案，审议该项议案时，公司五名关联董事进行了回避，未参加表决，其他四名非关联董事一致同意表决通过。
本次融资租赁销售合作中的三一重工和中国康富的控股股东均为三一集团有限公司。因此本次销售合作构成关联交易。
本公司独立董事吴晓球、王善平、李效伟、蒋民生发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方
中国康富国际租赁有限公司
法定代表人：程桦
注册地址：北京市西城区西长安街88号北京首都时代广场9层911-913室
注册资本：人民币8277万元
经营范围：一、融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。 二、其他租赁业务：经营中华人民共和国和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备等物品的出租业务。三、根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品。四、融资租赁项目下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务。五、对租赁业务实行担保和咨询。
2、关联关系
三一重工和中国康富的控股股东均为三一集团有限公司，三一集团有限公司持有中国康富的75％股权。因此，中国康富国际租赁有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的内容，是三一重工的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为中国康富向三一重工购买工程机械设备支付的价款，预计2009年该项关联交易金额20亿元。
定价依据：市场定价。
四、关联交易合同的主要内容
三一重工拟与中国康富签署融资租赁销售合作协议。该合作协议主要内容为：中国康富向三一重工购买工程机械设备，并以融资租赁方式租赁给客户（承租人），承租人按融资租赁合同约定的期限和金额向中国康富支付租金，中国康富将承租人的应收租金债权转让给金融机构融通资金，专项用于支付中国康富购买三一重工的设备价款。三一重工和中国康富共同向金融机构承担通过融资租赁方式销售的工程机械设备的回购义务。本次工程机械设备融资租赁销售合作期限为3年。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次融资租赁销售合作有利于满足客户融资租赁工程机械设备的需求，促进公司工程机械设备的销售，保持公司在行业中的领先地位。
六、独立董事意见
本公司独立董事吴晓球、王善平、李效伟、蒋民生对上述关联交易发表意见如下：上述关联交易、审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所“股票上市规则”有关条款以及公司章程的规定；公司内控制度完善，回购风险较小，上述关联交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件目录
1、三一重工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、三一重工股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、三一重工股份有限公司独立董事关于关联交易的意见。
三一重工股份有限公司
2009年4月21日