■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 自然人实际控制人情况

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、 报告期生产经营情况

　　2008年我国经历了南方雪灾、汶川大地震的大悲，也经历了北京奥运会、神七升天的大喜，经济也经历了大热大冷的一个过程。公司的生产经营情况也是起落变化大，前三个季度生产经营总体稳步增长，但第四季度受国际金融危机的冲击，生产经营遇到了前所未有的压力。2008年公司通过上年的非公开定向增发股份，是控股股东变更后管理和发展上励精图治、努力开拓的一年，也是公司董事会换届后的第一年。公司董事会在外部面临市场环境剧烈变化、内部面临公司规模聚然扩大后管理与发展新要求的情况下，与经营班子一道团结带领公司全体干部员工，统一思想，和衷共济，风雨同舟，提出不减员、不减薪、不浪费、保奖金的方针，狠抓生产经营，优化生产流程和产品结构升级，重视研发工作，克服困难努力化解危机，基本保持了公司生产经营的平稳发展。

　　2008年前三季度，公司生产经营稳步发展，营业收入和净利润都有较大幅度增长。2008年第四季度，在面临经济危机强大冲击、市场需求突然下降和原材料大幅降价的情况下，尽管公司千方百计加大销售力度，并及时调整库存，但第四季度公司的经营业绩还是大幅下降。

　　2008年度，公司实现营业收入246,763.80 万元，与上年同期相比增长132.36% ；营业利润17,062.30 万元，与上年同期相比增长161.69%；净利润 14,943.17 万元，与上年同期相比增长181.40%；归属于母公司所有者的净利润11,903.80万元，与上年同期相比增长170.44%；

　　报告期内，增发的募集资金项目，亲水箔两条生产线的投资建设已接近完成；韶关市阳之光铝箔有限公司的建设已完成总投资的90%左右，产品生产的流程基本形成。

　　2、 公司技术创新研发情况

　　2008年，公司董事会和经营班子十分重视技术创新的研发工作，研发坚持创新，研发带动生产的升级和市场占有率的提高。公司加大了2008年度的研发力度，本年度研发支出4132.2万元；在节能降耗、产品升级和设备技改方面，研发成果喜人，特别是电子铝箔腐蚀生产技术的铬酸体系技改为硫酸体系的研发，取得了突破性的进步。

　　报告期内，公司获得授权专利（实用新型）10项，申请专利（实用新型）并获得受理31项（其中：向韩国申请并获得受理1项、向中国香港申请并获得受理1项）。

　　3、 对公司未来发展的展望

　　公司通过上年非公开定向增发股份，本报告期对增发进入的经营性资产进行了科学的整合，合理配套产业链内上下游的产业，使得铝深加工产业链更加协调高效。今后，公司将进一步加大对铝加工链产业和产品的升级，特别是对控股子公司乳源东阳光精箔有限公司产品结构的调整升级，使公司成为本行业具有较强竞争力的企业。本报告期，通过公司科技人员的刻苦攻关，电子铝箔腐蚀生产技术由铬酸体系技改为硫酸体系的技术突破，为2009年度的此项技改铺平了道路。公司将从2009年起，逐步淘汰电子铝箔的铬酸腐蚀技术，建立起硫酸腐蚀技术。

　　在电化工领域，公司控股子公司乳源东阳光电化厂在2007年度恢复了5万吨离子膜烧碱生产能力的基础上，公司经营班子根据广东省是电化工产品的消费大省，而且广东省电化工产业面临整合的契机，适时增加7.5万吨离子膜烧碱生产线的投资。本报告期已完成7.5万吨离子膜烧碱生产能力的设备采购和土建工程，目前已进入全面设备安装阶段，预计2009年第三季度可进行试生产。7.5万吨产能投入生产后，公司将根据市场情况择机再增加投资建设7.5万吨的生产能力，乳源东阳光电化厂最终将达到20万吨的生产能力。

　　公司为了提高抗风险能力，向资源行业引伸，以自有资金参股桐梓县狮溪煤业有限公司，参加煤炭资源的开发经营，培育公司新的利润增长点，对公司未来的发展具有战略意义。

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司根据《企业会计准则》及财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定建立健全公允价值计量相关的内部控制制度，统一规范企业内部公允价值计量管理，在核算过程中严格按照相关程序和规定进行核算。具体方法如下：

　　资产(负债)存在活跃市场的，以市场中的交易价格作为公允价值；资产(负债)本身不存在活跃市场、但类似资产(负债)存在活跃市场的，以类似资产(负债)的交易价格为基础确定公允价值；对于不存在同类或类似资产(负债)可比市场交易的资产，采用估值技术确定其公允价值。

　　对资产和负债公允价值计量时，综合考虑包括活跃市场交易在内的各项影响因素，科学合理地确定相关估值假设以及主要参数选取原则，以确保公允价值计量的准确性、可靠性。

　　在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算；内部审计作为企业的内部监督部门进行评价；同时，公司接受外部审计的内控评价，不断完善公司内部控制制度。

　　与公允价值计量相关的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经审计，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润119,038,054.69 元，母公司净利润62,957,144.50 元，提取10％的法定盈余公积金6,295,714.45元，加上期初未分配利润71,687,027.64元,2008年末可供股东分配的利润128,348,457.69元，资本公积金840,440,329.07元。

　　分配预案：以公司2008年末总股本827,466,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利82,746,678.80元，剩余利润45,601,778.89元结转下一年度；公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　√适用 □不适用

　　公司在重大资产重组时，编制了“成都阳之光实业股份有限公司2007年度、2008年度备考盈利预测报告”，并由重庆天健会计师事务所出具了“盈利预测审核报告（报告号：重天健审[2007]474号）”。

　　公司2008年度财务报表已经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：重天健审[2009]407号），经审计的2008年度利润实现数与利润预测数的差异情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2008年度实际盈利未达到盈利预测的主要原因：

　　1、本公司主营的高纯铝、铝板带、电极箔、亲水箔、铝电解电容器等产品所使用的主要原材料均为铝锭或铝相关产品。2008年8月以来铝锭价格持续快速下跌，上海期货交易所铝锭结算价由2008年8月1日的18,735元/吨持续下跌至2008年12月31日的11,825元/吨，降幅超过36%以上。主要原材料价格的持续快速下跌直接导致公司2008年12月31日计提了1,662.02万元存货跌价准备。

　　2、2008年第四季度以来，受全球金融危机等客观因素影响，公司各主要子公司的产品市场发生了较大的不利变化，特别是出口产品出口量的突然大幅下降，导致各子公司业绩大幅低于预期数。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司于2009年4月19日召开了七届四次监事会，就此事项进行了审议，并形成决议，认为：公司2008年业绩未达到盈利预测情况，主要原因有：

　　1、由于受到美国次贷危机所引发的全球金融危机和公司经营行业外部环境的不利变化等客观因素影响，2008 年本公司所处实际经营条件与盈利预测假设条件存在着较大差异。

　　2、公司主要原材料价格的持续快速下跌直接导致公司2008年12月31日计提了1,662.02万元存货跌价准备。

　　3、2008年第四季度以来，受全球金融危机等客观因素影响，公司各主要子公司的产品市场发生了较大的不利变化，特别是出口产品出口量的突然大幅下降，导致各子公司业绩大幅低于预期数。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

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　　■■

　　合并股东权益变动表(见附表)

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　　■

　　■

　　母公司股东权益变动表(见附表)

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　(下转C83版)