（4）市场风险管理政策和程序。公司设立了独立的市场风险管理部门负责市场风险识别、计量、监测和控制，并进行风险信息报告。按照市场风险管理指引要求，制定了市场风险管理政策和程序。

（5）市场风险资本状况。本公司未达到市场风险资本计提标准，无需计提市场风险资本。

（6）2009年市场风险管理措施。2009年，公司将进一步提高市场风险识别能力，逐步运用敏感性指标、风险价值和压力测试等计量方法和工具，加强对债券投资和外汇交易等重点业务的市场风险管理。

4、操作风险管理

（1）操作风险管理情况。报告期内，为加强操作风险管理，公司采取了以下措施：

一是根据《商业银行操作风险管理指引》，借鉴德银风险管理技援经验，总行设立了市场与操作风险管理部，独立履行全行操作风险管理职责，总行各专业部门设立了操作风险控制岗，负责本专业条线的操作风险控制，初步建立了符合监管要求，且与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系。

二是制定实施了操作风险管理规划、总体政策、年度策略，操作风险识别、计量、监测、控制、报告的各项工作有序展开。

三是运用业务风险评估、关键风险指标监测和损失数据收集等标准化管理工具，对全行操作风险进行识别、评估与量化。

四是针对新业务、新产品管理，对其操作风险识别充分性和控制措施的完整有效性进行审核，减少操作风险发生的可能性。

报告期内，公司未发生重大操作风险事件，操作风险识别与控制能力日益增强，操作风险得到有效控制。

（2）2009年可能出现的风险。受国际金融危机加速蔓延和经济增长明显减缓的影响，国内经济实体出现增长下滑，企业经营困难加大的情况，特别是出口型及劳动密集型中小企业面临较大的经营困难，中小企业的生存状况将进一步恶化，在困难的经济环境下，伪造信息骗取银行资金与个人客户信用卡恶意透支、套现等诈骗银行资金的操作风险将增加。

（3）2009年操作风险管理措施。一是牢固树立“风控保行”的经营理念，完成操作风险管理体系的建设，统一并规范操作风险管理方法与工具，提升全行识别与控制风险能力；二是强化操作风险预警与提示，开展操作风险管理技能培训；三是提高新产品、新业务领域中操作风险识别与控制审核的效果；四是完善、统一各专业运用风险评估、关键指标监测、数据收集等先进的标准化管理方法与工具，对操作风险实施事前识别与防范、事中监测与预警、事后总结经验教训与整改的全过程管理。

6.3报告期内投资情况

6.3.1募集资金使用情况

根据公司2008年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008] 1042号 ）文核准，公司非公开发行股票790,528,316股，实际募集资金净额113.8亿元已使用完毕，全部用于补充资本金。

6.3.2 变更项目情况

□适用 √ 不适用

6.4 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.5董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率：

（单位：人民币千元）

项目	2007年	2006年	2005年
现金分红额度	462,000	462,000	462,000
归属于上市公司股东的净利润	2,101,189	1,457,043	1,279,594
与净利润比率（%）	21.99	31.71	36.11

公司聘请的北京京都天华会计师事务所、安永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2008年度经境内外会计师事务所审计后的净利润为3,070,838,346.40元。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号---金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》（证监会计字[2001]58号）、《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，公司以经境内会计师事务所审计后的净利润为基础提取法定盈余公积；年度终了从净利润中提取一般准备，用于弥补尚未识别的可能性损失；以经境内外会计师事务所审计后的可供股东分配利润为基础向股东分配普通股股利。现提出公司2008年度利润分配预案如下：

（一）按境内会计师事务所审计后2008年度净利润3,070,838,346.40元的10%提取法定盈余公积307,083,834.64元。

（二）根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）的规定，2008年度拟根据承担风险和损失的资产余额的0.385%提取一般准备2,080,956,315.68元。

（三）向股东分配普通股股利：2008年度股利分配按总股本4,990,528,316股为基数，每10股现金分红1.30元（含税），分配股利648,768,681.08元。2008年度利润分配后剩余的未分配利润留待以后年度进行分配。

以上利润分配预案须经公司2008年度股东大会审议通过后两个月内实施。

§7 监事会报告

监事会认为公司依法运作、财务情况、募集资金使用、收购与出售资产交易和关联交易不存在问题。

§8 重要事项

8.1 收购资产

□适用 √不适用

8.2 持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况

（一）公司持有其他上市公司发行的股票情况

证券代码	证券简称	初始投资金额 (人民币元）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值 （人民币元）
V	Visa Inc.	1,296,655	0.0004	567,934.89

（二）公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

持有对象名称	初始投资金额 （人民币元）	持股数量	占该公司股权比例（%）	期末账面价值 （人民币元）
中国银联股份有限公司	81,250,000	62,500,000	2.16	81,250,000

8.3 出售资产

□适用 √不适用

8.4 重大担保

□适用 √不适用

报告期内，公司除中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

8.5 重大关联交易

（一）报告期末，公司向持有公司5%以上股份股东发放贷款情况如下:

（单位：人民币千元）

股东名称	持有股权（万股）	2008年末贷款余额	2007年末贷款余额
首钢总公司	69,764.69	900,000	0

（二）报告期末，公司仍在履行的3000万元以上关联贷款余额1,252,780千元，占贷款总额的0.35%。

（三）报告期末,公司持有本行股东国家电网公司关联企业中国电力财务有限公司债券3亿元人民币。

（四）报告期末，公司与本行股东德意志银行股份有限公司办理利率掉期业务余额40.90亿元人民币。

2008年，根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，公司进一步强化关联交易风险管理与控制，合理控制关联交易额度，积极调整关联交易结构，促进了公司进一步完善关联交易管理，有效地控制关联交易风险。

8.6 委托理财

□适用 √不适用

8.7 承诺事项履行情况

1、报告期内，公司或持有公司5%以上的股东没有做出对公司经营成果、财务状况可能产生重大影响的承诺事项。

2、股权分置改革过程中的承诺事项

（1）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
红塔烟草（集团）有限责任公司 联大集团有限公司	在实施股权分置改革后，在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的30%。	未违反做出的承诺
中国建设银行股份有限公司上海市分行 北京万年基业建设投资有限公司（原北京万年永隆房地产开发有限责任公司）	在实施股权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件股份总数的15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的30%。	未违反做出的承诺

注：<1>联大集团有限公司所持2100万股有限售条件的流通股（国有法人持股）于2006年9月16日被司法拍卖，买受人为北京京恩技术发展有限公司（境内法人持股），并于2006年9月29日办理完过户手续。买受人北京京恩技术发展有限公司做出承诺：同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

<2>因股权分置改革中公司股东上海健特生命科技有限公司曾代信远控股集团有限公司支付对价，公司原股东信远控股集团有限公司将其所持1000万股有限售条件的流通股（国有法人持股）偿还给上海健特生命科技有限公司（境内法人持股）并于2006年11月27日办理完过户手续。

<3>2007年6月6日，公司1.266亿限售流通股上市流通。详见2007年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》。

<4>山东省高级人民法院2007年11月6日裁定，将联大集团有限公司名下的本公司2.89亿股限售流通股中的2亿股变更到润华集团股份有限公司名下，该2亿股已于2007年11月9日由山东省高级人民法院执行完毕。润华集团股份有限公司应按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

<5>国家电网公司行政划转本公司原股东山东电力集团公司持有的本公司3.424亿限售流通股，已于2007年12月20日完成过户。根据公司股权分置改革方案，国家电网公司承诺继续履行该部分股份相应的限售义务。

<6>2008年6月6日，公司5.139亿限售流通股上市流通。详见2008年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《华夏银行股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》。

<7>本公司原股东上海市上投投资管理有限公司持有的本公司0.11088亿限售流通股和0.04752亿无限售流通股无偿划转给上海上实（集团）有限公司，并于2008年8月26日完成过户。上海上实（集团）有限公司持有本公司0.11088亿限售流通股。上海上实（集团）有限公司承诺继续履行该部分股份相应的限售义务。

<8>山东省高级人民法院2008年9月16日裁定，将联大集团有限公司名下的本公司0.89亿股限售流通股中的0.4亿股变更到润华集团股份有限公司名下，并于当月执行完毕。润华集团股份有限公司应按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

（2）报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

□适用 √不适用

3、公司股东德意志银行股份有限公司及其关联实体德意志银行卢森堡股份有限公司对其受让的本公司4.16亿股原非流通股股份的锁定期做出如下承诺：自股份交割日起的5年内不会出售、转让、托管、质押或以其他任何方式处置受让股份的全部和/或任何部分及相关权益，或以其他任何方式将受让股份项下的任何权利转让或质押给任何人士，除非有关法律法规或监管机构另有相悖要求。

8.8 重大诉讼仲裁事项

报告期内，公司未发生对经营活动产生重大影响的诉讼仲裁事项。截至2008年12月31日，公司存在人民币1000万元以上的未决诉讼案件65件，涉及标的人民币161525.37万元，其中作为被告的未决诉讼案件7件，涉及标的人民币10268.02万元。在公司未决诉讼案件中被法院冻结国债面值人民币2000万元。

§9财务报告

9.1 审计意见

公司2008年度财务会计报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师李欣、郭立颖签字，出具了“北京京都天华审字(2009)0599号”标准无保留意见审计报告。安永会计师事务所对公司按国际财务报告准则编制的本年度补充财务报告根据国际审计准则审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

9.2 资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表（见附件）

9.3 会计政策变更及影响

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更以及重要的前期差错更正。

附件:资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表

董事长: 吴建

华夏银行股份有限公司董事会

二○○九年四月十七日

资产负债表

编制单位:华夏银行股份有限公司 单位:人民币元

项     目	附注	2008年12月31日	2007年12月31日
资产：
现金及存放中央银行款项	七、1	126,433,352,681.84	83,031,499,599.41
存放同业款项	七、2	6,744,270,266.41	5,451,984,417.06
贵金属		9,499,910.26	572,190.00
拆出资金	七、3	16,160,000,000.00	10,047,469,955.20
交易性金融资产	七、4	4,817,684,347.61	3,042,194,314.80
衍生金融资产	七、5	443,130,737.17	6,185,797.51
买入返售金融资产	七、6	135,341,883,856.87	117,553,440,181.30
应收利息	七、7	1,833,481,421.15	1,528,977,254.09
发放贷款和垫款	七、8	345,667,973,916.52	298,549,352,807.21
可供出售金融资产	七、9	17,946,796,549.07	7,853,318,187.60
持有至到期投资	七、10	69,097,348,530.39	58,978,336,272.52
长期股权投资	七、11	81,817,934.89	53,125,000.00
投资性房地产	七、12	267,792,844.04	319,756,714.28
固定资产	七、13	4,110,343,223.15	3,606,242,535.16
递延所得税资产	七、14	1,042,650,630.73	663,430,398.01
其他资产	七、15	1,639,159,646.98	1,652,388,873.04
资产总计		731,637,186,497.08	592,338,274,497.19

资产负债表(续)

编制单位:华夏银行股份有限公司    单位:人民币元

项     目	附注	2008年12月31日	2007年12月31日
负债：
同业及其他金融机构存放款项	七、17	87,014,157,041.08	59,379,807,597.22
拆入资金	七、18	7,688,163,560.07
衍生金融负债	七、19	458,372,890.02	36,142,605.34
卖出回购金融资产款	七、20	85,987,087,588.81	48,599,535,733.27
吸收存款	七、21	485,349,576,757.88	438,782,259,453.55
应付职工薪酬	七、22	975,774,103.90	779,147,322.17
应交税费	七、23	1,403,358,241.70	1,166,963,907.82
应付利息	七、24	4,509,783,812.88	2,887,755,014.56
预计负债	七、25	61,876,900.00	54,891,900.00
应付债券	七、26	23,870,000,000.00	23,870,000,000.00
递延所得税负债	七、27	221,738,424.55	1,546,449.38
其他负债	七、28	6,675,940,286.49	3,724,596,978.53
负债合计		704,215,829,607.38	579,282,646,961.84
股东权益：
股本	七、29	4,990,528,316.00	4,200,000,000.00
资本公积	七、30	14,655,269,410.18	3,688,906,718.23
减：库存股
盈余公积	七、31	1,407,326,332.14	1,100,242,497.50
一般风险准备	七、32	5,406,956,315.68	3,326,000,000.00
未分配利润	七、33	961,276,515.70	740,478,319.62
股东权益合计		27,421,356,889.70	13,055,627,535.35
负债及股东权益总计		731,637,186,497.08	592,338,274,497.19

法定代表人:                     行长:                     财务负责人:

利 润 表

编制单位:华夏银行股份有限公司    单位:人民币元

项     目	附注	2008年度	2007年度
一、营业收入		17,611,365,856.00	14,260,281,552.60
利息净收入	七、34	13,491,756,742.81	11,247,091,158.13
利息收入		34,401,685,949.68	22,877,082,815.09
利息支出		20,909,929,206.87	11,629,991,656.96
手续费及佣金净收入	七、35	822,799,697.54	451,252,356.29
手续费及佣金收入		1,063,495,557.00	713,195,298.32
手续费及佣金支出		240,695,859.46	261,942,942.03
投资收益	七、36	2,949,754,389.31	2,425,771,661.27
公允价值变动收益	七、37	67,658,230.79	(50,142,171.79)
汇兑收益		135,930,299.69	96,518,426.40
其他业务收入	七、38	143,466,495.86	89,790,122.30
二、营业支出		13,577,476,425.27	10,404,512,317.11
营业税金及附加	七、39	1,382,358,887.24	1,092,581,189.53
业务及管理费	七、40	7,292,068,938.23	5,759,730,867.87
资产减值损失	七、41	4,894,309,282.58	3,543,352,226.61
其他业务成本		8,739,317.22	8,848,033.10
三、营业利润		4,033,889,430.73	3,855,769,235.49
加：营业外收入	七、42	23,245,410.64	32,407,733.60
减：营业外支出	七、43	50,591,886.13	67,382,246.51
四、利润总额		4,006,542,955.24	3,820,794,722.58
减：所得税费用	七、44	935,704,608.84	1,719,605,493.90
五、净利润		3,070,838,346.40	2,101,189,228.68
归属于母公司所有者的净利润		3,070,838,346.40	2,101,189,228.68
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	七、45	0.7036	0.5003
（二）稀释每股收益	七、45	0.7036	0.5003

法定代表人:                     行长:                     财务负责人:

现金流量表

编制单位:华夏银行股份有限公司     单位:人民币元

项    目	附注	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额		74,201,666,748.19	103,900,402,549.17
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额		40,393,139,679.02	20,777,092,443.94
收取利息、手续费及佣金的现金		16,998,030,646.95	12,590,577,026.56
收到其他与经营活动有关的现金		502,049,319.98	215,195,121.79
经营活动现金流入小计		132,094,886,394.14	137,483,267,141.46
客户贷款及垫款净增加额		69,205,880,432.02	135,893,558,229.86
存放中央银行和同业款项净增加额		6,906,361,757.10	21,485,007,325.20
支付手续费及佣金的现金		240,695,859.46	261,942,942.03
支付给职工以及为职工支付的现金		3,272,476,228.26	2,312,021,322.56
支付的各项税费		2,434,902,026.35	2,493,526,432.01
支付其他与经营活动有关的现金		167,940,051.45	765,781,328.01
经营活动现金流出小计		82,228,256,354.64	163,211,837,579.67
经营活动产生的现金流量净额		49,866,630,039.50	(25,728,570,438.21)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		888,103,422,863.01	312,678,451,664.49
取得投资收益收到的现金		2,791,927,875.90	2,454,858,075.17
收到其他与投资活动有关的现金		117,776,503.71	13,049,270.88
投资活动现金流入小计		891,013,127,242.62	315,146,359,010.54
投资支付的现金		910,009,361,805.22	302,447,573,076.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,389,400,460.98	1,085,507,516.97
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		911,398,762,266.20	303,533,080,593.96
投资活动产生的现金流量净额		(20,385,635,023.58)	11,613,278,416.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		11,380,032,077.80
发行债券收到的现金			17,620,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		11,380,032,077.80	17,620,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		453,560,000.00	430,210,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金		1,189,401,866.56	332,974,450.15
筹资活动现金流出小计		1,642,961,866.56	763,184,450.15
筹资活动产生的现金流量净额		9,737,070,211.24	16,856,815,549.85
四、汇率变动对现金的影响额		(7,416,852.48)	8,510,309.78
五、现金及现金等价物净增加额		39,210,648,374.68	2,750,033,838.00
加：期初现金及现金等价物余额		53,069,631,029.82	50,319,597,191.82
六、期末现金及现金等价物余额		92,280,279,404.50	53,069,631,029.82

法定代表人:                             行长:                             财务负责人:

股东权益变动表

编制单位：华夏银行股份有限公司            单位：元

项目	2008年度						2007年度
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	4,200,000,000.00	3,688,906,718.23	1,100,242,497.50	3,326,000,000.00	740,478,319.62	13,055,627,535.35	4,200,000,000.00	3,915,263,523.69	890,123,574.63	1,900,000,000.00	737,408,013.81	11,642,795,112.13
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	4,200,000,000.00	3,688,906,718.23	1,100,242,497.50	3,326,000,000.00	740,478,319.62	13,055,627,535.35	4,200,000,000.00	3,915,263,523.69	890,123,574.63	1,900,000,000.00	737,408,013.81	11,642,795,112.13
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	790,528,316.00	10,966,362,691.95	307,083,834.64	2,080,956,315.68	220,798,196.08	14,365,729,354.35		(226,356,805.46)	210,118,922.87	1,426,000,000.00	3,070,305.81	1,412,832,423.22
（一）净利润					3,070,838,346.40	3,070,838,346.40					2,101,189,228.68	2,101,189,228.68
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		376,858,930.15				376,858,930.15		(226,356,805.46)				(226,356,805.46)
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		502,478,573.63				502,478,573.63		(326,588,203.11)				(326,588,203.11)
（1）计入所有者权益的金额		489,150,665.18				489,150,665.18		(105,313,588.87)				(105,313,588.87)
（2）转入当期损益的金额		(13,327,908.45)				(13,327,908.45)		221,274,614.24				221,274,614.24
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
（1）计入所有者权益的金额
（2）转入当期损益的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		(125,619,643.48)				(125,619,643.48)		100,231,397.65				100,231,397.65
5.其他
（三）所有者投入和减少资本	790,528,316.00	10,589,503,761.80				11,380,032,077.80
1.所有者投入资本	790,528,316.00	10,589,503,761.80				11,380,032,077.80
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配			307,083,834.64	2,080,956,315.68	(2,850,040,150.32)	(462,000,000.00)			210,118,922.87	1,426,000,000.00	(2,098,118,922.87)	(462,000,000.00)
1.提取盈余公积			307,083,834.64		(307,083,834.64)				210,118,922.87		(210,118,922.87)
2.提取一般风险准备				2,080,956,315.68	(2,080,956,315.68)					1,426,000,000.00	(1,426,000,000.00)
3.对所有者（或股东）的分配					(462,000,000.00)	(462,000,000.00)					(462,000,000.00)	(462,000,000.00)
4.其他
（五）所有制者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.一般风险准备弥补亏损
5.其他
四、本年末余额	4,990,528,316.00	14,655,269,410.18	1,407,326,332.14	5,406,956,315.68	961,276,515.70	27,421,356,889.70	4,200,000,000.00	3,688,906,718.23	1,100,242,497.50	3,326,000,000.00	740,478,319.62	13,055,627,535.35

法定代表人:                                                                     行长:                                                                     财务负责人: