§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	宋广太	因公未能亲自出席，委托董事王书伟代为行使表决权。
董事	郭矿生	因公未能亲自出席，委托董事王书伟代为行使表决权。
独立董事	余丽	因公未能亲自出席，委托独立董事陈顺兴代为行使表决权。
独立董事	李悦	因公未能亲自出席，委托独立董事王永康代为行使表决权。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人杜工会、主管会计工作负责人李永清及会计机构负责人（会计主管人员）房敬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标                                                 币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末 增减(%)
总资产(元)	4,766,966,509.36	4,681,666,521.08	1.82
所有者权益（或股东权益）(元)	1,715,456,022.29	1,678,984,351.26	2.17
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.7267	2.6687	2.17
	年初至报告期期末		比上年同期 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-69,391,739.39		-318.92
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.1103		-318.85
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	36,931,671.03	36,931,671.03	93.74
基本每股收益(元)	0.0587	0.0587	93.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.0590	0.0590	91.56
稀释每股收益(元)	0.0587	0.0587	93.73
全面摊薄净资产收益率(%)	2.15	2.15	增加0.88个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	2.16	2.16	增加0.86个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	85,534.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-319,851.15
所得税影响额	58,579.22
合计	-175,737.65

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		97,343
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司	62,914,000		人民币普通股
陈锦亮	1,770,000		人民币普通股
交通银行－万家公用事业行业股票型证券投资基金	1,549,915		人民币普通股
钟春明	1,249,624		人民币普通股
王平	1,172,322		人民币普通股
吕庄	1,154,846		人民币普通股
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	1,000,000		人民币普通股
李惠全	749,399		人民币普通股
王昊尧	656,698		人民币普通股
陈良学	603,471		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1报告期末公司资产负债表项目大幅变动原因分析:

单位:人民币元

项目	2009年3月31日	2008年12月31日	增减额	增减比例（%）
应收票据	68,722,623.10	49,788,236.35	18,934,386.75	38.03
在建工程	502,610,780.09	392,171,511.31	110,439,268.78	28.16

变动原因分析：

(1)应收票据较年初增加主要是本期煤炭销售采用票据结算所占比例增加所致；

(2)在建工程较年初增加主要是子公司河南郑新铁路有限责任公司的新郑至马寨铁路扩能改造工程投入所致。

3.1.2 报告期公司利润表项目大幅变动的原因分析:

单位:人民币元

项目	2009年1—3月	2008年1—3月	增减额	增减比例
财务费用	6,236,155.85	4,484,560.10	1,751,595.75	39.06%
净利润	35,911,942.67	18,327,407.26	17,584,535.41	95.95%

变动原因分析：

(1)财务费用较同期增加主要是银行借款变化所致；

(2)净利润较同期增加的主要原因是根据财政部“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”财会函[2008]60号的有关规定，09年一季度公司按照规定提取安全生产费及维简费，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求进行账务处理，导致净利润较同期增加。

3.1.3 报告期公司现金流量表构成情况说明:

单位:人民币元

项目	2009年1—3月	2008年1—3月	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量	-69,391,739.39	31,696,771.38	-101,088,510.77	-318.92%
筹资活动产生的现金流量	88,653,327.02	159,370,757.50	-70,717,430.48	-44.37%

变动原因分析：

(1)经营活动产生的现金流量较同期减少主要是支付的煤矿沉陷区赔偿款及各项税费较同期增加所致；

(2)筹资活动产生的现金流量较同期减少主要是归还借款较同期增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 2009年1月16日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了为郑新铁路公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行提供五年期项目授信20000万元额度内连带责任担保和修订《公司章程》部分条款的议案；同日召开的四届二十次董事会上，审议通过了选举杜工会先生为公司第四届董事会董事长的议案（决议公告刊登在2009年1月17日的中国证券报C004版和上海证券报23版，公告编号：临2009-001、002）。

3.2.2 2009年3月26日，公司召开四届二十一次董事会，审议通过了出资3950.55万元购买郑煤集团涉及本公司煤炭生产通讯业务相关设施的议案；同意公司控股子公司——郑州煤电物资供销有限公司对外转让所持方正证券（原泰阳证券）17535000股股权的申请；增持郑州煤电长城房产开发投资有限公司6％股权的议案（决议公告刊登在2009年3月28日的中国证券报C188版和上海证券报164版，公告编号：临2009-003、005）。

3.2.3 关于拟对外合资成立选煤厂事项。公司2008年8月27日经四届十七次董事会审议拟对外合资成立选煤厂。截止报告日，合资公司尚未注册成立，因此，公司该笔对外投资亦未实际发生。

3.2.4    关于公司对外合作中原煤化项目的进展情况。负责公司年报审计的北京兴华会计师事务所为公司出具了无保留意见但有解释性说明段的审计报告，公司董事会、监事会、独立董事在年度报告中对此问题均发表了意见（内容详见公司2008年年度报告）。截止目前，该事项仍无进展，公司董事会将严格按照“董事会关于对年度审计报告带强调事项段的说明”认真履行。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

作为公司唯一的非流通股股东，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）承诺如下：1、自非流通股份获得“上市流通权”之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；2、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；3、在遵守前项承诺及定向回购方案实施后，郑煤集团还作出如下承诺：3.1出售价格不低于既定的最低出售价格；3.2郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：①送股或转增股本：P=P0/（1+n）；②派息：P=P0-V；③送股或转增股本并同时派息:P=(P0-v)/(1+n)；其中：P0为当前最低出售价格（即4.60元/股），V为每股派息额，n为每股的送股率划转增股本率，P为调整后的最低出售价格。 4、在公司股权分置改革实施完毕后，郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份，其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。

承诺履行情况：严格履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

郑州煤电股份有限公司

法定代表人: 杜工会

2009年4月20日

证券代码：600121         证券简称：郑州煤电        编号：临2009-007

郑州煤电股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：（1）本次会议没有否决或修改提案的情况；

（2）本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

郑州煤电股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月20日上午在郑州市伏牛路209号金帝大厦802会议室召开，出席本次大会的股东及股东授权代表共6人，持有和代表公司股份331,247,257股，有效表决股份331,247,256股，占公司总股本62914万股的52.65％。本次会议由董事会召集，以现场会议方式召开。会议由董事长杜工会先生主持，公司董事、监事出席了会议，经理层人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会按照预定议程逐项审议了各项议案，并以记名投票方式进行了现场表决。

二、提案审议情况

1.审议通过了董事会2008年度工作报告；

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

2.审议通过了监事会2008年度工作报告；

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

3.审议通过了公司2008年度财务决算报告；

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

4.审议通过了公司2008年度利润分配预案；

经北京兴华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润193,361,547.40元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积金19,336,154.74元之后，本年度剩余未分配利润为174,025,392.66元，加上年初结转未分配利润626,302,304.28元，减去安全费用追溯调整形成的专项储备20,251,518.38元，累计可供股东分配的利润总额为780,076,178.56元。

2008年度利润分配预案为:以公司2008年年末总股本62914万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1元(含税)。

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

5.审议通过了关于预计公司2009年度日常关联交易的议案；

结合公司实际经营情况，预计2009年度公司与关联方郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的关联交易总金额为109983万元，其中销售电力为28500万元，销售材料及设备57123万元，购买铝锭10300万元，购买电厂燃料11000万元，设备租赁为450万元，安全生产管理为2610万元。

此项议案表决时，关联股东按规定回避了表决。

表决结果为：同意187256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

6.审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计中介机构的议案；

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

7.审议通过了公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）签订的《综合服务协议》；

根据上海证券交易所2008年9月新修订的《股票上市规则》第10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，为保持公司生产经营的连续性和稳定性，2008年10月21日，经公司四届十八次董事会审议，公司就煤炭生产的安全管理、电力产品的销售等事项拟与公司控股股东郑煤集团公司续签《综合服务协议》并提交本次会议审议。（《综合服务协议》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

此项议案表决时，关联股东按规定回避了表决。

表决结果为：同意187256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

8.审议通过了公司2008年年度报告及摘要。

表决结果为：同意331247256票，反对0票,弃权0票，同意票占有效表决票总数的100％。

三、律师见证情况

董事会聘请河南金苑律师事务所徐克立律师出席了本次股东大会，全过程见证了大会的召集、召开，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议表决程序合法、有效，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1.经与会董事签字的郑州煤电股份有限公司2008年度股东大会决议；

2.河南金苑律师事务所徐克立律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二○○九年四月二十日