上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
暨关于召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十次会议于2009年4月19日(周日)上午10：00在郑州市红专路63号辅仁大厦9层会议室召开，会议由董事长关永进先生主持。公司全体董事参加，其中董事陈居德先生委托董事长关永进先生出席并代为表决，董事吴永森委托副董事长刘祥宏先生出席并代为表决，监事长徐承道先生、监事任文柱先生、财务总监董事碧华女士、董事会秘书张海杰先生列席。会议程序及参会人数符合有关法规和公司章程规定，全体董事通过书面表决，形成如下决议：
一、审议《公司2008年董事会工作报告》；
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议《公司2008年度财务决算报告》；
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议《公司2008年年度报告及摘要》（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告）；
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
四、审议《公司2008年利润分配预案》；
根据利安达会计师事务所有限责任公司审定的上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年度财务审计报告，本公司2007年度末未分配利润为-149,137,763.34元，加上2008年度实现归属母公司所有的净利润为34,007,385.66元，2008年末未分配利润为-115,130,377.68元。因2008年末未分配利润仍为负数，本年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议关于《提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度公司财务报告的审计机构的预案》；
2008年12月25日，公司第四届董事会第九次会议已审议通过了聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2008年度的审计机构，并经2009年第一次临时股东大会审议通过。根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务报告的审计机构。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。本议案将提交公司2008年度股东大会审议。
六、审议《关于支付利安达会计师事务所有限责任公司2008年度审计费的议案》；
2008年12月25日，公司第四届董事会第九次会议已审议通过了聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2008年度的审计机构，并经2009年第一次临时股东大会审议通过。根据公司与利安达会计师事务所有限责任公司签订的审计约定书，公司将支付2008年财务报告审计费用30万元人民币，全部为财务审计费用。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
七、审议关于修订《审计委员会对年度报告的审议工作规程》的议案；
根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号规定和公司有关制度，拟对本公司原《审计委员会对年度报告的审议工作规程》进行修订。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
八、审议关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；
根据中国证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号规定和公司有关制度，拟对本公司原《独立董事年报工作制度》进行修订。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
九、关于提请召开2008年度股东大会的议案。
拟提请于2009年5月31日召开公司2008年度股东大会。
七名董事及四名独立董事同意，通过本议案。
（一）会议时间：2009年5月31日(星期日) 上午10：00
（二）会议地点：上海徐家汇路585号天诚大酒店
（三）会议内容：
1、审议《公司2008年董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年利润分配议案》；
6、提请聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度公司财务报告的审计机构的议案；
（四）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（五）登记事项：
1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2009年5月26日(星期二)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
（六）注意事项：
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
（七）股东大会秘书处联系办法：
1、地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
2、联系人：张海杰、孙佩琳
3、联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830
附：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)：委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
董事会
二○○九年四月十九日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2009-011号
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年4月19日在河南省郑州市红专路63号辅仁大厦9层会议室召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份，监事简再发先生委托监事长徐承道先生出席并代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2008年监事会工作报告》；
三名监事表示同意，通过了本议案。
2、 审议《公司2008年年度报告及摘要》；
三名监事表示同意，通过了本议案。
监事会认为：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、利安达会计师事务所有限责任公司对公司2008年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
4、在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司
监事会
二○○九年四月十九日