股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-019
浙江三花股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的有关规定（以下简称“股票上市规则”），针对公司及其下属子公司2008年度已发生的日常关联交易，现就公司及其下属子公司2009年全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年 交易额(元) |
| 采购货物 | 三花控股集团有限公司 | 机器设备、储液器等 | — | 15,675,520.75 |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | — | 786,090.86 | |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 铝材等 | 10.00 | 15,694.88 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 机器维修配件 | 10.00 | 11,805.30 | |
| 小计 | 20.00 | 16,489,111.79 | ||
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 2,000.00 | 19,472,435.26 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 2,000.00 | 23,770,138.28 | |
| 三花控股美国有限公司 | 材料 | — | 1,380,154.60 | |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | — | 1,469,683.28 | |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 铝材等 | 10.00 | 64,109.06 | |
| 上海三花电气有限公司 | 插座等 | — | 27,350.88 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 铜棒及不锈钢棒等 | 20.00 | 70,848.81 | |
| 小计 | 4,030.00 | 46,254,720.17 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
1、基本情况
注册资本：36000万元
法定代表人：张道才
企业住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，三花控股总资产306,310.83万元，净资产185,678.37万元，营业收入46,484.08万元，净利润31,784.11万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花控股为本公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花控股的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为0万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 三花控股集团有限公司 | 采购货物 | 机器设备、储液器等 | — | 15,675,520.75 |
| 合计 | — | 15,675,520.75 | ||
（二）浙江三花科技有限公司（以下简称“三花科技”）
1、基本情况：
注册资本：3000万元
法定代表人：王大勇
注册地址：新昌县城关镇下礼泉村
经营范围：开发、生产、销售：汽车空调配件、汽车控制系统、家用电器检测系统的零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
最近一期财务数据：截止2008年4月23日，三花科技总资产7482.42万元，净资产1279.2万元，营业收入156.22万元，净利润-649.47万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花科技是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花科技的工商注销手续已于2008年4月23日办理完毕。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度不会发生日常关联交易。
（三）浙江三花汽车控制系统有限公司（以下简称“三花汽车控制系统公司”）
1、基本情况：
注册资本：2000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房南2楼
经营范围：生产：汽车空调铝膨胀阀，汽车空调铜膨胀阀、汽车空调铝储液器；销售：本公司生产的产品
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，三花汽车控制系统公司总资产21513.25万元，净资产5676.93万元，营业收入26753.53万元，净利润2764.81万元。
2、与上市公司的关联关系：
因三花汽车控制系统公司与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花汽车控制系统的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为2010万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 采购货物 | 铝材等 | 10.00 | 15,694.88 |
| 销售货物 | 阀类产品、线圈等 | 2,000.00 | 23,770,138.28 | |
| 合计 | 2010.00 | 23,785,833.16 | ||
（四）浙江三花通产实业有限公司（以下简称“三花通产”）
1、基本情况：
注册资本：1048万元
法定代表人：史初良
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
经营范围：生产、销售：泄露检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，三花通产总资产3298.06万元，净资产2018.72万元，营业收入1704.03万元，净利润172.85万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花通产是三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花通产的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为30万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 采购货物 | 机器维修配件 | 10.00 | 11,805.30 |
| 销售货物 | 铜棒及不锈钢棒等 | 20.00 | 70,848.81 | |
| 合计 | 30.00 | 82,654.11 | ||
（五）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）
1、基本情况：
注册资本：8000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房
经营范围：汽车零部件的生产、销售及技术开发
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，三花汽车零部件公司总资产41759.7万元，净资产19715.49万元，营业收入42245.44万元，净利润4072.58万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花汽车零部件公司是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花汽车零部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为2000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 销售货物 | 阀类产品、线圈等 | 2,000.00 | 19,472,435.26 |
| 合计 | 2,000.00 | 19,472,435.26 | ||
（六）三花控股美国有限公司（以下简称“三花控股美国公司”）
1、基本情况：
注册资本：350万美元
法定代表人：张道才
注册地址：密歇根州底特律市法明顿山镇海兹伍德区30516号
经营范围：销售工业自动化元器件，制冷、空调元器件，汽车零部件，对外投资
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，三花控股美国公司总资产357.25万美元，净资产325.1万美元，营业收入5.41万美元，净利润亏损0.73万美元。
2、与上市公司的关联关系：
三花控股美国公司是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花控股美国公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为0万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 三花控股美国有限公司 | 销售货物 | 材料 | — | 1,380,154.60 |
| 合计 | — | 1,380,154.60 | ||
（七）杭州哈德森汽车部件有限公司（以下简称“杭州哈德森汽车部件公司”）
1、基本情况：
注册资本：3380万元
法定代表人：张道才
注册地址：杭州经济技术开发区23号大街235号
经营范围：生产：汽车空调储液器及部件；销售：本公司生产的产品。
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，杭州哈德森汽车部件公司总资产5916.53万元，净资产3692.93万元，营业收入4321.77万元，净利润201.08万元。
2、与上市公司的关联关系：
杭州哈德森汽车部件公司是本公司控股股东三花控股的参股公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
杭州哈德森汽车部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为10万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 销售货物 | 铝材等 | 10.00 | 64,109.06 |
| 合计 | 10.00 | 64,109.06 | ||
（八）上海三花电气有限公司（以下简称“上海三花电气”）
1、基本情况：
注册资本：1800万元
法定代表人：王大勇
注册地址：浦东新区北蔡镇莲溪路1350号1幢
经营范围：制冷配件、汽车电器、电机、电子电气控制元器件的生产及销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
最近一期财务数据：截止2008年12月31日，上海三花电气总资产4269.77万元，净资产1842.92万元，营业收入4615.16万元，净利润226.95万元。
2、与上市公司的关联关系：
上海三花电气是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海三花电气的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2009年度日常关联交易总额为0万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2008年交易额（元） |
| 上海三花电气有限公司 | 销售货物 | 插座等 | — | 27,350.88 |
| 合计 | — | 27,350.88 | ||
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 定价依据 |
| 采购货物 | 三花控股集团有限公司 | 机器设备、储液器等 | 成本价 |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | 成本价 | |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 铝材等 | 市场价 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 机器维修配件 | 市场价 | |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 市场价 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 阀类产品、线圈等 | 市场价 | |
| 三花控股美国有限公司 | 材料 | 市场价 | |
| 浙江三花科技有限公司 | 材料 | 市场价 | |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 铝材等 | 市场价 | |
| 上海三花电气有限公司 | 插座等 | 市场价 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 铜棒及不锈钢棒等 | 市场价 |
2、关联交易协议签署情况：公司与关联方的签署协议尚处于存续期间。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，与关联方的签署协议尚处于存续期间，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
六、备查文件目录
（1）公司第三届董事会第七次会议决议
（2）独立董事相关事项独立意见
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
2009年4月21日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-020
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据公司2009年度的资金需求情况，提出了2009年度对子公司提供银行融资担保的议案，该议案已提交三届七次董事会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据控股子公司浙江三花制冷集团有限公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，公司拟在2009年度为其提供银行融资担保：
1、具体担保对象和提供的担保额度如下表(单位：万元）
| 被担保公司 | 拟担保额度 | 融资银行 |
| 浙江三花制冷集团有限公司 | 12,000 | 中国建设银行新昌支行 |
| 10,000 | 中信银行杭州分行 | |
| 6,000 | 中国工商银行新昌支行 |
2、担保事项的审批程序和相关授权
本事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚须提交2008年度股东大会审议批准后实施。
自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
本次担保对象为本公司的控股子公司，具体情况如下：
浙江三花制冷集团有限公司
成立日期：2003年8月7日
注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张道才
注册资本：25000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检
测设备、仪器仪表制造与销售。
经营状况：截止2008年12月31日，资产总额104,021.62万元，负债总额62,466.49万元，净资产为41,555.13万元，营业收入144,212.86万元，净利润12647.29万元。
本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国建设银行新昌支行申请最高不超过人民币12,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
2、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中信银行杭州分行申请最高不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
3、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国工商银行新昌支行申请最高不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。
四、董事会意见
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司经营生产正常稳定，根据其生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供综合授信担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、独立董事意见
经核查浙江三花制冷集团有限公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
该担保事项主要是为了满足公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为控股子公司，该公司目前的经营及财务状况健康，财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，本公司及控股子公司提供的对外担保累计为67,000万元，占公司2008年末经审计净资产比例的57.17%；其中，对控股子公司提供的担保累计为52,000万元，占公司2008年末经审计净资产的44.37%，对浙江新和成股份有限公司提供的担保为15,000万元，占公司2008年末经审计净资产的12.80%。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、浙江三花股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
2、浙江三花股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-021
浙江三花股份有限公司
关于2008年度盈利预测完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的要求，本公司现将2008年度盈利预测完成情况专项说明如下：
一、重大资产重组进展情况
经公司2007年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司以向三花控股集团有限公司（简称三花控股）非公开发行人民币普通股 15,100 万股（每股面值人民币 1 元）并向其支付现金4,171.95万元为对价，收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社的100%股权和常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。截至2008年12月31日，本公司业已向三花控股发行人民币普通股 15,100 万股并支付现金4,171.95万元，办妥了上述目标公司股权的工商过户手续。目前，本公司正在办理注册资本工商变更登记手续。
如未作特别说明，下文将把上述拟收购公司通称为目标公司。
二、盈利预测情况
在本次重大资产重组实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司编制了本公司及目标公司在内的盈利预测报告。基于经营环境不发生重大变化等的基本假设和本次重大资产重组事项已于2008年1月1日完成的特别假设，本公司预测2008年度“归属于母公司股东的净利润”为25,516.31万元。该盈利预测报告业经浙江天健会计师事务所（现已更名为浙江天健东方会计师事务所）审核，并由该所出具了《审核报告》（浙天会审〔2008〕103号）。
上述目标公司业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具了《资产评估报告书》（浙勤评报字[2008]第15号和浙勤评报字[2008]第18号）。本公司和三花控股集团有限公司最终确定以按收益现值法确定的评估价值作为转让定价依据。根据前述资产评估报告书，上述目标公司2008年度应归属于本公司的预测净利润合计数为17,475.40万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），并作为“收益现值法”的计算依据。
三、利润实现及盈利预测完成情况
2008年度，本公司及上述目标公司实现“归属于母公司股东的净利润”25,129.69万元，较盈利预测数25,516.31万元少386.62万元，盈利预测完成率为98.48%。
2008年度，上述目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为17,528.46万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），较盈利预测数17,475.40万元多53.06万元，盈利预测完成率为100.30%。
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日